Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Основы корпоративного управления. Учебник
.pdf
7.2. Формы раскрытия информации
7.2.2. Раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах
Существенными фактами признаются сведения, которые в случае
их раскрытия могут оказать существенное влияние на стоимость или
котировки ценных бумаг эмитента.
Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах в порядке, предусмотренном Положением
Банка России1, распространяется на эмитентов, которые обязаны раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета.
В форме сообщений о существенных фактах подлежат раскрытию
50 сообщений, установленных федеральным законом и сведения, определенные иными нормативным актами Банка России. Федеральным
законом «О рынке ценных бумаг» определено, что эти существенные
факты в случае их раскрытия или предоставления могут оказать существенное влияние не только на котировки эмиссионных ценных бумаги,
но и на их стоимость.
Важное значение придается срокам раскрытия информации:
в ленте новостей – не позднее одного дня;
на странице в сети Интернет – не позднее двух дней.
Текст уведомления об акционерном соглашении на странице в сети
Интернет публичное акционерное общество обязано опубликовать
в срок не более трех дней с даты его получения.
Текст уведомления об акционерном соглашении должен быть доступен до получения публичным акционерным обществом сведений
о прекращении соответствующего акционерного соглашения.
В сообщении о существенном факте о проведении заседания совета
директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а
также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента в форме сообщения о существенном факте,
раскрываются сведения:
о проведении заседания совета директоров (наблюдательного
совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
решениях:
– об избрании (переизбрании) председателя совета директо-
ров (наблюдательного совета) эмитента, а в случае его отсутствия – об избрании (определении) члена совета директоров
(наблюдательного совета) эмитента, осуществляющего функ-
1
Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»
(утв. Банком России 30.12.2014 № 454-П) (ред. от 27.09.2017) (Зарегистрировано в Минюсте России 12.02.2015 № 35989).
221
Глава 7. Раскрытие информации и прозрачность. Информационная политика общества
ции председателя совета директоров (наблюдательного совета)
эмитента;
– о предложении общему собранию акционеров эмитента, являю-
щегося акционерным обществом, установить в решении о выплате
(объявлении) дивидендов определенную дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
– о размещении ценных бумаг эмитента;
об определении цены размещения или цены выкупа акций эми-
тента, являющегося акционерным обществом, а также об определении денежной оценки имущества (неденежных средств), вноси-
мого в оплату размещаемых таким эмитентом акций;
о приобретении эмитентом размещенных им ценных бумаг;
об образовании исполнительного органа эмитента и о досрочном
прекращении (приостановлении) его полномочий, в том числе
полномочий управляющей организации или управляющего;
о рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям
эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их
выплаты;
об утверждении внутренних документов эмитента;
о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок,
признаваемых в соответствии с законодательством Российской
Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении
1
которых имеется заинтересованность
;
об утверждении повестки дня общего собрания участников (акци-
онеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом,
а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом
и проведением общего собрания участников (акционеров) такого
эмитента;
о передаче полномочий единоличного исполнительного органа
эмитента, являющегося обществом с ограниченной ответствен-
ностью, управляющей организации или управляющему, об утвер-
ждении управляющей организации или управляющего и условий
договора, заключаемого таким эмитентом с управляющей орга-
низацией или управляющим;
о вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являюще-
гося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему
собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным
1
Указание от 27.09.2017 № 4542-У «О внесении изменений в положение Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
222
7.2. Формы раскрытия информации
обществом, принять решения по вопросам), указанных (указанным) в подпунктах 2, 6 и 14–19 пункта 1 статьи 48 Федерального
закона «Об акционерных обществах», а также вопроса о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа такого эмитента управляющей организации или управляющему;
о рекомендациях в отношении полученного эмитентом, являю-
щимся акционерным обществом, добровольного, в том числе конкурирующего, или обязательного предложения, предусмотренного главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
об утверждении регистратора, осуществляющего ведение реестра
владельцев именных ценных бумаг эмитента, являющегося акционерным обществом, и условий договора с ним, а также о расторжении договора с ним;
об утверждении инвестиционной декларации эмитента, являю-
щегося акционерным инвестиционным фондом, или изменений
и дополнений в нее;
о заключении или прекращении договоров с управляющей компа-
нией, специализированным депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором эмитента, являющегося акционерным инвестиционным фондом.
Моментом наступления существенного факта о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня является дата принятия председателем совета директоров
(наблюдательного совета) эмитента решения о проведении заседания
совета директоров (наблюдательного совета) эмитента или дата принятия иного решения, которое в соответствии с уставом эмитента, его
внутренними документами или обычаями делового оборота является
основанием для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента.
Моментом наступления существенного факта об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента,
является дата составления протокола (дата истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления
протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета)
эмитента, на котором приняты соответствующие решения.
Далее о сообщении о существенном факте о непринятии советом
директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, которые
должны быть приняты в соответствии с федеральными законами.
В форме сообщения о существенном факте раскрываются сведения
о фактах непринятия советом директоров (наблюдательным советом)
223
Глава 7. Раскрытие информации и прозрачность. Информационная политика общества
эмитента следующих решений, которые должны быть приняты в соответствии с федеральными законами:
о созыве годового (очередного) общего собрания акционеров
(участников) эмитента, являющегося хозяйственным обществом,
а также иных решений, связанных с подготовкой, созывом и проведением годового (очередного) общего собрания акционеров
(участников) такого эмитента;
о созыве (проведении) или об отказе в созыве (проведении) вне-
очередного общего собрания акционеров (участников) эмитента,
являющегося хозяйственным обществом, по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора или акционеров (акционера),
являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций
(участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников), такого эмитента;
о включении или об отказе во включении внесенных вопросов
в повестку дня общего собрания акционеров (участников) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а выдвинутых
кандидатов – в список кандидатур для голосования по выборам
в соответствующий орган такого эмитента, которые предложены
акционерами (акционером), являющимися в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций такого эмитента,
а если эмитент общество с ограниченной ответственностью –
любым его участником;
об образовании единоличного исполнительного органа эмитента,
являющегося акционерным обществом, на двух проведенных
подряд заседаниях совета директоров (наблюдательного совета)
такого эмитента либо в течение двух месяцев с даты прекращения
или истечения срока действия полномочий ранее образованного
единоличного исполнительного органа такого эмитента в случае,
предусмотренном пунктом 6 статьи 69 Федерального закона «Об
акционерных обществах»;
о досрочном прекращении полномочий единоличного исполни-
тельного органа эмитента, являющегося акционерным обществом, на двух проведенных подряд заседаниях совета директоров
(наблюдательного совета) такого эмитента в случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
о созыве (проведении) внеочередного общего собрания акционе-
ров эмитента, являющегося акционерным обществом, в случае,
когда количество членов совета директоров (наблюдательного
совета) такого эмитента становится менее количества, состав-
224
7.2. Формы раскрытия информации
ляющего кворум для проведения заседания совета директоров
(наблюдательного совета) такого эмитента;
об образовании временного единоличного исполнительного
органа эмитента, являющегося акционерным обществом, и о проведении внеочередного общего собрания акционеров такого эмитента для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий его единоличного исполнительного органа или управляющей
организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа такого эмитента или о передаче
полномочий его единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) в случае, когда советом
директоров (наблюдательным советом) такого эмитента принимается решение о приостановлении полномочий его единоличного исполнительного органа или полномочий управляющей
организации (управляющего);
о рекомендациях в отношении полученного эмитентом, явля-
ющимся акционерным обществом, добровольного, в том числе
конкурирующего, или обязательного предложения, включающих
оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения,
оценку планов лица, направившего добровольное, в том числе
конкурирующее, или обязательное предложение, в отношении
такого эмитента, в том числе в отношении его работников.
Моментом наступления существенного факта о непринятии советом
директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, которые
должны быть приняты в соответствии с федеральными законами, является дата, в которую соответствующее решение подлежало принятию
в соответствии с федеральными законами, а если такое решение подлежало принятию в течение определенного в соответствии с федеральными законами срока – дата окончания этого срока.
Нормы положения Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»1 устанавливают требования по
включению в годовой отчет публичного акционерного общества и акционерного общества, осуществившего (осуществляющего) публичное
размещение облигаций или иных ценных бумаг, сведений:
об основных положениях политики общества в области вознагра-
ждения и (или) компенсации расходов (далее – политика в области вознаграждения), а также сведений;
1
Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»
(утв. Банком России 30.12.2014 № 454-П) (ред. от 27.09.2017).
225
Глава 7. Раскрытие информации и прозрачность. Информационная политика общества
о размере вознаграждения и (или) компенсации расходов по
каждому из органов управления общества (за исключением физического лица, занимавшего должность (осуществлявшего функции) единоличного исполнительного органа управления общества, если только таким лицом не являлся управляющий).
Аналогичный объем сведений о вознаграждении подлежит раскрытию в проспекте ценных бумаг и в ежеквартальном отчете эмитента
эмиссионных ценных бумаг.
Положением о раскрытии информации эмитентами установлено
раскрытие сведений о финансово-хозяйственной деятельности эмитента
за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность
менее пяти лет. Указанная информация приводится в виде таблицы за
каждый отчетный период.
7.2.3. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента
Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента (%) –
это:
норма чистой прибыли;
коэффициент оборачиваемости активов;
рентабельность;
рентабельность собственного капитала;
сумма непокрытого убытка на отчетную дату;
соотношение непокрытого убытка на отчетную дату и балансо-
вой стоимости активов.
Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных
средств – это:
чистый оборотный капитал;
коэффициент текущей ликвидности.
Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента – это:
размер уставного капитала эмитента;
размер резервного капитала эмитента;
размер добавочного капитала эмитента;
размер нераспределенной чистой прибыли эмитент;
общая сумма капитала эмитента.
Указывается структура и размер оборотных средств эмитента, источники финансирования оборотных средств эмитента.
Финансовые вложения эмитента
Информация об убытках предоставляется в оценке эмитента по
финансовым вложениям, отраженным в бухгалтерской (финансовой)
226
7.2. Формы раскрытия информации
отчетности эмитента за период с начала отчетного года до даты утверждения проспекта ценных бумаг.
Нематериальные активы эмитента
Эмитент раскрывает информацию о их составе, о первоначальной
(восстановительной) стоимости нематериальных активов и величине
начисленной амортизации за пять последних завершенных отчетных
лет или за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, если данные сведения не были
отражены в бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за соответствующий период.
Сведения о политике и расходах эмитента в области научнотехнического развития, в отношении лицензий и патентов, новых
разработок и исследований
В случае если член совета директоров (наблюдательного совета)
эмитента или член коллегиального исполнительного органа эмитента имеет особое мнение относительно упомянутых факторов и (или)
степени их влияния на показатели финансово-хозяйственной деятельности эмитента, отраженное в протоколе собрания (заседания) совета
директоров (наблюдательного совета) эмитента или коллегиального
исполнительного органа, на котором рассматривались соответствующие
вопросы, и настаивает на отражении такого мнения в проспекте ценных
бумаг, указывается такое особое мнение и аргументация члена органа
управления эмитента, объясняющая его позицию.
Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности
эмитента
Приводится оценка соответствия результатов деятельности эмитента
тенденциям развития отрасли. Указываются причины, обосновывающие
полученные результаты деятельности (удовлетворительные и неудовлетворительные, по мнению эмитента, результаты).
Указанная информация приводится в соответствии с мнениями, выраженными органами управления эмитента.
Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента
Указываются факторы и условия (влияние инфляции, изменение
курсов иностранных валют, решения государственных органов, иные
экономические, финансовые, политические и другие факторы), влияющие на деятельность эмитента и оказавшие влияние на изменение размера выручки от продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг
и прибыли (убытков) эмитента от основной деятельности. Описываются
существенные события/факторы, которые могут улучшить результаты
деятельности эмитента, и вероятность их наступления, а также продолжительность их действия.
227
Глава 7. Раскрытие информации и прозрачность. Информационная политика общества
7.2.4. Информационная политика общества
Таким образом, Банк России1 рекомендует: информационная политика общества и его деятельность должны быть прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. В обществе должна
быть разработана и внедрена такая информационная политика, которая
смогла бы обеспечить эффективное информационное взаимодействие:
общества;
акционеров;
инвесторов и иных заинтересованных лиц.
В связи с этим обществу следует раскрывать:
информацию о системе и практике корпоративного управле-
ния, включая подробную информацию о соблюдении принципов
и рекомендаций Кодекса;
полную, актуальную и достоверную информацию об обществе
для обеспечения возможности принятия обоснованных решений
акционерами общества и инвесторами.
Раскрытие обществом информации должно осуществляться в соответствии с принципами:
регулярности;
последовательности;
оперативности;
доступности;
достоверности;
полноты;
сравнимости раскрываемых данных.
Обществу рекомендуется избегать формального подхода при раскрытии информации и раскрывать существенную информацию о своей
деятельности, даже если ее раскрытие не предусмотрено законодательством.
Одной из основных форм раскрытия информации о деятельности
акционерного общества является его годовой отчет. Раскрытие ежеквартального отчета и информации о существенных событиях (текущее
раскрытие) не обязательно для всех акционерных обществ. Кроме того,
текущее раскрытие информации направлено на оперативное получение
заинтересованными лицами существенных для принятия инвестиционных решений сведений, в то время как годовой отчет должен давать
акционерам и инвесторам полную картину деятельности и развития
1
Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного
управления».
228
7.2. Формы раскрытия информации
общества за отчетный год, предоставляя агрегированную информацию,
ориентированную прежде всего на долгосрочных инвесторов. В связи
с этим в состав годового отчета рекомендуется включать годовую финансовую отчетность, составленную в соответствии с МСФО, вместе
с аудиторским заключением в отношении такой отчетности.
Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов
информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, должен содержать информацию, позволяющую
оценить итоги деятельности общества за год.
При этом обязанность эмитента раскрывать информацию в форме
годового отчета акционерного общества, годовой бухгалтерской отчетности акционерного общества, устава и иных внутренних документов
акционерного общества, регулирующих деятельность его органов, присутствует и в других нормативных документах1.
Принципы равнодоступности и необременительности должны применяться при предоставлении обществом информации и документов
по запросам акционеров. Реализация акционерами права на доступ
к документам и информации общества не должна быть сопряжена с неоправданными сложностями.
Текст годового отчета акционерного общества должен быть доступен
на странице в сети Интернет в течение не менее трех лет с даты истечения срока, установленного Положением.
При предоставлении обществом информации акционерам рекомендуется обеспечивать разумный баланс между интересами конкретных
акционеров и интересами самого общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации,
которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность.
Действующим законодательством предусмотрены случаи, когда общество может быть освобождено от раскрытия информации в форме
ежеквартального отчета и существенных фактов. Это возможно, когда
происходит погашение акций. Общество может быть освобождено по
заявлению самого общества, в случае одобрения этого решения общим
собранием2.
1
Приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения
о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (Есть проект ЦБ о замене).
2
Приказ ФСФР России от 04.10.2011 № 11-44/пз-н (ред. от 26.01.2012) «Об утверждении Положения о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления
уведомлений лиц, указанных в пунктах 19 – 22 статьи 30 Федерального закона «О рынке
ценных бумаг», содержащих информацию, предусмотренную пунктами 19–22 статьи 30
Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
229
Глава 7. Раскрытие информации и прозрачность. Информационная политика общества
7.3. Раскрытие информации акционерам, участникам общества
Раскрытие информации об обществе,
информационная политика общества
В обществе должна быть разработана и внедрена информационная
политика1, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных
лиц. Деятельность должна быть прозрачной для акционеров, инвесторов
и иных заинтересованных лиц.
Реализация обществом информационной политики осуществляется
исполнительными органами общества.
Информационная политика общества должна определять:
цели и принципы раскрытия обществом информации;
перечень информации;
сроки, в течение которых должен обеспечиваться доступ к рас-
крытой информации;
порядок коммуникации членов органов управления, должност-
ных лиц и работников общества с акционерами и инвесторами, а
также представителями средств массовой информации и иными
заинтересованными лицами;
меры по обеспечению контроля за соблюдением информацион-
ной политики общества.
Соблюдение информационной политики контролирует совет директоров общества.
Взаимодействие общества с акционерами, инвесторами, аналитиками и другими заинтересованными сторонами является важной частью
информационной политики общества, поэтому необходимы:
организация специальной страницы сайта общества в сети
Интернет, на которой размещаются ответы на типичные вопросы
акционеров и инвесторов, регулярно обновляемый календарь корпоративных событий общества, а также иная полезная для акционеров и инвесторов информация;
регулярное проведение встреч членов исполнительных органов
и иных ключевых руководящих работников общества с аналитиками;
регулярное проведение презентаций (в том числе в форме теле-
конференций, веб-трансляций, веб-кастов) и встреч с участием
членов органов управления и иных ключевых руководящих работ-
1
Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного
управления».
230
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]