Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Основы корпоративного управления. Учебник
.pdf
1.4. Модели корпоративного управления
Японская модель
Неудача в бизнесе традиционно рассматривалась как самый серьезный удар по репутации человека в целом, зачастую определяющий всю
его дальнейшую судьбу.
Ориентация на социальную сплоченность на уровне отдель ной компании, группы взаимосвязанных компаний и об щества в целом.
Основной единицей бизнеса считается не отдельная ком пания,
а группа тесно взаимосвязанных между со бой компаний.
Подавляющая часть личных накоплений населения направ ляется
в банковские депозиты и только незначительная часть – на фондовый
рынок.
Главный управляющий в компании рассма тривается как «первый
среди равных», он не может при нять важнейшие решения без консультации с собственни ками и менеджерами компаний – членов группы
(«кейрецу»), в которую входит его компания.
Важным элементом сетевого взаимодействия является внутригрупповая торговля. Уровень внутригрупповой торговли в «кейрецу» доходит
до 20%. Корпорации, входящие в «кейрецу», предлагают свои акции, как
правило, только другим членам группы, поэтому в подавляющем большинстве японских корпораций основные владельцы акций инсайдеры.
Они играют исключительно важную роль как в отдельных корпорациях,
так и в корпоративном секторе экономики в целом.
Сложившаяся деловая этика рассматривает обеспечение прибыльности компании как условие, но не исчерпываю щую конечную цель
бизнеса.
Государство традиционно является исключительно важ ным экономическим агентом, обеспечивающим выработ ку и соблюдение общих «правил игры», силой, имеющей право непосредственно влиять на бизнес.
Судебные процедуры считаются чрезвычайным способом разрешения конфликтов, вы сокая концентрация в руках средних и крупных
акционе ров и широкая практика перекрестного владения акциями
между компаниями.
Исключительно важную роль в процессе деятельности ком паний
играют банки.
Стратегии развития рассма тривают расширение рыночных позиций
в качестве более важной цели, нежели повышение уровня прибыльности.
Крайне незначительную роль враждебных по глощений как механизма корпоративного управления.
80% японских акционерных обществ открытого типа во обще не имеют в составе своих советов независимых директо ров (рис. 3).
31
Глава 1. Корпоративное управление и корпоративные отношения: основные практические аспекты
Неисполнительный
директор
Неисполнительный
директор
Исполнительный
директор
(менеджер)
Исполнительный
директор
(менеджер)
Исполнительный
директор
(менеджер)
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
Исполнительный
директор
(менеджер)
Исполнительный
Исполнительный
директор
(менеджер)
директор
(менеджер)
Рис. 3. Структура совета директоров компании в рамках японской модели
Базовые принципы японской модели корпоративного управления
можно подразделить на четыре группы1:
1. Широкое пересечение интересов и сфер деятельности корпораций и работников, высокая степень зависимости работников от
своей корпорации.
2. Приоритет коллективистского начала перед индивидуальным,
поощрение кооперацией людей внутри корпорации, атмосфера равенства между работниками независимо от занимаемых
постов.
3. Поддержание соотношения влияния и интересов трех основных
сил, обеспечивающих функционирование корпорации: собственников, менеджеров и работников.
4. Формирование разнообразных связей между корпорациями
и их деловыми партнерами, в том числе, и прежде всего, между
поставщиками и получателями продукции.
Более 70% всего акционерного капитала находится в Японии в руках
институциональных собственников.
Японскую модель критикуют в основном:
за противоречивую роль банков, выступающих одновременно
и как акционеры, и как кредиторы;
сохранение клановости и высокий удельный вес неформального
взаимодействия;
ограничения конкуренции.
1
Корпоративное управление: Учебное пособие / Под ред. В.Г. Антонова. – М.: ИД
«ФОРУМ», ИНФРА-М», 2006.
32
1.4. Модели корпоративного управления
Процент иностранных инвесторов в японских корпорациях минимален. Государство и общественное мнение активно поддерживают
«кейрецу» и защищают их от посягательств со стороны иностранных
инвесторов.
В табл. 2 приводятся основные характеристики трех основных моделей корпоративного управления.
Таблица 2
Характеристика основных моделей корпоративного управления
Характеристика
модели
Система социальных
ценностей
Роль наемного
персонала
Основной способ
внешнего финансирования
Основной центр
информации
Ориентация
инвестирования
Стоимость капитала Высокая Средняя Низкая
Рынок капитала Высоколиквидный Ликвидный Относительно
Основная
экономичес кая
единица
(в крупном бизнесе)
Тип инновации Радикальные Сложные Постепенные
Оплата менеджмента Очень высокая Средняя Низкая
Англо-
американская
Индивидуализм,
конкуренция
Пассивная Активный контроль
Фондовый рынок Банки Банки
Менеджмент Менеджмент,
Краткосрочная Долгосрочная Долгосрочная
Компания Холдинг Финансово-
Немецкая Японская
Социальное взаимодействие и согласие
и участие
«домашний» банк
Взаимодействие
и доверие
Активная
сопричастность
Главный банк
ликвидный
промышленная
группа
Структура акционерного капитала
Источник: Евенко Л. Корпоративное управление: мировой опыт и российские реалии /
Л. Евенко, Г. Константинов, С. Филонович // Материалы к канадско-российскому проекту
по подготовке членов советов директоров и преподавателей вузов в области корпоративного
управления. – Высшая школа экономики (рукопись).
Распыленная Существенно
сконцентрированная
Сконцентрированная
33
Глава 1. Корпоративное управление и корпоративные отношения: основные практические аспекты
Как видно, каждая из основных моделей корпоративного уп равления
сложилась в специфических культурных, экономичес ких и социальных
условиях. Каждая имеет свои преимущества и слабые стороны. В то же
время с 1990-х годов все более широкое распространение среди представителей международных деловых кругов и особенно портфельных
инвесторов получило мнение о том, что англо-американская модель,
или, по крайней мере, та кие ее важные характеристики, как высокая
степень информа ционной прозрачности компаний и большое внимание
к защите прав миноритарных инвесторов, создает более благоприятные
условия для привлечения портфельных инвестиций.
Это мнение в большей степени основывается на подходе институциональных инвесторов, большинство из ко торых представляют американские институты, которые стремят ся работать в максимально привычных
для себя условиях. Эти инвесторы распоряжаются явно преобладающей
долей мировых инвестиционных ресурсов, поэтому неудивительно, что
их под ходы получают широкое распространение.
Коротко представим органы корпоративного управления, обычные
для некоторых стран.
В Швеции действует система унитарных советов (т.е. без вы деления
наблюдательного совета в качестве отдельной структуры), но в отличие от ее американского варианта, здесь законодательно закреплено
участие в советах директоров представителей «низше го» уровня служащих компаний, в то время как участие менедж мента компаний сведено
к включению в совет президента компа нии. Такая практика в немалой
степени является отражением об щего характера социально-экономической системы, именуемой «шведским социализмом».
В Нидерландах распространена двухуровневая система двой ных сове-
тов, но, в отличие от Германии, служащие не допуска ются в наблюдательные советы, которые состоят исключитель но из независимых директоров.
В Италии советы директоров, хотя и являются унитарны ми, дей-
ствуют в рамках структуры промышленности и системы акционерной
собственности, которая в большей степени напо минает ситуацию
в Германии, чем в США. Даже очень большие итальянские компании
нередко принадлежат семьям, поэтому крупнейшие акционеры здесь
почти всегда – менеджеры-директора.
В экономике России отсутствует целостная и обоснованная система корпоративного управления, скоординированная с процессами реформирования и реструктуризации промышленности, ее отдельных
отраслей и конкретных предприятий. В России пока еще не сложилась
модель корпоративного управления. В корпоративном управлении наших компаний присутствуют элементы всех вышеназванных моделей.
34
1.5. Российский кодекс корпоративного управления
1.5. Российский кодекс корпоративного управления. Основные
принципы корпоративного управления российских компаний
Совершенствование корпоративного управления весьма важно для
качественного улучшения инвестиционного климата в России, поскольку привлекательность любой компании для инвесторов задается комплексом всех положительных и отрицательных сторон ее деятельности,
а также соответствующей системой законодательства. Поэтому новый
регулятор на рынке ценных бумаг Банк России почти сразу после передачи ему полномочий от ФСФР России своим письмом от 10.04.2014
№ 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» информировал
акционерные общества, государственные корпорации и компании о
том, что 21 марта 2014 года Советом директоров Банка России одобрен
Кодекс корпоративного управления (далее – Кодекс) и рекомендовал
к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых
допущены к организованным торгам, а также госкорпорациями и госкомпаниями.
Согласно письму Банка России «корпоративное управление1 – это
понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров,
акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное
управление представляется инструментом определения целей общества
и средств достижения этих целей, а также обеспечения эффективного
контроля за деятельностью общества со стороны акционеров и других
заинтересованных сторон» (см. приложение 3).
Основными являются следующие цели корпоративного управления
в России:
создание действенной системы обеспечения сохранности предо-
ставленных акционерами средств и их эффективного использования;
снижение рисков, которые инвесторы не могут оценить и не хотят
принимать и необходимость управления которыми в долгосрочном
периоде со стороны инвесторов неизбежно влечет снижение инвестиционной привлекательности компании и стоимости ее акций.
Корпоративное управление влияет:
на экономические показатели деятельности акционерного общества;
оценку стоимости акций общества инвесторами и на его способ-
ность привлекать капитал, необходимый для развития.
1
Письмо банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного
управления».
35
Глава 1. Корпоративное управление и корпоративные отношения: основные практические аспекты
Совершенствование корпоративного управления в Российской
Федерации – важная мера, необходимая для повышения:
устойчивости, эффективности деятельности акционерных
обществ;
притока инвестиций во все отрасли российской экономики как
из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов.
Цель применения стандартов корпоративного управления – защита
интересов всех акционеров, независимо от размера доли акций, которыми они владеют.
Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся
достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские
акционерные общества, что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.
Положения Кодекса базируются на международной практике в сфере
корпоративного управления, принципах корпоративного управления,
разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития, в соответствии с которыми в последние годы рядом государств
были приняты кодексы корпоративного управления и аналогичные им
документы, а также на опыте, накопленном в Российской Федерации
в период действия Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных
обществах») и Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного
к применению в 2002 году Федеральной комиссией по ценным бумагам1.
В Кодексе разъяснены наилучшие стандарты соблюдения прав акционеров. Основной акцент сделан на защите прав акционеров и равном
отношении к ним независимо от размера доли акций, которыми они владеют. Акционерам должна быть предоставлена равная и справедливая
возможность участвовать в прибыли общества посредством получения
дивидендов2.
Единый стандарт дивидендной политики, который был бы приемлем
для всех компаний, отсутствует в России, но закрепление четкого и понятного подхода к определению размера соответствующих выплат во
внутренних документах компании может служить сигналом зрелости
системы корпоративного управления, нацеленности на рост акционерной стоимости и ее стремления быть прозрачной для акционеров и инвесторов. При этом необходимо помнить, что у большинства российских
публичных компаний в структуре собственности присутствует мажори
тарный акционер: согласно исследованию Deloitte, опубликованному
1
Распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002 №421/р «Кодекс корпоративного поведения».
2
Методические рекомендации по составлению и реализации дивидендных поли-
тик публичными компаниями. – Электронный ресурс: https://www.moex.com/s22.
36
-
1.5. Российский кодекс корпоративного управления
в 2016 году, среди 120 российских публичных компаний в 73% имелся
акционер, доля которого составляла свыше 50%. Интересы мажоритарного акционера и менеджмента не всегда совпадают с интересами
всех остальных акционеров, в том числе миноритарных, и публичный
ориентир по дивидендным выплатам, заявленный компанией, может
служить для миноритарных акционеров некоторой «гарантией» сбалансированного подхода к вопросу распределения прибыли. При этом общество должно стремиться к исключению использования акционерами
иных способов получения дохода за счет общества, помимо дивидендов
и ликвидационной стоимости.
В Кодексе даны рекомендации по выстраиванию эффективной работы совета директоров. Целесообразно, чтобы независимые директора составляли не менее 1/3 избранного состава совета директоров.
По состоянию на конец 2017 г. средняя доля независимых директоров
в советах директоров российских компаний, акции которых включены
в Первый и Второй уровни листинга ПАО «Московская биржа», составляет 32,6%. Свою независимость члены совета директоров подтверждают
бирже заполнением соответствующей декларации1. Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества
совет директоров должен создавать комитеты (например, по аудиту,
вознаграждениям, кадрам). За принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных
органов общества, должен отвечать совет директоров.
Приведены рекомендации по построению системы вознаграждения
ключевых руководящих работников общества. Так, предпочтительной
формой денежного вознаграждения членов совета директоров является
фиксированное годовое вознаграждение. Не рекомендуется примене-
ние любых форм краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования. Размер «золотых парашютов» (компенсация
при досрочном прекращении полномочий по инициативе общества
при отсутствии недобросовестных действий) ограничивается двумя
фиксированными годовыми вознаграждениями.
Также в Кодексе содержатся рекомендации по выстраиванию эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля,
раскрытию существенной информации о компании, проведению существенных корпоративных действий (увеличение уставного капитала, поглощение, листинг и делистинг ценных бумаг, реорганизация,
существенные сделки).
1
Рекомендуемая Биржей форма Декларации размещена на сайте Биржи. – Элек-
тронный ресурс: https://www.moex.com/s22.
37
Глава 1. Корпоративное управление и корпоративные отношения: основные практические аспекты
Исходя из Европейского стандарта, стоимость акций – расчетная сумма без отчисления на амортизацию осязаемых и неосязаемых активов,
но с учетом всех активов и обязательств, за которую состоялся бы обмен
выпущенного акционерного капитала (на дату оценки), корпоративное
управление общества должно способствовать этому и, следовательно,
должно быть основано на принципе устойчивого развития общества
и повышения отдачи от инвестиций в акционерный капитал в долгосрочной перспективе.
Кодекс состоит из двух частей.
Первая часть Кодекса (А) содержит базовые постулаты, которые
лежат в основе надлежащего корпоративного управления, – принципы
корпоративного управления.
Во второй части Кодекса (Б) сформулированы рекомендации, которые раскрывают способы и механизмы практической реализации
принципов Кодекса, являясь инструментарием для внедрения лучшей
практики корпоративного управления в обществе. Эти рекомендации
должны стать основой для формирования политики и практики корпоративного управления.
Принципы и рекомендации, изложенные в Кодексе, ориентированы
прежде всего на публичные акционерные общества, ценные бумаги
которых обращаются на организованных торгах1.
Применение положений Кодекса непубличными акционерными
обществами с большим количеством акционеров также имеет важное
значение для акционеров и инвесторов.
Положения Кодекса могут быть в соответствующей мере применены
в своей деятельности и иными юридическими лицами.
Принципы корпоративного управления:
права акционеров и равенство условий для акционеров при осу-
ществлении ими своих прав;
совет директоров общества;
корпоративный секретарь общества;
система вознаграждения членов совета директоров, исполни-
тельных органов и иных ключевых руководящих работников
общества;
система управления рисками и внутреннего контроля;
раскрытие информации об обществе, информационная политика
общества;
существенные корпоративные действия.
1
Таким обществам следует осуществлять раскрытие информации о соблюдении
принципов Кодекса, а равно о причинах несоблюдения каких-либо из указанных принципов.
38
1.5. Российский кодекс корпоративного управления
Далее рассмотрим характеристику семи принципов корпоратив-
ного управления.
I. Права акционеров и равенство условий для акционеров при
осуществлении ими своих прав.
1. Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение
ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении
обществом:
Обществу рекомендуется создать для акционеров максимально
благоприятные возможности для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки
дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам.
Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию должен давать акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию
в нем.
В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры
должны иметь возможность беспрепятственно и своевременно
получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать
вопросы исполнительным органам и членам совета директоров
общества, общаться друг с другом.
Реализация права акционера требовать созыва общего собрания,
выдвигать кандидатов в органы общества и вносить предложения
в повестку дня общего собрания не должна быть сопряжена с неоправданными сложностями.
Каждый акционер должен иметь возможность беспрепятственно
реализовать право голоса самым простым и удобным для него
способом.
Установленный обществом порядок ведения общего собрания
должен обеспечивать равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.
2. Акционерам должна быть предоставлена равная и справедливая
возможность участвовать в прибыли общества посредством получения
дивидендов:
Общество должно разработать и внедрить прозрачный и понят-
ный механизм определения размера дивидендов и их выплаты.
Обществу не рекомендуется принимать решение о выплате диви-
дендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически
39
Глава 1. Корпоративное управление и корпоративные отношения: основные практические аспекты
необоснованным и может привести к формированию ложных
представлений о деятельности общества.
Общество не должно допускать ухудшения дивидендных прав
существующих акционеров.
Общество должно стремиться к исключению использования акци-
онерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет
общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.
3. Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать равенство условий для всех акционеров – владельцев акций
одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров
и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны
общества:
Общество должно создать условия для справедливого отношения
к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам.
Обществу не следует предпринимать действия, которые приводят
или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля.
4. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные
способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.
II. Совет директоров общества.
1. Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации
в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля,
контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции:
Совет директоров должен отвечать за принятие решений, свя-
занных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров
также должен осуществлять контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества.
Совет директоров должен установить основные ориентиры дея-
тельности общества на долгосрочную перспективу, оценить
и утвердить ключевые показатели деятельности и основные
40
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]