Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Практика рассмотрения коммерческих споров. Выпуск 12. Анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров Президиума Высшего Арбитражного Суда Россий
.pdf
Комментарий Д.В. Новака
Некоторые ученые полагают, что в ст. 169 ГК РФ речь идет о двух
различных категориях ничтожных сделок: 1) сделки, совершенные
с целью, заведомо противной основам правопорядка; 2) сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам нравственности. Отсюда делается вывод, что под действие указанной статьи могут быть подведены сделки, цель которых не входит в противоречие с какими-либо правовыми нормами, но имеет безнравственный характер1. Иногда
в качестве обоснования этой позиции обращается внимание на терминологическое расхождение заголовка ст. 169 ГК РФ с ее текстом –
в заголовке говорится о сделках, цель которых заведомо противна основам правопорядка и нравственности, а в самом тексте данной статьи
вместо разделительного союза «и» использован союз «или»2.
Однако не нужно забывать, что в ст. 169 ГК РФ речь идет именно
об основах, неких фундаментальных началах социума. А разве можно
считать какое бы то ни было деяние противоречащим не просто нравственности, а ее основам, если законодатель даже не счел нужным выразить ему порицание? Поэтому в тексте Постановления сознательно
используется тот же термин, который фигурирует в заголовке настоящей статьи, – «сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности».
Очевидно, что для определения сферы применения ст. 169 ГК РФ
нужно было раскрыть используемое данной статьей понятие цели
сделки (характер которой может служить основанием для признания сделки недействительной и применения предусмотренных этой
статьей последствий ее недействительности). В комментируемом пункте это понятие раскрывается через определение сделки, содержащееся
в ст. 153 ГК РФ: сделками признаются действия граждан или юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким образом, цель сделки должна быть признана противной основам правопорядка и нравственности, во всяком случае тогда, когда те права и обязанности,
к установлению которых стремились стороны при совершении сделки
1
Гражданское право: Учебник для вузов. Часть первая / Под ред. Т.И. Илларионовой,
Б.М. Гонгало и В.А. Плетнева. М.: Норма, 2001. С. 236–237 (автор главы – Г.И. Стрельникова); Гражданское право: Учебник. В 3 т. Т. 1 / Под ред. А.П. Сергеева. М.: Велби, 2008.
С. 488 (автор главы – А.П. Сергеев); Тузов Д.О. Недопущение реституции и конфискация
при недействительности сделок: Теоретический очерк. М.: Статут, 2008. С. 30–32.
2
Тузов Д.О. Указ. соч. С. 31.
11
Постановление Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 № 22
(т.е. ее юридический результат), противоречат основам правопорядка и нравственности. Большинство ученых разделяют точку зрения,
которая представляется обоснованной и согласно которой под целью
сделки в смысле ст. 169 ГК РФ следует понимать исключительно юридический результат, к достижению которого стремятся стороны, так
называемую непосредственную цель сделки, а не мотивы, которыми
руководствовались ее участники1, хотя в правовой литературе высказывается и противоположное мнение о том, что цель, противная основам правопорядка и нравственности, может лежать и за рамками
содержания подобной сделки2.
В п. 1 Постановления также закреплен превалирующий в отечественной цивилистике подход, в соответствии с которым необходимым
признаком сделки, подпадающей под действие нормы ст. 169 ГК РФ,
является наличие хотя бы у одной из ее сторон умысла на нарушение
основ правопорядка и нравственности посредством совершения данной сделки3. Именно умысел стороны сделки свидетельствует о том,
что сделка совершалась с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности4.
Так, в одном из дел истец требовал признать недействительным на
основании ст. 169 ГК РФ договор аренды условно выпущенных ино-
1
См.: Гражданское право: Учебник. Ч. I / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого.
С. 241 (автор главы – М.В. Кротов); Скловский К.И. О пределах действия нормы ст. 169
ГК РФ // Вестник гражданского права. 2007. Т. 7. № 3. С. 136–137; Он же. О новом порядке применения статьи 169 ГК РФ арбитражными судами // Вестник гражданского
права. 2008. Т. 8. № 3. С. 144–145; Тузов Д.О. Указ. соч. С. 36–37.
2
Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве (теория и практика оспаривания). М.: Статут, 2007. С. 431.
3
Иоффе О.С. Советское гражданское право // Иоффе О.С. Избранные труды. В 4 т. Т. II.
СПб.: Юридический центр Пресс, 2004. С. 310; Гражданское право: Учебник для вузов.
Часть первая / Под ред. Т.И. Илларионовой, Б.М. Гонгало и В.А. Плетнева. С. 237–238
(автор главы – Г.И. Стрельникова); Гражданское право: Учебник. В 4 т. Т. I: Общая
часть / Отв. ред. Е.А. Суханов. С. 488 (автор главы – В.С. Ем).
4
Противоположная позиция, согласно которой умысел на совершение сделки с антисоциальной целью не является квалифицирующим признаком сделки, ничтожной в соответствии со ст. 169 ГК РФ, а имеет значение только для применения предусмотренных
данной статьей конфискационных последствий, отстаивается А.П. Сергеевым: «Сделка
может быть признана антисоциальной и тогда, когда ее совершением объективно нарушены основы правопорядка и нравственности, хотя бы ни одна из сторон не преследовала при этом противоправные цели. В таком случае последствия сводятся к двусторонней
реституции, которая выступает в качестве общего последствия недействительности сделки» (Гражданское право: Учебник. В 3 т. Т. 1 / Под ред. А.П. Сергеева. С. 495).
12
Комментарий Д.В. Новака
странных товаров (т.е. товаров, ввезенных на таможенную территорию Российской Федерации с предоставлением льготы по уплате ввозной таможенной пошлины, что влечет ограничения по пользованию
и распоряжению указанными товарами), ссылаясь на то, что данные
товары следует считать ограниченными в обороте и распоряжение ими
произведено с нарушением закона1. Суд отказал в иске со ссылкой на
недоказанность умысла ответчиков при заключении договора аренды на совершение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (при этом указав, что условно выпущенные товары нельзя считать ограниченными в обороте в смысле ст. 129
ГК РФ, поскольку их введение в оборот не запрещено законодателем,
а лишь сопряжено с обязанностью уплатить соответствующие таможенные и налоговые платежи).
Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в комментируемом пункте
не дает определения основ правопорядка и нравственности (для раскрытия этих категорий пришлось бы прибегнуть к понятиям, которые
бы носили столь же неопределенный характер), а приводит примерный
перечень тех сделок, которые следует рассматривать в качестве совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. Разумеется, данный перечень сформулирован весьма общим
образом и не имеет исчерпывающего характера, но, как представляется, вполне ясно указывает направление для решения в конкретных
случаях вопроса о том, подпадает ли та или иная сделка под действие
ст. 169 ГК РФ.
В деловой прессе и юридической печати довольно распространенным является неверное представление о том, что комментируемым
Постановлением Пленум ВАС РФ, вопреки мнению КС РФ, высказанному в его определениях от 8 июня 2004 г. № 225-О2, № 226-О3
1
Постановление Федерального арбитражного суда (далее – ФАС) Северо-Запад-
ного округа от 7 марта 2007 г. по делу № А56-4358/2006.
2
Определение Конституционного Суда РФ от 8 июня 2004 г. № 225-О «Об отказе
в принятии к рассмотрению жалобы открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» на нарушение конституционных прав и свобод
статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации «О налоговых органах Российской Федерации»».
3
Определение Конституционного Суда РФ от 8 июня 2004 г. № 226-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» на нарушение конституционных прав и свобод
13
Постановление Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 № 22
и № 227-О1, признал уклонение от уплаты налогов не затрагивающим
основы правопорядка и нравственности2.
Как видно из текста Постановления, оно подобных выводов не содержит, несмотря на то, что в приведенном в комментируемом пункте неисчерпывающем перечне возможных видов сделок, подлежащих
квалификации по ст. 169 ГК РФ (включающем общепризнанные примеры, почти ни у кого сомнений не вызывающие)3, сделки, направленные на уклонение от уплаты налогов, не названы4. Не вытекает это
статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации «О налоговых органах Российской Федерации»».
1
Определение Конституционного Суда РФ от 8 июня 2004 г. № 227-О «Об отказе
в принятии к рассмотрению жалобы открытого акционерного общества «Уфанефтехим»
на нарушение конституционных прав и свобод статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации «О налоговых органах Российской Федерации»».
2
Такое мнение высказано, в частности, А.Я. Курбатовым (Новое постановление
Пленума ВАС РФ № 22: ограничены пределы действия нормы ст. 169 ГК РФ // Арбитражное правосудие в России. 2008. № 6. С. 74; Курбатов А.Я. О применении ст. 169 ГК
РФ в налоговых отношениях // Хозяйство и право. 2008. № 7. С. 112).
3
См., например: Гражданское право: Учебник для вузов. Часть первая / Под ред.
Т.И. Илларионовой, Б.М. Гонгало и В.А. Плетнева. С. 236 (автор главы – Г.И. Стрельникова); Гражданское право: Учебник. В 4 т. Т. I: Общая часть / Отв. ред. Е.А. Суханов. С. 488 (автор главы – В.С. Ем); Гражданское право: Учебник. В 3 т. Т. 1 / Под ред.
А.П. Сергеева. С. 487 (автор главы – А.П. Сергеев); Суханов Е.А. Указ. соч. С. 494.
Впрочем, такие сомнения высказываются А.Я. Курбатовым в отношении названных
в п. 1 Постановления сделок, направленных на изготовление и сбыт поддельных документов и ценных бумаг. По его мнению, такие сделки в большинстве случаев затрагивают интересы конкретных лиц, тогда как основы правопорядка должны быть связаны
с охраной интересов неограниченного круга лиц (общественных, публичных интересов)
(Курбатов А.Я. Указ. соч. С. 112). Однако исходя из такой логики следовало бы признать
не затрагивающими общественные (публичные) интересы и такие преступления, как,
например, убийство конкретного лица или причинение вреда здоровью конкретному
лицу (за исключением, может быть, случаев, когда подобные деяния совершены общеопасным способом). Между тем сам факт криминализации какого-либо деяния путем
закрепления соответствующего состава преступления в уголовном законе (например,
подделке документов в Уголовном кодексе РФ посвящены ст. 187, 233, 327; подделке
ценных бумаг – ст. 186) уже означает, что это деяние рассматривается законодателем
как общественно опасное. Это прямо следует из ст. 14 УК РФ, согласно которой преступлением признается виновно совершенное общественно опасное деяние, запрещенное уголовным законом под угрозой наказания.
4
Другое дело, что невозможно представить себе сделку, непосредственной целью
(т.е. юридическим результатом) которой являлось бы освобождение от налогообложения, поскольку в силу ст. 153 ГК РФ сделка способна устанавливать, изменять или
прекращать только гражданские права и обязанности. К.И. Скловский в связи с этим
14
Комментарий Д.В. Новака
и из п. 6 Постановления, где исходя из системного толкования законодательных норм, устанавливающих компетенцию налоговых органов,
разъясняется, что требование налогового органа о применении предусмотренных ст. 169 ГК РФ последствий недействительности сделки, обосновываемое тем, что данная сделка совершена с целью уклонения от уплаты налогов, выходит за рамки полномочий налогового
органа (подробнее см. комментарий к этому пункту)1.
В некоторых публикациях высказаны опасения по поводу упоминания в п. 1 Постановления сделок, направленных на производство
и отчуждение продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, в том смысле, что под эту формулировку можно подвести любые предметы, потенциально представляющие такую
опасность, в том числе автомобили и т.п.2 Эти опасения представляются беспочвенными, поскольку в комментируемом пункте речь идет
лишь о тех обладающих опасными свойствами объектах, которые изъяты или ограничены в гражданском обороте.
Случаи, поименованные в рассматриваемом перечне, как правило,
охватываются составами уголовных или административных правонарушений. Впрочем, квалификация в качестве преступления или административного проступка не является необходимым и обязательным
условием для применения к сделке положений ст. 169 ГК РФ3.
В качестве примера совершения подобной сделки можно привести следующее дело. Прокурор обратился в арбитражный суд с иском
о признании недействительным на основании ст. 169 ГК РФ договора о сотрудничестве, в соответствии с которым медицинское учреж-
пишет: «Налоговые обязательства не являются гражданскими. Следовательно, их изменение или прекращение не может быть ни результатом, ни целью сделки. Поэтому
суждение, что цель сделки – неуплата налогов, само по себе является юридически невозможным» (Скловский К.И. Указ. соч. С. 136).
1
См. также: Герасименко С.А., Новак Д.В. О некоторых вопросах, возникших при
толковании постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2008 г. № 22 // Вестник ВАС РФ. 2008. № 8. С. 48–53.
2
Тузов Д.О. Указ. соч. С. 29.
3
С другой стороны, как верно отмечается в некоторых судебных актах, факт привлечения к уголовной ответственности лица, подписавшего договор (единоличного исполнительного органа юридического лица), сам по себе не является квалифицирующим
признаком нарушения основ правопорядка и нравственности при совершении спорной сделки (постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 25 июля 2006 г. по делу № Ф08-2870/2006; Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2008 г.
по делу № 09АП-7992/2008-ГК).
15
Постановление Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 № 22
дение обязалось предоставить обществу с ограниченной ответственностью трупы безродных лиц, ампутированные конечности и мертворожденные плоды для использования в научных и учебных целях
в анатомической лаборатории общества, а общество обязалось после
использования трупного материала в научных и учебных целях захоронить их за свой счет путем кремации1. Установив, что общество заключило договор с целью изготовления из полученного трупного материала анатомических препаратов тела с дальнейшей перепродажей
изготовленных препаратов по коммерческому контракту, суд признал
данный договор недействительным на основании ст. 169 ГК РФ как
совершенный с целью, заведомо противной основам правопорядка
и нравственности.
В целом же анализ практики арбитражных судов показывает, что
в большинстве случаев предъявления исков о признании недействительными сделок на основании ст. 169 ГК РФ и применении последствий их недействительности оспариваемые сделки не отвечают признакам, закрепленным в данной норме.
Так, по одному надзорному делу Президиум ВАС РФ, отменяя постановление кассационной инстанции, удовлетворившей иск о признании сделки недействительной как совершенной с целью, заведомо
противной основам правопорядка и нравственности, указал, что нарушения порядка исполнения договора купли-продажи не свидетельствуют о заведомо допущенных нарушениях закона, влекущих за собой
применение ст. 169 ГК РФ2.
Круг случаев, когда арбитражным судам приходится решать вопрос
о наличии или отсутствии оснований для применения ст. 169 ГК РФ,
весьма широк. Иногда истцы обосновывают необходимость применения указанной статьи тем обстоятельством, что сделка совершена
с юридическим лицом, зарегистрированным по утерянному, похищенному паспорту или паспорту умершего лица3. Встречаются дела, в ко-
1
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2007 г.
по делу № А56-29630/2006.
2
Постановление Президиума ВАС РФ от 22 ноября 2005 г. № 4937/05.
3
Постановления Президиума ВАС РФ от 13 апреля 1999 г. № 2487/98; ФАС Поволжского округа от 19 июня 2007 г. по делу № А57-563/06; ФАС Уральского округа от
27 сентября 2006 г. по делу № Ф09-8559/06-С3.
В одном из дел налоговый орган требовал признать недействительной на основании
ст. 169 ГК РФ саму сделку по созданию юридического лица, ссылаясь на объяснения
16
Комментарий Д.В. Новака
торых исковые требования о признании сделок недействительными
по ст. 169 ГК РФ и применении последствий их недействительности
обосновываются тем, что договор подписан неуполномоченным лицом в личных преступных целях1; отсутствием государственной регистрации права на объект незавершенного строительства, отчужденный
по спорной сделке2; совершением сделки вопреки принятым судом
обеспечительным мерам3; умышленным приобретением лицом более
50% акций акционерного общества у других акционеров, не уведомленных о том, что покупатель приобретает акции не только у данных
акционеров, но и у других4; совершением сделки с намерением довести юридическое лицо – сторону сделки до состояния несостоятельности (банкротства)5; совершением экономически нецелесообразной
сделки с целью вывода активов из юридического лица6; осуществле-
гражданина, значившегося в качестве его участника и генерального директора, согласно которым он не имеет отношения к созданию и финансово-хозяйственной деятельности этого юридического лица (Постановление ФАС Московского округа от 11 августа 2008 г. по делу № КГ-А40/7109-08).
1
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 5 марта 2007 г. по делу № А435424/2006-2-139.
2
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30 мая 2006 г. по делу № Ф049306/2005(22605-А81-13).
3
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 21 мая 2008 г. по делу № А5649187/2006.
4
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18 декабря 2006 г. по делу
№ А56-49258/2005. Суд в данном постановлении указал, что купля-продажа акций
между акционерами закрытого акционерного общества не запрещена в гражданском
обороте, для покупателя и продавцов по оспариваемым сделкам запрета на совершение именно таких сделок не было. Ни ГК РФ, ни Федеральным законом «Об акционерных обществах» не ограничено количество акций, которое может принадлежать
одному акционеру.
5
В Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 2 марта 2006 г. по делу
№ А42-1385/2005-7 говорится: «Ссылка заявителя на то обстоятельство, что заключение спорного договора является действием, свидетельствующим о намерении доведения его до состояния финансовой несостоятельности (банкротства), носит предположительный характер и не подтверждена материалами дела. Кроме того, судом
установлено, что полученные денежные средства обществом израсходованы на приобретение товарно-материальных ценностей, что не может противоречить основам
правопорядка».
6
Постановление ФАС Центрального округа от 2 августа 2006 г. по делу № А093579/05-10. Суд в данном деле отметил, что экономическая нецелесообразность сделок
не может служить основанием для признания их недействительными, учитывая свободу граждан и юридических лиц на заключение договоров (ст. 421 ГК РФ).
17
Постановление Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 № 22
нием деятельности, подлежащей лицензированию, в отсутствие лицензии1 и т.д.
Как правило, арбитражные суды отказывают в удовлетворении подобных исков, ссылаясь на недоказанность умысла сторон на совершение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка
и нравственности.
Вместе с тем иногда суды справедливо обращают внимание на наличие оснований для признания спорной сделки недействительной,
но не по ст. 169 ГК РФ, а в соответствии с иными нормами закона.
Например, по одному надзорному делу Президиум ВАС РФ указал, что спорная сделка (соглашение об отступном), совершенная с нарушением установленного законодательством порядка расчетов, ничтожна в силу ст. 168 ГК РФ, однако признание ее таковой на основании ст. 169 Кодекса является ошибочным, в связи с чем отменил
постановление кассационной инстанции в части взыскания в доход
Российской Федерации всего полученного по сделке2.
В другом случае суд признал договор аренды нежилых помещений,
заключенный в нарушение принятых судом обеспечительных мер в виде запрета совершать любые действия, направленные на распоряжение
данными помещениями, ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ, указав, что
основания для применения ст. 169 ГК РФ отсутствуют
3
.
2. Как показывает ознакомление с судебной практикой, нередко
предъявляются требования о признании сделок недействительными
одновременно на основании ст. 169 и 170 ГК РФ как сделок притворных и притом совершенных с целью, заведомо противной основам
правопорядка и нравственности.
Как верно отмечает К.И. Скловский, развенчивая довольно распространенное мнение, что само по себе применение притворных сделок – это нарушение основ правопорядка, «притворная сделка вообще не может никогда квалифицироваться по ст. 169 ГК РФ по следующим причинам: во-первых, она не исполняется и, следовательно,
по ней не может быть конфискации; во-вторых, ее цель – скрыть дру-
1
Постановления Президиума ВАС РФ от 14 июля 1998 г. № 1173/98; ФАС Северо-
Кавказского округа от 25 июля 2006 г. по делу № Ф08-2870/2006.
2
Постановление Президиума ВАС РФ от 10 марта 1998 г. № 5624/97.
3
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 21 мая 2008 г. по делу № А56-
49187/2006.
18
Комментарий Д.В. Новака
гую сделку, а такая цель не противна основам правопорядка и нравственности. Наконец, последствием притворной сделки является применение правил, относящихся к прикрытой (п. 2 ст. 170 ГК РФ). А если есть специальное правило, то общие правила недействительности
незаконных сделок, к которым относятся нормы ст. ст. 168–169 ГК
РФ, не применяются»1.
Вместе с тем притворная сделка может прикрывать сделку, совершенную с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности2, и в таком случае к последней в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ
применяются относящиеся к ней правила ст. 169 ГК РФ, в том числе правила, регламентирующие последствия недействительности подобных сделок, на что и обращается внимание в п. 2 комментируемо-
го Постановления.
3. Пункт 3 Постановления посвящен предусмотренным ст. 169 ГК РФ
последствиям недействительности сделки.
В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из
сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда,
когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) – возместить его стоимость
в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Статья 169 ГК РФ как раз и предусматривает
иные, специальные последствия недействительности сделки. Вместо двусторонней реституции, применяемой по общему правилу п. 2
ст. 167 ГК РФ, исполнение сделки, совершенной с целью, заведомо
противной основам правопорядка и нравственности, влечет последствия в виде недопущения реституции и взыскания в доход Российской
1
Скловский К.И. Актуальные проблемы применения статьи 169 ГК РФ в судебной
практике // Закон. 2007. № 5 (СПС «КонсультантПлюс»).
2
В другой своей работе К.И. Скловский отмечает, что «можно измыслить ситуации, когда притворная сделка прикрывает антисоциальную. Например, предположим,
что одна сторона заказывает другой стороне незаконное изготовление порнографического фильма, но для прикрытия стороны заключают договор о проведении консультаций, чтобы оформить платеж изготовителю из средств заказчика. В этом случае притворная сделка отбрасывается как ничтожная (но отнюдь не квалифицируется
в качестве антисоциальной), а прикрытая квалифицируется как антисоциальная, т.е.
применяются относящиеся к ней правила» (Скловский К.И. О пределах действия нормы ст. 169 ГК РФ. С. 140).
19
Постановление Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 № 22
Федерации всего полученного (причитавшегося) по сделке – при наличии умысла у обеих сторон или односторонней реституции с одновременным взысканием в доход Российской Федерации полученного
(причитавшегося) по сделке с одной из сторон – при наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки.
По мнению большинства цивилистов, данная мера (предусматриваемая кроме ст. 169 также ст. 179 ГК РФ в виде односторонней реституции и взыскания с одной из сторон в доход государства полученного или причитавшегося по сделкам, заключенным под влиянием
обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой или при стечении тяжелых обстоятельств)
представляет собой особую санкцию за исполнение недействительной
сделки, имеющую конфискационный характер1.
В п. 3 Постановления обращается внимание на то, что предусмотренные ст. 169 ГК РФ последствия недействительности сделки подлежат применению, если она исполнялась хотя бы одной из ее сторон.
Если ни одна из сторон такой сделки не приступила к ее исполнению,
конфискационные последствия в виде взыскания в доход Российской
Федерации причитавшегося по сделке не могут быть применены.
В комментируемом пункте специально разъясняется, что последствия недействительности сделки, предусмотренные ст. 169 ГК РФ,
не могут быть применены частично, а подлежат применению только
в полном объеме. Особое значение это разъяснение имеет в случаях,
когда, признавая недействительной сделку, совершенную с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, суд устанавливает, что с умыслом на совершение сделки с такой целью действовала лишь одна из ее сторон.
Так, по одному из дел были удовлетворены требования налогового органа о взыскании в доход государства находящейся в незаконном
обороте алкогольной продукции, полученной по ничтожным в силу
ст. 169 ГК РФ сделкам поставки, с покупателя продукции, наличие
умысла которого на совершение противоправных сделок материа-
1
Гражданское право: Учебник для вузов. Часть первая / Под ред. Т.И. Илларионовой, Б.М. Гонгало и В.А. Плетнева. С. 238 (автор главы – Г.И. Стрельникова); Гражданское право: Учебник. В 4 т. Т. I: Общая часть / Отв. ред. Е.А. Суханов. С. 515 (автор главы – В.С. Ем); Гражданское право: Учебник. В 3 т. Т. 1 / Под ред. А.П. Сергеева.
С. 495 (автор главы – А.П. Сергеев); Скловский К.И. О пределах действия нормы ст. 169
ГК РФ. С. 132; Тузов Д.О. Указ. соч. С. 76.
20
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]