Глава 3. Право корпораций Модельный закон о предпринимательских корпорациях1

Публикуется по: Соединенные Штаты Америки: Конституция и законодательные акты. М., 1993

Глава 2. Учреждение

§ 2.01. Учредители

Одно или более лиц могут стать учредителем или учредителями корпорации, представив ее устав на регистрацию секретарю штата.

§ 2.02. Устав корпорации

а) Устав корпорации должен содержать:

(1) наименование корпорации...;

(2) число акций, которое вправе выпустить корпорация;

(3) адрес первоначально зарегистрированного офиса корпорации с указанием имени первоначально зарегистрированного представителя корпорации, занимающего этот офис, а также

(4) имя и адрес каждого учредителя.

§ 2.03. Учреждение

а) При отсутствии указания об ином корпорация считается учрежденной с момента регистрации ее устава.

§ 2.04. Ответственность по сделкам, заключенным до регистрации

Все лица, совершающие сделки от лица корпорации, если им известно, что она не зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом, несут по таким сделкам солидарную ответственность.

Глава 3. Цели деятельности и полномочия

§ 3.01. Цели деятельности

a) Каждая зарегистрированная в соответствии с настоящим Законом корпорация имеет целью своей деятельности ведение любого не противоречащего закону предпринимательства, если ее устав не предусматривает более узких целей.

b) Корпорация, ведущая предпринимательскую деятельность, регулируемую иным законом данного штата, может быть зарегистрирована согласно положениям настоящего Закона только в том случае, если это допускается упомянутым Законом и без отмены содержащихся в нем регистрационных ограничений.

§ 3.02. Общие полномочия

Если уставом не предусмотрено иное, каждая корпорация создается на неограниченный период времени, осуществляет правопреемство под своим именем и обладает равными по сравнению с физическими лицами правами в отношении действий, совершение которых необходимо или нецелесообразно для ведения ее дел...

§ 3.04. Ultra vires

a) За исключением предусмотренного в пункте (b), действительность совершенных корпорацией действий не может быть оспорена на том основании, что корпорация не обладала или не обладает полномочиями на их совершение.

b) Полномочия корпорации на совершение какой-либо сделки могут быть оспорены:

(1) в судебном процессе — по иску акционера к корпорации с целью отмены совершенного действия;

(2) в судебном процессе — прямо, косвенно или через представителя — по иску корпорации к обязанному лицу или к кому-либо из бывших директоров, должностных лиц, наемных работников или представителей корпорации или

(3) в судебном процессе — Генеральным атторнеем по основаниям, указанным в законе...

Глава 6. Акции и их выпуск

Раздел А. Акции

§ 6.01. Разрешенные акции

а) Устав корпорации должен указывать категории выпускаемых акций и количество акций каждой категории, разрешаемой этой корпорации к выпуску. Если корпорация имеет разрешение на выпуск акций нескольких категорий, то устав должен указывать на необходимые различия между ними, причем еще до их выпуска в уставе надлежит указать преимущества, ограничения и иные права, предоставляемые акционерам акциями данного класса...

Раздел D. Передача акций