4. Органы юридического лица

4.1. Значение органов ЮЛ

Правоспособность и дееспособность ЮЛ реализуются через его органы, формирующие и выражающие вовне его волю как самостоятельного субъекта права. Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ: «ЮЛ приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом». В ряде случаев интересы ЮЛ могут выражать и иные лица. Например, субъекты, не являющиеся органами ЮЛ, могут представлять его интересы на основании доверенности. В учредительных документах ЮЛ может быть указано право определенных лиц действовать от его имени без доверенности (например, заместителя директора). Действия работников ЮЛ по исполнению его обязательств считаются действиями самого ЮЛ (ст. 402 ГК РФ).

Органы ЮЛ не только осуществляют управление его деятельностью, но и выступают в имущественном обороте от его имени, иначе говоря, их действия признаются действиями самого ЮЛ. Они составляют часть ЮЛ и не являются самостоятельными субъектами права (в отличие от представителей, которые тоже могут выступать от имени ЮЛ по его поручению, и от полных товарищей, предпринимательская деятельность которых признается деятельностью соответствующего товарищества в целом). Поэтому для совершения сделок от имени ЮЛ они не нуждаются в доверенности.

4.2. Виды органов юридического лица

I. По количеству участников

1.единоличные (директор, генеральный директор, президент, председатель правления и т.п.)

2. коллегиальные (правление, наблюдательный или попечительский совет, общее собрание).

II. По функциям

1. «волеобразующие органы» – органы ЮЛ, которые формируют его волю (общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет) и иные коллегиальные органы)

2. «волеизъявляющие органы» – органы, которые одновременно и формируют волю, и выражают ее вовне в имущественном обороте (единоличные исполнительные органы - генеральный директор, директор, президент, председатель и т.п.)

По действиям волеизъявляющих органов можно судить о воле возглавляемого ими ЮЛ. Однако деятельность исполнительных органов не ограничивается исполнением указаний волеобразующих органов, ведь они обладают и самостоятельной компетенцией - возглавляют текущую деятельность ЮЛ. В таких случаях исполнительный орган является одновременно и волеобразующим, и волеизъявляющим.

Волеобразующие органы состоят из участников ЮЛ (общее собрание) либо избираются ими (совет директоров). Исполнительные органы ЮЛ формируются в результате их избрания или назначения самими участниками (участником) либо уполномоченным ими органом (советом директоров).

4.3. Ответственность органов юридического лица

В случае, если орган ЮЛ при совершении сделки от имени этого ЮЛ превысит определенные для него учредительными документами полномочия, ЮЛ получает возможность защиты от таких действий посредством иска о признании сделки недействительной (ст. 174 ГК РФ). Органы ЮЛ обязаны действовать от его имени добросовестно и разумно – п.3 ст. 53 ГК РФ. В случае, если своими действиями орган ЮЛ причинит организации убытки, на него возлагается обязанность по их возмещению.

Согласно аб.2 п.1 ст. 53.1 ГК РФ «Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа ЮЛ уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску».

Члены коллегиальных органов ЮЛ также несут указанную ответственность, кроме тех, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение ЮЛ убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п.2 ст. 53.1 ГК РФ).

Но ЮЛ отвечает за действия своих наемных работников, совершенные ими в пределах своих трудовых (служебных) обязанностей, как за свои собственные (п. 1 ст. 1068 ГК РФ), т.к. такие действия тоже совершаются во исполнение указаний (воли) этого ЮЛ.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для ЮЛ.

Согласно п. 25 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" «Применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени ЮЛ, членов коллегиальных органов ЮЛ и лиц, определяющих действия ЮЛ, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для ЮЛ в период времени, когда в состав органов ЮЛ входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности».

Самостоятельно ознакомьтесь с пп.1-3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"

Действия, которые могут повлечь возмещение убытков:

2. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами ЮЛ, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении ЮЛ сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников ЮЛ либо предоставлял участникам ЮЛ недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов ЮЛ;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи ЮЛ документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для ЮЛ;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам ЮЛ, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для ЮЛ условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена или иные условия которой существенно в худшую для ЮЛ сторону отличаются от цены или иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (если предоставление, полученное по сделке ЮЛ, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного ЮЛ в пользу контрагента).

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды ЮЛ. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам ЮЛ.

3. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т. п.).

4. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано ЮЛ, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на ЮЛ действующим законодательством.