Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Современное атомное право. Монография
.pdf
§ 2. Особенности корпоративного управления в компаниях атомной отрасли 181
является ключевым лицом в системе реализации корпоративного управления ГК «Росатом» и подконтрольных обществ. Вместе с тем деятельность генерального директора Корпорации подвергается многоуровневому контролю со стороны как иных органов Корпорации, так и отдельных органов государственной власти.
Коллегиальным исполнительным органом Госкорпорации «Росатом»
является Правление Корпорации. Следует отметить, что Правление
Корпорации является единственным органом управления Корпорации,
члены которого избираются в результате корпоративных процедур,
а не назначаются Указом Президента Российской Федерации. Так,
члены правления Корпорации назначаются и прекращают свои полномочия по решению наблюдательного совета Корпорации по представлению генерального директора Корпорации.
Необходимо также отметить, что члены правления Корпорации работают в Корпорации на постоянной основе или являются работниками
учреждений Корпорации, акционерных обществ Корпорации и их дочерних обществ, а также подведомственных предприятий.
Порядок реализации деятельности правления регламентируется Федеральным законом «О Государственной корпорации по атомной энергии
«Росатом», а также Положением о правлении Корпорации, которое является внутренним документом, утверждаемым наблюдательным советом
Госкорпорации «Росатом». Указанные акты не устанавливают количественный состав правления, следовательно, количество членов правления Корпорации определяется решением наблюдательного совета.
Положениями статьи 29 Федерального закона «О Государственной
корпорации по атомной энергии «Росатом» определены следующие полномочия правления:
— представление на утверждение наблюдательного совета Корпорации
предложения об основных показателях деятельности Корпорации
на очередной год;
— определение позиции акционера — Корпорации по вопросам дея-
тельности акционерных обществ, акции которых находятся в соб-
ственности Корпорации, за исключением вопросов, которые отно-
сятся к компетенции наблюдательного совета Корпорации;
— определение в порядке, установленном Правительством Российской
Федерации, позиции акционера — Российской Федерации, от имени
которой Корпорация осуществляет полномочия акционера, по во-
просам повестки дня общего собрания акционеров акционерных об-
ществ атомного энергопромышленного комплекса, акции которых на-
182 Глава 4
ходятся в федеральной собственности, за исключением случаев, преду-
смотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации;
— разработка проектов стратегии деятельности Корпорации, программ
деятельности Корпорации на долгосрочный период и финансового
плана деятельности Корпорации, предусматривая при этом объем
расходования и направления использования средств специальных
резервных фондов Корпорации;
— подготовка предложений о направлениях использования прибыли
Корпорации;
— подготовка предложений о создании филиалов, об открытии пред-
ставительств и о создании учреждений Корпорации;
— утверждение перечня проектов, которые финансируются за счет
средств специальных резервных фондов Корпорации;
— утверждение порядка направления части прибыли подведомственных
предприятий, остающейся в их распоряжении после уплаты налогов,
сборов и иных обязательных платежей, в доход Корпорации;
— одобрение годового отчета Корпорации до представления его наблю-
дательному совету Корпорации;
— утверждение годовой бухгалтерской отчетности учреждений Корпо-
рации;
— представление в наблюдательный совет Корпорации предложений
о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций;
— осуществление иных полномочий, возложенных на правление Кор-
порации решениями наблюдательного совета Корпорации.
Таким образом, ключевыми полномочиями правления Корпорации
в сфере корпоративного управления представляются полномочия
по определению позиций акционера — Корпорации, а также акционера — Российской Федерации по вопросам повесток дня в рамках заседаний высших органов управлений подконтрольных обществ.
При том что если в рамках реализации первого полномочия происходит выражение воли самой Корпорации — акционера подконтрольного общества, то при реализации второго полномочия правление Корпорации претворяет в жизнь механизм делегированного корпоративного
управления компаниями с государственным участием в сфере атомной
энергетики, участниками которых является сама Российская Федерация
(государственные юридические лица с непосредственным (прямым)
участием государства). Наличие подобных полномочий правления Корпорации наглядно демонстрирует особенности корпоративного управления атомной отраслью, где отдельные компании, формально не явля-
§ 2. Особенности корпоративного управления в компаниях атомной отрасли 183
ющиеся подконтрольными Госкорпорации «Росатом» лицами, попадают
под воздействие специального метода корпоративного управления Корпорации, распространяющего свое действие на все компании атомного
энергопромышленного комплекса в силу особого публичного статуса
самой Корпорации.
Анализ иных полномочий правления Госкорпорации «Росатом» позволяет сделать вывод о промежуточном характере компетенций коллегиального исполнительного органа Корпорации, который осуществляет предварительную проработку вопросов перед вынесением их
на обсуждение наблюдательного совета Госкорпорации «Росатом». Такой подход представляется оправданным, поскольку позволяет обеспечить принятие Корпорацией обоснованных решений путем многоуровневого обсуждения вопросов со стороны различных лиц, в том числе
являющихся непосредственными исполнителями принятых впоследствии решений.
По результатам рассмотрения особенностей правового положения
Госкорпорации «Росатом» можно прийти к выводу о том, что Корпорация представляет юридическое лицо, наделенное публичными функциями в установленной сфере деятельности. Корпорация наделена полномочиями по нормативному регулированию деятельности субъектов
по использованию атомной энергии, а также осуществляет координационную деятельность, разрабатывает кадровую политику в организациях Корпорации, проводит проверки учреждений и организаций Корпорации и т.д.
Госкорпорация «Росатом», являясь юридическим лицом, созданным
в форме некоммерческой организации, объединяет в своем правовом
статусе элементы частноправового субъекта, а также публично-правовой
структуры, наделенной властными полномочиями и компетенциями,
позволяющими в полной мере оказывать воздействие на поведение
субъектов в отрасли.
Таким образом, ГК «Росатом» следует рассматривать в качестве субъекта корпоративных отношений, несмотря на то, что российское законодательство не классифицирует такую правовую форму, как «государственная корпорация», в качестве корпоративной организации в классическом ее понимании.
Правовое положение непосредственно самих хозяйственных обществ
атомной отрасли характеризуется присутствием абсолютного корпоративного контроля государства в таких лицах, возникающего вследствие
передачи всего уставного капитала в государственную собственность
184 Глава 4
путем косвенного участия государства в уставных капиталах таких компаний.
Для системы организаций атомной отрасли энергетики характерна
консолидация акций (долей) дочерних предприятий в собственности
одного лица — интегрированной компании, консолидирующей все основные гражданские активы российской атомной отрасли, — Акционерного общества «Атомный энергопромышленный комплекс» (далее —
АО «Атомэнергопром», Общество), полный пакет акций которого фактически находится в федеральной государственной собственности путем
косвенного участия государства, поскольку 100% голосующих акций
АО «Атомэнергопром» принадлежит Госкорпорации «Росатом»36.
АО «Атомэнергопром» является интегрированной компанией, консолидирующей гражданские активы российской атомной отрасли,
и обеспечивает полный цикл производства в сфере ядерной энергетики — от добычи урана до строительства АЭС и выработки электроэнергии37.
Главная задача деятельности АО «Атомэнергопром» в отношении
организаций атомного промышленного комплекса — повышение эффективности их деятельности, что, в свою очередь, направлено на реализацию стратегических целей Госкорпорации «Росатом».
Акционерное общество «Атомный энергопромышленный комплекс»
(далее — АО «Атомэнергопром», Общество) создано в соответствии
с Указом Президента Российской Федерации от 27.04.2007 № 556 «О реструктуризации атомного энергопромышленного комплекса Российской Федерации»38 и Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.05.2007 № 319 «О мерах по созданию открытого акционерного общества “Атомный энергопромышленный комплекс”»39.
Единственным акционером АО «Атомэнергопром» на момент учреждения являлась Российская Федерация. Единственный участник Общества имеет право:
— принимать решения по вопросам компетенции общего собрания ак-
ционеров с правом голоса по всем вопросам;
36
По данным годового отчета АО «Атомэнергопром» за 2023 г. https://atomenergoprom.
ru/#investors
37
Официальный сайт АО «Атомэнергопром». http://atomenergoprom.ru/ru/
38
Указ Президента РФ от 27.04.2007 № 556 «О реструктуризации атомного энергопромыш-
ленного комплекса Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской
Федерации. 2007. № 18. Ст. 2185.
39
Постановление Правительства РФ от 26.05.2007 № 319 «О мерах по созданию открытого
акционерного общества “Атомный энергопромышленный комплекс”» // Собрание законодательства Российской Федерации. 2007. № 23. Ст. 2788.
§ 2. Особенности корпоративного управления в компаниях атомной отрасли 185
— получать дивиденды в порядке, установленном в соответствии с за-
конодательством Российской Федерации и Уставом Общества;
— получать в случае ликвидации Общества часть его имущества, остав-
шегося после расчетов с кредиторами;
— участвовать в управлении делами Общества в порядке, предусмот-
ренном законодательством Российской Федерации и Уставом Обще-
ства;
— получать информацию о деятельности Общества, в том числе знако-
миться с данными бухгалтерского учета и отчетности, другой доку-
ментацией в порядке, предусмотренном законодательством Россий-
ской Федерации и Уставом Общества40.
С учреждением Госкорпорации «Росатом» 100% голосующий акций
АО «Атомэнергопром» и соответствующие права акционера были переданы Корпорации41.
Особенности правового положения АО «Атомэнергопром» определены Федеральным законом от 05.02.2007 № 13-ФЗ «Об особенностях
управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии,
и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской
Федерации» (далее — Федеральный закон № 13-ФЗ) и затрагивают вопросы принадлежности акций компании и порядка отчуждений акций
данной компании42.
В соответствии с частью 18 статьи 4 Федерального закона № 13-ФЗ
все акции основного акционерного общества находятся в федеральной
собственности или в собственности Госкорпорации «Росатом». Любые
формы отчуждения находящихся в федеральной собственности или
в собственности Госкорпорации «Росатом» акций АО «Атомэнергопром», передача их в залог, а также иное распоряжение указанными
акциями осуществляется на основании федерального закона, за исключением передачи по решению Президента Российской Федерации в качестве имущественного взноса Российской Федерации акций основного акционерного общества в собственность Госкорпорации «Росатом».
40
Постановление Правительства РФ от 06.07.2007 № 432 «Об утверждении устава открытого
акционерного общества “Атомный энергопромышленный комплекс”» // Собрание законодательства Российской Федерации. 2007. № 29. Ст. 3708.
41
Указ Президента РФ от 20.03.2008 № 369 «О мерах по созданию Государственной корпора-
ции по атомной энергии «Росатом» // Собрание законодательства Российской Федерации.
2008. № 12. Ст. 1112.
42
Романова В.В. Особенности корпоративного управления в сфере энергетики // Юрист. 2016.
№ 3. С. 30–37.
186 Глава 4
Как следует из частью 19 статьи 4 Федерального закона № 13-ФЗ,
сделки, связанные с отчуждением, возможностью отчуждения или передачей в доверительное управление акций (долей в уставных капиталах)
хозяйственных обществ, включенных в утвержденные Президентом
Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом
от 21.11.1995 № 170-ФЗ «Об использовании атомной энергии» перечни
российских юридических лиц, в собственности которых могут находиться ядерные материалы, ядерные установки, совершаются только
с согласия Президента Российской Федерации. Правовым последствием
несоблюдения условия о согласии является ничтожность сделки.
Особенности реализации корпоративного управления АО «Атомэнергопром» и подконтрольных ему компаний обусловлены спецификой деятельности и правовыми статусами данных компаний. Указанная
специфика в первую очередь следует из установленных ограничений
гражданского оборота акций акционерных обществ, включенных в перечни российских юридических лиц, в собственности которых могут
находиться ядерные материалы, ядерные установки. Данные перечни
утверждаются Президентом Российской Федерации.
Как владелец акций организаций атомного энергопромышленного
комплекса, АО «Атомэнергопром» осуществляет в отношении этих организаций полномочия акционера/участника, предусмотренные действующим корпоративным законодательством Российской Федерации,
задачей которых является качественное корпоративное управление. При
этом, учитывая принадлежность 100% голосующих акций АО «Атомэнергопром» Госкорпорации «Росатом», формирование решения акционера/участника в отношении ряда организаций атомного энергопромышленного комплекса происходит на основании позиции Госкорпорации «Росатом».
Локальными нормативными актами АО «Атомэнергопром» закреплены следующие основные механизмы управления:
— осуществление корпоративного управления. Госкорпорация «Рос-
атом» напрямую либо косвенно (через свое дочернее общество
АО «Атомэнергопром») осуществляет в отношении организаций
атомной отрасли полномочия собственника имущества либо акцио-
нера/участника, предусмотренные действующим законодательством
Российской Федерации;
— осуществление операционного взаимодействия в отдельных сферах
деятельности названных организаций на основании регламентиру-
ющих документов Госкорпорации «Росатом» и организаций.
§ 2. Особенности корпоративного управления в компаниях атомной отрасли 187
Организационная структура АО «Атомэнергопром» соответствует
классической трехзвенной модели управления, характерной для отечественных акционерных обществ, а полномочия органов управления
определяются общими нормами корпоративного законодательства, регулирующего деятельность акционерных обществ.
Рассматривая систему и полномочия органов управления АО «Атомэнергопром», целесообразно выявить соответствующие особенности,
обусловленные спецификой правового статуса данного Общества, которое реализует свою главную задачу в отношении организаций атомного промышленного комплекса — повышение эффективности их деятельности, что, в свою очередь, направлено на реализацию стратегических целей Госкорпорации «Росатом».
Высшим звеном организационной структуры АО «Атомэнергопром»
является общее собрание акционеров. Уставом Общества закреплено, что
когда все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения
общего собрания участников принимаются акционером единолично
и оформляются письменно43. Наличие данной специфики обусловлено
структурой акционерного капитала Общества, где 100% общего числа
голосующих акций находится в собственности Госкорпорации «Росатом».
По информации, содержащейся в Годовом отчете АО «Атомэнергопром» за 2023 год, в отчетном периоде оформлено три решения единственного акционера — Госкорпорации «Росатом», в соответствии с которыми: избран состав совета директоров; распределена прибыль
по итогам 2022 года; выплачены дивиденды по итогам полугодия
2023 года и по итогам 9 месяцев 2023 года.
Анализ полномочий общего собрания акционеров АО «Атомэнергопром» и практики реализации данных полномочий позволяет прийти
к выводу об отнесении всех ключевых вопросов корпоративного управления к компетенции высшего органа управления. При этом волеизъявление единственного акционера формирует Госкорпорация «Росатом»
путем оформления письменных решений единственного участника, что
лишний раз подчеркивает наличие централизованной системы вертикально интегрированный системы корпоративного управления компаниями атомной отрасли.
Совет директоров является органом управления АО «Атомэнергопром», который в соответствии с Федеральным законом закона
от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Обще-
43
Устав АО «Атомэнергопром». https://atomenergoprom.ru/upload/iblock/d97/d97c0cac5fff2dc
30e90a822a3b9048a.pdf
188 Глава 4
ства является органом управления Общества, осуществляет общее руководство деятельностью Общества, контролирует исполнение решений
общего собрания акционеров Общества и обеспечение прав и законных
интересов акционеров Общества и осуществляет иные полномочия, предусмотренные законодательством и внутренними документами компании.
В соответствии с уставом АО «Атомэнергопром» совет директоров
утверждает годовой отчет Общества, рассматривает и утверждает отчетность в области устойчивого развития и назначает ответственного за вопросы устойчивого развития из числа членов совета директоров.
Основная задача совета директоров — проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие Общества, повышение устойчивости
его работы, а также увеличение прибыли Общества.
Полномочия совета директоров Общества основаны на норме
статьи 65 Федерального закона закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и дополнены о конкретизированы положениями
Устава АО «Атомэнергопром».
Совокупность полномочий совета директоров Общества позволяет
сделать вывод об отнесении к его компетенции основных вопросов
управления дочерними компаниями и непосредственной реализации
данным органом принципов и механизмов корпоративного управления
АО «Атомэнергопром», содержащихся в отчетных материалах Общества.
В 2023 году проведено 67 заседаний совета директоров АО «Атомэнергопром». Решением совета директоров от 12.05.2023 утвержден аудитор
на 2023 год. Советом директоров 3 апреля 2023 года принято решение
об увеличении уставного капитала АО «Атомэнергопром» путем размещения дополнительных обыкновенных акций. В мае 2023 года Банком
России зарегистрирован документ, содержащий условия размещения
ценных бумаг (обыкновенных акций) АО «Атомэнергопром». Принят ряд
решений по оптимизации структуры группы компаний АО «Атомэнергопром». Решением совета директоров от 30.05.2023 утверждена годовая
бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2022 год.
Особенности правового положения членов совета директоров Общества, регламент заседаний и принятия решений устанавливаются локальным актом Общества, а именно Положением о Совете директоров
АО «Атомэнергопром», утверждаемым единственным акционером Общества.
Специфика организации управления АО «Атомэнергопром» проявляется в персональном составе совета директоров, поскольку члены
§ 2. Особенности корпоративного управления в компаниях атомной отрасли 189
данного органа управления Общества, согласно Годовому отчету
АО «Атомэнергопром» за 2023 год, занимают также ключевые управляющие должности в Госкорпорации «Росатом», являющейся единственным акционером Общества. Подобный механизм в целом свойствен компаниям с государственным участием и позволяет централизовать
управленческие процессы и синхронизировать работу органов управления компаний в рамках единой группы.
Единоличным исполнительным органом АО «Атомэнергопром» является директор Общества. Полномочия директора определяются
по остаточному принципу: он вправе решать любые вопросы в управлении компании, не отнесенные законом или уставом высшего органа
управления компании и Совета директоров.
Устав АО «Атомэнергопром» предусматривает ряд дополнительных
обязанностей директора, направленных на предупреждение возможных
злоупотреблений при распоряжении имуществом Общества.
Следует подчеркнуть, что согласно публичной отчетности АО «Атомэнергопром» применяет основные принципы корпоративного управления, предусмотренные законодательством Российской Федерации
и Кодексом корпоративного управления (в частности, соблюдение прав
акционеров, определение порядка, формата и объема раскрытия информации), с исключениями, обусловленными спецификой деятельности
и правового статуса АО «Атомэнергопром» и его организаций (ограничение в гражданском обороте акций акционерных обществ, включенных
в утвержденные Президентом Российской Федерации перечни российских юридических лиц, в собственности которых могут находиться ядерные материалы, ядерные установки).
Таким образом, классическая трехзвенная структура органов управления АО «Атомэнергопром», основанная на общих нормах корпоративного законодательства, позволяет в полной мере реализовывать
особый механизм управления атомной отраслью и учитывать специфику правового положения АО «Атомэнергопром» и его дочерних компаний.
По результатам рассмотрения особенностей корпоративного управления в компаниях атомной отрасли следует отметить, что ключевой
особенностью корпоративного управления в компаниях атомной отрасли является наличие уникальной модели, включающей в себя централизованную систему корпоративного управления с абсолютным государственным участием, главенствующее положение в которой занимает Госкорпорация «Росатом».
190 Глава 4
Следующим звеном в системе организаций выступает подконтрольное Госкорпорации «Росатом» АО «Атомэнергопром» — базовая (материнская) компания в сфере атомной энергетики, которая обеспечивает
весь цикл производства в сфере ядерной энергетики, от добычи урана
до строительства АЭС и выработки электроэнергии.
Конечными звеньями системы выступают дочерние предприятия
АО «Атомэнергопром», которые, как правило, обеспечивают отдельные
процессы цикла выработки атомной энергии — от добычи и обогащения
урана до производства и реализации электроэнергии
Учитывая исторический опыт, а также складывающуюся геополитическую ситуацию, представляется, что выбор подобной модели реализации корпоративного управления оправдан и обусловлен правовым
статусом энергетического ресурса, стратегической значимостью отрасли
как для энергетики, так и для гарантий обороноспособности государства, а также особой значимостью вопросов обеспечения глобальной
ядерной безопасности.
Деятельность компаний атомной отрасли подпадает под особое воздействие метода специального корпоративного регулирования
44
.
Обозначенные преимущества системы корпоративного управления
в компаниях атомной отрасли позволяют сделать вывод о целесообразности рассмотрения ее использования и в иных отраслях энергетики
в целях развития правового регулирования деятельности ключевых
энергетических компаний.
44
Романова В.В. Энергетическое право: учебник для подготовки кадров высшей квалифика-
ции. М.: Изд. группа «Юрист», 2021. С. 14–15.
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]