Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:История и философия науки. Книга 2. История и философия наук об управлении. Учебное пособие
.pdf
Корпоративное управление и его развитие в конце ХХ — начале ХХI вв. 211
вом и хорошим управлением. Однако он может многое сказать
об этике и правдивости, двух ключевых качествах, которыми
должны обладать, как он полагает, успешные лидеры. Компании,
которыми руководят люди, являющиеся последовательно правди
выми и этически корректными (моральными), не должны слиш
ком волноваться об установке сложных машин для корпоратив
-
-
-
ного управления.
Так или иначе, Джордж волнуется. Как другие рассмотренные
авторы, он рассматривает структуру и поведение корпоративного
правления как ключ к хорошему управлению. Поэтому он хочет
«восстановить власть советов директоров в управлении корпо
рациями» и имеет некоторые здравые, практические предложе
-
-
ния, как это сделать.
Работа правления, говорит он, является оплошностью руко
водителей, которые подвержены внешним давлениям, которые
могут ввести даже наиболее моральных из них в заблуждение.
Чтобы хорошо управлять, говорит Джордж, правление нуждается в ряде принципов управления и комитете управления, состоящего из независимых директоров, которые назначают новых
директоров, оценивают работу правления и его членов и управляют планированием преемственности руководства. Должен
также быть, полагает он, старший независимый директор (обычно называемый в США «lead director»), имеющий хорошие рабочие отношения и разделяющий взаимное уважение с главным
администратором. Прежде всего независимые директора должны
регулярно встречаться, без присутствия главного администра
тора, — что Джордж видит как «существенное для хорошего
управления». Эти условия, полагает он, имеют больше значения,
чем проблема соединения (как это обычно бывает в Соединен
ных Штатах) или разделения (как в Европе) ролей председа
-
òåëÿ è CEO.
Более безжалостно аналитическим, чем рассеянный подход
в «The Naked Corporation» или гениальный полуавтобиографи
ческий подход «Аутентичного лидерства» является — «Периоди
-
чески повторяющийся кризис корпоративного управления» Пола
В. Макавой и Ира М. Миллстейн.
Их превосходно краткая и ясная работа имеет два особенно
интересных измерения. Сначала они помещают развитие лучше
го корпоративного управления в исторический контекст. Затем
они уделяют пристальное внимание свидетельству того, что луч
шее управление приводит к лучшей финансовой работе.
212 Глава 8
Авторы указывают, что это не первый раз в истории, ког
да американское корпоративное управление оказалось под мик
роскопом. В 1960-х и 1970-х агрессивные, жадные менеджеры
захватили власть управления и строили сверхукомплектованные,
сверхразнообразные империи путем чрезмерного поглощения.
Проблемой, как убедительно утверж дают авторы, было проти
воположное этому в конце 1990-х. Тогда менеджеры использова
ли доходы акционеров, чтобы надстроить компанию и понижать
цены акций; в недавнем кризисе проблемой была сверхинфляция
цен акций. Тогда корпоративная Америка заплатила ее самым
важным лидерам как бюрократам. В ответ на такую критику,
корпоративная Америка теперь дает лидерам слишком высокую
ставку в работе корпоративного капитала.
Перед «интернет-пузырем», признаются Макавой и Милл
стейн, они думали, что управление достигло «завидной вершины
совершенства». Теперь они сомневаются, достаточно ли сделали
обширные реформы закона Sarbanes-Oxley 2002 и новые правила,
введенные Комиссией по ценным бумагам и биржам и нью-йоркской фондовой биржей, чтобы заставить правления должным образом исполнять свои обязанности.
Почему тем не менее имеет значение, управляются ли компании хорошо или нет? Очевидно, важно, что компании не нарушают закон и акционеры предпочитают не потерять деньги. Но
в работе Макавой и Миллстейн есть глава, названная «Двойственные результаты существующего исследования относительно
воздействия сильного корпоративного управления». В прекрасном
обзоре литературы авторы заключают, что лучшее доказательство
эффективности хорошего управления — ясная нежелательность
альтернативы. Немногие утверждали бы, что компании действо
вали бы лучше, если бы ими еще раз управлял их менеджмент,
с простой резиновой штамповкой правления. Чтобы подкре
пить это утверждение, авторы провели несколько собственных
исследований — одно в 1997 и одно недавно. Их последнее от
крытие состоит в том, что более сильные корпоративные методы
управления показали лучшую работу в тех больших корпорациях,
которые приняли их. Надо думать, что их открытие верно. Но,
по крайней мере, возможно, что хорошее правление и хорошее
управление просто идут рука об руку.
Как и Билл Джордж, Пол Макавой и Ира Миллстейн со
средоточиваются на независимости совета директоров. «Где было
правление?», — спрашивают они, имея в виду скандалы конца
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Корпоративное управление и его развитие в конце ХХ — начале ХХI вв. 213
1990-х. Ключевая проблема, утверждают они, состояла в том, что
вызывавшие наибольшее беспокойство компании не имели адек
ватно независимых правлений. Но в отличие от Джорджа, они
видят разделение ролей председателя и руководителя как суще
ственное для независимости правления. Они также хотят, чтобы
правление убедилось, что системы информации управления ком
пании достаточно хороши, чтобы гарантировать, что обществен
ные финансовые отчеты точны, и им нужна сложная оценка ра
-
-
боты менеджмента, используемой для контроля эффективности
и определения компенсации.
Такой список целей предъявляет огромные требования к чле
нам правления. Мудрый Сэр Адриан Кэдбери в его скромном,
но убедительном «Корпоративном управлении и председательст
ве» более великодушен к правлению. Он хвалит англосаксонское
унитарное правление по сравнению с немецкой двухъярусной мо
делью, но он видит существенные различия в способе, которым
работают американские и британские правления. Мало сомнений в том, какое он полагает более эффективным. В американских правлениях, говорит он, главный администратор является
обычно ответственным, поддержанным правлением. В Великобритании правление является бесспорно ответственным. «Это —
по существу коллегиальный орган, достигающий решения на основе консенсуса, и главный администратор отчитывается перед
ним», — пишет он.
Отчет Сэра Адриана о том, как хорошо управляемое прав-
ление должно работать, является лучшим. Он пишет главным об
разом для правлений, структурированных по британской манере,
с соединением старших руководителей и аутсайдеровисне
зависимым и обычно работающим по совместительству предсе
-
дателем. У автора есть подсказка, для того чтобы решить каждое
затруднительное положение, когда председатель не соглашается
с начальником финансового отдела о предложении, поступив
шем в правление, или как избавиться от председателя, который
больше не подходит для работы. Как и Макавой и Милстейн,
сэр Адриан верит в преимущества разделения главной работы;
он также утверждает, что есть признаки, что методы в Америке
и Великобритании могут сходиться, если американские прав
ления становятся более коллегиальными и когда главный или
председательствующий директор становится нормой. Но, в ко
нечном счете, он подчеркивает, больше чем любой другой автор,
что основным является поведение. Структуры важны, но установ
-
214 Глава 8
ление прави льных человеческих взаимоотношений имеет большее
значение.
Из прошлого годового урожая книг по проблемам управле
ния тем не менее ни одна не превосходит «Обратно к чертежной
доске». У Картера и Лорша идеальная комбинация опыта кон
сультирования, академического опыта и опыта реального мира.
Они являются предписывающими, но не твердыми, понимая, что
различные решения соответствуют различным компаниям. Они
оба имеют длительные воспоминания, которые позволяют им
описывать, что работало в прошлом, а что терпело неудачу. В от
личие от Макавой и Милстейн, уже не говоря о Тэпскот и Ти
кол, эт и эксперты напоминают руководит елям о международных
различиях в подходах к управлению. Идеи о том, что является со
ответствующей структурой правления, существенно отличаются
от страны к стране. В Великобритании, например, компания, которая комбинирует роли председателя и главного руководителя,
одинаково подозрительно оценивае тся регуляторами и акционерами. В Америке председатель и главный администратор в одном
лице является нормой.
Основной интерес Картера и Лорша, однако, состоит в том,
что, сосредоточиваясь на внешних давлениях для изменений,
прав ления будут игно рировать основные действия, которые они
должны произвести внутри, чтобы стать более эффективными.
Прав ления должны пойти «назад к чертежной доске», тщательно
исследуя свою роль, глядя на препятствия должного выполнения
их рабо ты и на силы в пределах корпорации, которые требуют
надзора.
Авт оры разоблачают большие трактаты, посвященные приня
тым нормам мудрости. Они утверждают, что пропорции внешних
директоров, или частота собраний членов управления не имеет
никаких отношений к результатам акционеров. Что действитель
но имеет значение для принятия решений, отвечающих вызовам
XXI в., так это «посвящение, энергия, приверженность времени
и навыки директоров» вместе с конструктивной, ориентируемой
на результаты атмосферой вокруг стола за ла заседаний. С э той
целью Картер и Лорш проповедуют евангелие прагматического
эклектизма: «Сегодняшняя обыденная мудрость предполагает,
что бы все правления выполняли очень сходные роли. Но мы по
лагаем, что пр авления имеют значительную свободу в решении,
какие действия они желают предпринять и что они должны явно
обратиться к этому выбору».
-
-
-
-
-
-
-
-
Корпоративное управление и его развитие в конце ХХ — начале ХХI вв. 215
Поиски независимых директоров также обходятся дорого.
Картер и Лорш обращают внимание на непосильное бремя ответ
ственности, которое современные регуляторы возложили на не
зависимых членов правления. Они отмечают, как мало времени
члены правления должны отдать работе, определяющей продви
жение больших корпораций. Их беспокоит, что увеличение влас
ти правления и ответственности повредило отношениям между
руководителями и их правлениями. Кроме того, «старшие руко
водители и главные администраторы говорят нам неоднократ
но, что они сомневаются в реальном понимании их действий
внешними директорами», — сообщают авторы. Неудивительно.
Определение независимости правлений «исключает любого, кто
имеет непосредственное знание компании и ее сферы деятель
ности», и требуется несколько лет, чтобы узнать компанию долж
ным образом.
«Ирония состоит в том, что чем больше независимых директоров входит в правление, тем более оно полагается на менеджмент в целях получения информации», — пишут авторы.
За всеми этими книгами скрывается еще более ироническая
правда. Почти всегда никто действительно не владеет публичной
компанией. Институциональные акционеры, по крайней мере в англосаксонских странах, владеют маленькими порциями акций —
возможно, самое большее 5—6 процентов. Институты могут владеть акциями от имени будущего отставника, который может совершенно не осознавать финансовые отношения с компанией.
Если единственный мажоритарный владелец имел контроль ком
пании (как это иногда случается в Европе) и если со всеми
миноритарными акционерами обращаются так же, как и с ма
жоритарными, то проблема управления, вероятно, исчезнет.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2. Недостатки в работе правлений корпораций.
Конфликт между двумя основными ролевыми
функциями — стратегический партнер топ-менеджмента
в вопросах формулирования стратегии
и независимый надзиратель над менеджментом
Книга Рэма Чарена «Работа правлений: как корпоративные
правления создают конкурентное преимущество» (Boards at Work:
How Corporate Boards Create Competitive Advantage, by Ram Cha
ran. Jossey-Bass Inc. Publishers, 1998) оптимистично рисует хоро
-
-
216 Глава 8
шие примеры правлений, которые становятся мощней и эф
фективней.
Но правлениям требуется время для наращивания силы, и
мотивация постоянно увеличивается и уменьшается в процессе.
Более того, самым привлекательным в большинстве правлений
может по-прежнему быть глава компании.
Реформаторские настроения стали регулярно возникать во
время заседаний советов директоров в 1980-х. Появились такие
мощные игроки, как иностранные конкуренты, мастерапопо
глощению компаний и институциональные инвесторы. Иностран
ная конкуренция раскрыла изъяны и устаревшую стратегию боль
шинства основных американских корпораций. Ответственность
возложили на плечи менеджеров высшего звена и на правление
вообще. Движение по захватам, при значительной помощи фирм,
с купленными при помощи кредита контрольными пакетами ак
ций вынудило правления выбирать, кому им быть верными —
менеджменту или акционерам? В большинстве случаев победили акционеры.
Третьей мощной силой был институциональный инвестор,
который воздействовал на главу компании и на правление для
развития компании — особенно на пенсионные фонды, которые стремились занять долговременные позиции в компании. Эти
инвесторы поддерживали инициативы по подъему авторитета
правления и стремились сделать главу компании более подотчетным. Наиболее популярные управленческие инициативы были
направлены на то, что большинство директоров должны быть
внешними, а не из компании (нормой считалось, что большинство
директоров — сотрудники компании); чтобы отдельный комитет
по компенсациям был сформирован из независимых директо
ров, а также, чтобы проводилась формальная оценка деятельно
сти CEO.
В это суматошное для советов директоров время появилась
книга, основанная на исследованиях гарвардского профессора
Джея У. Лорша и его коллеги Элизабет Макивер, носящая назва
ние «Пешки или короли: реальность американских корпоратив
ных правлений» (Pawns or Potentates: The Reality of America‘s
Corporate Boards, by Jay W. Lorsch with Elizabeth Maciver. Harvard
Business School Press, 1989). Она подняла своевременный во
прос: выполняли ли свои обязанности те, кто должен надзирать
за корпорациями? Из напряженных интервью с главами и ди
ректорами авторы делают вывод, что большинство правлений
были сравнительно бессильны. Данные, приведенные Лорш и Ма
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Корпоративное управление и его развитие в конце ХХ — начале ХХI вв. 217
кивер, показали, что правлениям мешали некоторые факторы
слабости, имевшие критическое значение. Во-первых, нормы веж
ливого поведения правлений и пронизывающее присутствие со
-
трудников компаний мешало большинству директоров бросать
открытый вызов или высказывать сомнения в правильности по
ведения главы компании. Собрания правлений больше походили
на церемонии японского чаепития, чем на стратегические деба
ты и критические рассмотрения вопросов политики. Во-вторых,
у директоров была сильная зависимость от главы компании.
В конце концов глава компании обладает все же большим количе
ством информации и знаний, чем любой другой директор. Глава
компании обычно держал повестку встреч и процесс обсуждения
под контролем. Он играл основную роль в выборе каждого ди
ректора. Во многих случаях директора также предоставляли кон
-
сультационные услуги компании или были подчиненными главе
компании.
И, наконец, последнее — формальное лидерство правления
практически всегда находилось в руках глав компаний, поскольку большинство обладало титулом председателей правления. Эти
факторы давали главам компаний значительное влияние в зале
заседаний совета директоров, предотвращая действия против
воли главы компании.
Директорам было достаточно сложно использовать свои собственные силы в качестве единственной возможности влияния.
Хотя внешние директора часто численно превосходили главу
компании и внутренних директоров, существовало мало (если
вообще существовало) формальных механизмов для коллектив
ных действий. Их сплоченность как группы проявлялась ред
-
ко, поскольку они не часто встречались и были плохо знакомы
друг с другом. Самые крепкие отношения складывались с главой
компании: он был тем центром, через который взаимодейство
вали директора.
Еще более усугублял положение тот факт, что у директоров
была достаточно загруженная жизнь вне правления, у них было
мало свободного времени. Таким образом, немногие контакти
ровали друг с другом, кроме как на регулярных собраниях. Та
ким образом, неизбежно отсутствовал процесс выделения лиде
-
-
ра из массы директоров и во время кризиса правления были
обычно плохо подготовлены к быстрым, решительным действи
ям, когда это было необходимо.
Выводы Лорш и Макивер выявили эти проблемы и прозву
чали как сигналы тревоги. Сами авторы книги предложили не
-
-
218 Глава 8
сколько важных изменений. Они включали: создание комитетов
по номинациям под председательством внешних директоров;
ограничение количества членов правления со стороны директора;
добавить в качестве директоров ушедших на пенсию глав ком
паний(онимоглибытратитьбольшевременинавопросыком
паний в качестве директоров); привязку директорской компен
сации к опционам на акции или ежегодным вознаграждениям
в акциях; увеличение роли комитетов в управлении; предостав
ление формального отчета главой компании; назначение веду
щего или председательствующего директора. Их наиболее ради
кальным предложением было избрание из внешних директоров
председателя, который играл бы значимую роль в определении
повестки дня, проведении собраний и выборе директоров.
Основа, которую заложили в 1980-х проблемы этих трех важ
ных факторов, оказала некоторое влияние на то, что происхо
дило в зале заседания совета директоров в 1990-х. Формальные
отчеты главы компании, большее использование комитетов и
компенсации в виде акций стали популярными среди правлений
компаний, входящих в Fortune 1000. Правления показали свою
силу, уволив некоторых глав достаточно известных компаний в
начале 1990-х: Джеймс Робинсон из Американ Экспресс, Род Канион из Компак, Кен Олсен из Диджитал Эквипмент, Джон Акерс
из Ай-Би-Эм и Роберт Стемпел из Дженерал Моторс — все они
были отстранены своими правлениями. Появились списки лучших управленческих практик, которые использовались прессой
и инвесторами для оценки правлений. В 1996 г. Business Week
опубликовала свой первый доклад о лучших и худших корпора
тивных правлениях.
C середины и до конца 1990-х единственным мерилом дея
тельности корпорации была акционерная стоимость, затмившая
все остальное и ставшая центром внимания большинства глав
компаний и их правлений. Если судить исходя только из этой
меры, многие правления хорошо справлялись со своей работой.
Буйно функционирующий фондовый рынок и несколько корпо
ративных звезд усилили эту концентрацию на акционерной стои
мости. К ним относились General Electrics, Cisco Systems, Micro
soft наряду с резко вознесшимися, а затем потерпевшими крах
звездами интернет-коммерции.
Благодаря своей создающей миф книге «Говоря всерьез: как
я спасаю плохие компании и делаю хорошие компании велики
ми» (Albert Dunlap. Mean Business: How I Save Bad Companies and
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Корпоративное управление и его развитие в конце ХХ — начале ХХI вв. 219
Make Good Companies Great. Crown Business, 1996) Альберт Дан
лап, более известный как Чеинсо Эл, стал рекламным парнем
акционерной стоимости. Где бы Эл ни применял свою магию
даунсайзинга, прибыль акционеров всегда взлетала высоко к не
бесам. Он также стал одним из самых ярых защитников идеи
компенсации членам правления, выплачиваемой только в акциях
компании.
Таким образом, теперь появилась новая мощная сила — акци
онер. Действительно, исследования, приведенные в книге «Кор
поративные правления: новые стратегии для прибавления стои
мости на верху» (Corporate Boards: New Strategies for Adding Value
at the Top, by Jay A. Conger, Edward E. Lawler III, and David L. Fine
gold (John Wiley & Sons Inc., Jossey-Bass, 2001), показывают, что
сегодня большинство директоров видят свою основную миссию
в увеличении акционерной стоимости.
Так или иначе, переход в новый век — достаточно удобное
время для постановки вопроса о том, не была ли недооценена
или, возможно, переоценена сила обаяния роли акционерной стоимости в 90-е, а также, действительно ли это привело к эффективности правления? Замедляющаяся экономика также поставила вопрос, являются ли продолжающиеся ежегодные невероятные
скачки акционерной стоимости компаний правдоподобными? Тем
временем вмешательство часто запаздывает, должны обнаружиться серьезный дефицит бюджетных средств или крупные кризисы,
перед тем как правления мобилизуются для действий. Примером может служить Ксерокс. Более того, формальное лидерство
большинства правлений остается под властью главы компании —
неисполнительный председатель и управляющий директор пока
большая редкость.
Алан А. Кеннеди в своей книге «Конец биржевой стоимости
акций: корпорации на перекрестке» (The End of Shareholder Va
lue: Corporations at the Crossroads, by Allan A. Kennedy. Perseus Pub
lishing, 2000) говорит, что зацикленность правления на биржевой
стоимости акций привела компании к закладыванию в залог
своего будущего ради более высокой биржевой цены в настоя
щем. Это также создало категорию предпринимателей, кото
рые на короткое время имели возможность продать компании
легковерным инвесторам по не соответствующим бирже ценам.
По мнению Кеннеди, винить в этом нужно глав больших пуб
личных компаний.
Но ситуация более сложная, и вот здесь в нее вступает прав
ление. Кеннеди говорит, что мир корпоративных правлений мало
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
220 Глава 8
изменился со времен книги Лорша и Макивер. Он подчеркива
ет, что генеральные директора больших компаний до сих пор
принадлежат к элитарному клубу, поскольку более двух третей
членов правления большинства компаний являются или были
в прошлом главами других компаний. Члены этого клуба часто
обмениваются услугами. Прибыльная программа опционов на ак
ции, поддержанная на заседании правления компании одного
главы, продвигается и на совещании правления другой компа
нии, с иным главой. И способность правления быть бдительным,
по мнению Кеннеди, подвержена компромиссу по самой приро
де взаимоотношений с генеральным директором.
Он считает, что сегодняшние правления являются всего лишь
действующими более тайно версиями тех правлений, что сущест
вовали ранее, т.к. увеличение биржевой стоимости акций созда
ет возможности тайного сговора главы компании и правления
в целях создания безобразно щедрых компенсационных пакетов.
В соответствии с точкой зрения Кеннеди, эти слабые ребята на
корпоративном пляже в действительности яв ляются мускулистыми мужиками, помогающими друг другу обижать всех тех, у кого
есть доля в современных корпорациях. Пока некоторые задаются
вопросом о степени целесообразности данного сговора, многие
пакеты оплаты глав компаний в большинстве случаев прошли.
Также ясно, что члены правлений тоже значительно увеличивают свою собственную компенсацию.
Слабыличленыправленийилионисильныипростонуждаются в охране? Кеннеди считает, что ответ — охрана. Он бы на
чал с изменения требований к членам клуба. Конкретно говоря,
он предлагает запретить главам крупных компаний совмещать
свою деятельность с пребыванием в должности директоров в дру
гих больших компаниях. Вдобавок к этому, по плану Кеннеди,
члены правления должны представлять интересы клиентов, по
ставщиков, комитетов и работников, а не только акционеров.
Любые члены правления — служащие компании не будут иметь
права голоса. Наконец, достойное уважения агентство должно
проводить регулярный аудит эффективности поведения членов
правления и правления вообще. Это агентство или другой неза
висимый институт будет также разрабатывать строгие стандарты
для правления и уполномочивать всех новых членов правления
участвовать в интенсивной программе ориентации.
Книга «Работа правлений» (Boards at Work: How Corporate
Boards Create Competitive Advantage, by Ram Charan. Jossey-Bass
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]