Главный по финансам как стать сильным финансовым директором

владельцев соответствовали принятию решения о проведении IPO, а финансовое состояние — нет. Инвестбанкиры вынесли приговор: отношение долга к EBITDA компании намного выше уровня, принимаемого рынком.

Компании выходят на IPO по разным причинам, привлечение средств не единственная цель. Какие еще плюсы могут получить от сделки заинтересованные лица компании?

Для компании это:

•привлечение нового значительного капитала в компанию от широкого круга инвесторов;

•получение торгуемых акций, которые могут быть использованы для осуществления сделок по слиянию и поглощению;

•улучшение стандартов корпоративного управления, увеличение прозрачности и создание механизма широкого контроля деятельности менеджмента;

•снижение стоимости долга.

Для владельцев это:

•получение объективной рыночной оценки актива;

•обеспечение ликвидности активов в собственности;

•обеспечение возможности существующему акционеру продать (полностью или частично) свою долю в компании;

•защита от внешних угроз, независимость.

Для топ-менеджеров это:

•увеличение управляемости бизнеса;

•прозрачная система мотивации и возможность введения опционов;

•шанс проявить себя, возможность карьерного роста.

Для персонала это:

•повышение престижа работодателя и ценности членов команды как сотрудников;

•возможность привлечения и удержания лучших сотрудников;

•шанс проявить себя, возможность карьерного роста;

•публичное взаимодействие профсоюзов с работодателем и защита прав сотрудников.

Минусы, однако, проявляются намного раньше плюсов. Это тяжелая и для подавляющего большинства сотрудников незнакомая работа, а для финансового директора — стремительно возрастающая ответственность. Но самый серьезный вызов — необходимость параллельного уделения внимания операционной деятельности и подготовке к сделке. Его получает практически весь коллектив, особенно топ-менеджеры. В этой сфере вас не смогут подстраховать инвестиционные банкиры, помогающие вам во всех новых функциях.

Порой хочется буквально кричать руководству, что у нас на носу IPO, но никто не останавливает текущую деятельность. Я в такой ситуации старалась распределить свой ресурс на , но на практике, как ни крути, % времени уходило на реализацию этого глобального проекта. Не хватало даже дополнительного времени, которое когда-то называлось нерабочим. Пришлось максимально пересмотреть делегирование полномочий. Если у вас не сформирована надежная команда финансистов, необходимо взвесить все риски частично автономной от вас работы отделов, подготовить заместителя по операционной работе. Не стоит начинать одновременно два глобальных проекта, например внедрение ERP и IPO. Отложите все остальные проекты и задачи, которые можно отложить.

Подготовка и проведение IPO — это забег на длинную дистанцию. Как и к марафону, к нему нужно готовиться заранее.

Есть риск вложиться в подготовку сделки, которую могут отменить. Затраты включают в себя не только немалые прямые расходы на консультантов, но и потраченные человеческие ресурсы. Необходимы консультации с аудиторами и банкирами по отражению в учете подобных расходов, поскольку сделку могут только перенести, но не отменить.

Существует риск, связанный с раскрытием конфиденциальной информации в соответствии с требованиями стандартов. Иногда владельцы не желают раскрывать детали по разным причинам, и от вас может потребоваться терпеливая работа по координации взаимодействия аудиторов и банкиров с владельцами.

Владельцы могут давить на проектную команду, требуя невозможного, или усложнять выполнение проекта рекомендациями. Иногда бывает сложно укомплектовать совет директоров независимыми и компетентными представителями. Необходимо проявлять осмотрительность в поисках компромисса по цене размещения.

Первый этап — IPO-диагностика, которая включает в себя сбор и анализ информации по статусу следующих направлений:

•структура группы — какая компания подходит для листинга группы и какие компании войдут в состав группы;

•финансовые отчеты за три предшествующих года для включения в проспект эмиссии (зависит от размера компании и биржи), анализ учетной политики компании на соответствие правилам раскрытия;

•управление — соответствуют ли совет директоров и структура комитетов требованиям биржи;

•оценка эффективности финансовой службы — оценка ИТсистем по учету и отчетности, управленческой информации, бюджетам и т.п.;

•риски — оценка их наличия, а также организация управления рисками и обеспечения соответствия систем, процедур и политик, в том числе контроля за отмыванием денежных средств, внутреннего аудита установленным нормам;

•наличие параллельных задач, которые могут потребовать большего ресурса от проектной команды;

•выбор площадки для листинга — это важно для уточнения требований, которые следует учитывать при диагностике.

Чтобы принять решение о выходе на биржу, нужно еще получить ответы на следующие вопросы:

•Какова была динамика развития компании в последние годы?

•Достаточен ли уровень выручки, ее динамики, доходности?

•Какое место компания занимает на рынке, какова заинтересованность инвесторов в ее продукте?

•Если компания на раннем этапе развития, то может ли она с учетом уникальности своего продукта или услуги, а также высокой заинтересованности инвесторов претендовать на успешное IPO?

•Насколько руководство привержено идее проекта, есть ли потенциал/резервы для его реализации, включая обеспечение требований по предоставлению информации и другой работе с инвесторами?

•Окупится ли себестоимость реализации IPO и когда?

•Насколько рынок открыт для проведения IPO и какова вероятность сохранения благоприятной ситуации?

Чтобы сделать реалистичные выводы о готовности компании к проведению IPO, результаты диагностики необходимо

обсуждать с инвестиционными банкирами, которые учитывают благоприятность периода для размещения, анализ рынка, на котором присутствует ваша компания, анализ конкурентов

ианалогов как публичных компаний, так и потенциальных конкурентов по сделке, потенциал развития компании, в том числе после сделки, ведь инвесторы на IPO хотят купить по сегодняшней приемлемой цене ваше дорогое завтра.

Для проведения IPO необходимо завершить первый этап разработкой плана реализации подготовки. По времени подготовка к IPO занимает от полугода для практически подготовленных компаний до нескольких лет. А само вступление в сделку

иее активное закрытие длится несколько недель.

В плане необходимо предусмотреть следующие вехи:

•реорганизацию корпоративного управления, в том числе состава и структуры совета директоров;

•корректировку и развитие имиджа компании;

•разработку долгосрочных программ мотивации персонала;

•запуск процедуры и формирование регулярной финансовой отчетности по международным стандартам с аудиторским заключением;

•проведение трех проверок — финансовой, юридической

иоперационной — силами независимых консультантов

иполучение их положительных заключений;

•составление совместно с юристами, банкирами, аудиторами

идругими консультантами проспекта эмиссии — многостраничного документа, который содержит описание компании, включая юридические и финансовые ковенанты — ограничения после сделки, и самый ресурсоемкий раздел — «Анализ результатов финансово-хозяйственной деятельности руководством компании». Он сложен тем, что нужно описать не только результаты деятельности компании, но и факторы

влияния и драйверы роста, такие как динамика объемов продаж, структурировать затраты, обрисовать ликвидность и источники капитала, движение денежных средств, политику отношений с поставщиками, выплаты персоналу, все возможные риски и многое другое;

•формирование проектной команды, куда входят инвестиционный банк-андеррайтер, его юридический консультант, юридический консультант компании, аудитор, прочие консультанты по бизнесу, IR, налогам и т.п.

Второй этап — подготовка компании к сделке. Компания и консультанты должны одновременно и скоординированно запустить сделку:

•сформировать предварительный проспект эмиссии;

•провести финансовый, юридический и бизнес-дью-дили- дженс и выпустить заключения;

•провести анализ конъюнктуры рынка, чтобы правильно задать диапазон цены размещения;

•упаковать историю развития компании и другую маркетинговую и финансовую информацию в презентацию для роудшоу (серии встреч владельцев и топ-менеджеров компании с инвесторами).

Для меня и моих коллег по сделке время в эти несколько завершающих недель в буквальном смысле растянулось и вместило такое огромное количество дел и расстояний, что хватило бы на год работы в обычном режиме.

В этот заключительный период перед датой закрытия финализируется ряд важных мероприятий. Регулятор (комитет биржи) проверяет проспект эмиссии. Предварительный проспект выборочно направляется потенциальным инвесторам

до начала роуд-шоу. В роуд-шоу обычно участвует руководитель и члены высшего руководства компании-эмитента, в том числе и вы. Открывается книга продаж, и принимаются заявки от потенциальных покупателей. Андеррайтер устанавливает окончательную цену, происходит подписание соглашения о размещении акций. Финализируется проспект эмиссии с этими и другими данными.

Искусство инвестиционных банкиров заключается в определении правильной цены на акции. Поскольку у банкиров обе стороны сделки являются клиентами, определение справедливой цены выгодно всем. В кругах инвестбанкиров считается, что цена хороша, если спрос превышает предложение

втри–пять раз и при этом нет искушения изменить цену как

всторону повышения, так и в сторону понижения. Время вносит коррективы в такие параметры, а экономические кризисы уменьшают инвестиционные возможности.

Построение доверительных отношений с банкирами — одно из слагаемых успешной сделки. Для компании IPO — событие, а для банков — рутинная работа. Чем больше успешных сделок в их портфолио, тем выше вероятность реализации очередного IPO. Не стоит соблазняться низкой стоимостью их услуг. Лучшим помощником в выборе будет тендер, а одним из критериев успешной сделки является взаимопонимание между командами, потому что на время сделки ее участники проводят вместе большую часть рабочего времени.

График очных встреч для реализации IPO максимально напряженный — за две недели мы, например, проехали и пролетели почти все страны Центральной и Северной Европы, крупные финансовые центры в США — Нью-Йорк, Бостон и Сан-Франциско. Некоторые команды включают в свой маршрут Юго-Восточную Азию — все зависит от биржи и концентрации потенциальных инвесторов компании. График готовит

инвестиционный банк. За несколько месяцев до этого практикуются пробные встречи с потенциальными инвесторами — так проверяется их интерес и нарабатывается опыт команды. Инвестбанкиры умеют готовить команду, заставляя репетировать до начала встреч. А количество встреч обычно достигает восьми в день — и так дней подряд без выходных.

Очные встречи формируют у инвесторов и инвестиционных аналитиков представление о компании. Решение о покупке акций буквально зависит от того, какое впечатление производит команда, представляющая компанию. По-человечески это можно понять. В отчетах обезличенные цифры и факты говорят лишь о прошлом, а как поверить прогнозам? Здесь работают только харизма владельца и профессионализм руководства.

Встречи проходят в офисах инвесторов в разных городах, странах и даже на разных континентах. Лица мелькают, а вопросы повторяются. До автоматизма доходят сборы в очередной аэропорт, начинаешь понимать коллег без слов, накрепко усваиваешь порядок действий вплоть до очередности захода в лифт. И хочется это напряжение разрядить каким-нибудь тайным пари с коллегой: например, зададут нам сейчас такой-то уточняющий вопрос или нет. Проиграла однажды, хотя всячески пыталась увести участников от спорной темы. Но было нисколечко не обидно — проиграла коллеге, зато встреча прошла особенно активно и результативно. А что проиграла? О, проигрыш был огромен — спорили на желание! Но мой коллега, добрый человек, простил мне это желание.

Быть убедительным, запомниться — вот цель, которой нужно достичь сообща. У нас это получилось, да так, что через несколько лет в Нью-Йорке на предварительной встрече готовящегося IPO другой компании инвестор узнал меня и даже вспомнил предыдущего эмитента.

Во время пандемии процесс выхода на биржу, как и другие стороны жизни, претерпел ряд изменений. Все встречи с инвестиционным сообществом во время локдаунов проводятся онлайн, но это не делает их менее важными или легкими. С одной стороны, комфортно не тратить время на дорогу и размещение. С другой — теряется личный контакт. Но в таких условиях находятся все участники рынка, и это минимизирует отрицательное влияние новых реалий.

Денежные средства в обмен на акции компания получает через несколько дней. Дополнительно она представляет подготовленное аудитором комфортное письмо и другие юридические документы на дату закрытия сделки.

Слаженность работы с аудитором имеет для финансового директора исключительную важность, поскольку коммуникация с командой аудиторов от имени компании находится в компетенции финансистов. Лично я всегда могла обратиться с вопросом и получить мгновенную поддержку от партнера нашей аудиторской фирмы.

Третий, самый долгий (по сути, бесконечный) этап — работа в публичной компании.

Какие сложности возникают в этот период? К финансовой части относятся бухучет и отчетность в жесткие сроки, а также соответствие результатов и прогнозов. С прогнозами нужно проявлять особую осторожность, поскольку рынок не любит, когда его обманывают. На репутацию компании и стоимость акций сильно влияют отклонения от прогнозов в обе стороны. Об этом надо помнить на старте выхода на проект и формировать финансовую модель компании с реалистичной точки зрения. А если предвидятся существенные изменения, то рынок нужно готовить к ним заранее, начиная с момента прозрения.

Не стоит забывать и о рисках.

Риски, связанные со стратегией, могут возникать из-за таких факторов, как ресурсы, информация о компании, отношения с инвесторами, конкуренты, покупка и продажа активов, выход на новые рынки, макросреда.

Риски, связанные с соблюдением законодательства, обычно возникают при появлении новых требований к деятельности компании, в том числе к срокам проведения корпоративных событий и информирования о них. Они могут стать неприятным сюрпризом, поэтому так важно разработать и внедрить регламент мониторинга соблюдения законодательства.

Операционные риски — с этого момента акционеры должны своевременно получать информацию обо всех аспектах операционной деятельности. С новыми обязанностями поможет справиться технологичная система мониторинга рисков.

Но не все так грустно — в новом статусе есть огромные плюсы. Помимо монетарной мотивации участие в сделке такого уровня является признанием вашего профессионализма как финансиста и как топ-менеджера.

4.3. Резюме

Казначейство выполняет функцию кровеносной системы компании, обеспечивая ее денежными средствами. Состав специалистов казначейства трехуровневый: операционные функции — «банк–клиент», обработка выписок, техподдержка коммуникации с банками и подразделениями компании; мидлофис обеспечивает регулярное планирование движения денежных средств; фронт-офис организует и поддерживает договорные отношения с банками и иными контрагентами.

Выбор банков — ответственное решение. Хорошо иметь рабочие отношения с банками — представителями основных групп (государственные, коммерческие и с иностранным капиталом).