Добавил:
Upload Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз: Предмет: Файл:
все ответы по гп.docx
Скачиваний:
489
Добавлен:
27.03.2016
Размер:
224.52 Кб
Скачать

15) Реорганизация юридического лица.

Реорганизация юр. лица это последовательность сделок, результатом которых является передача всех активов и обязательств от одних организаций другим. Существует пять форм реорганизации юридического лица - Слияние, Присоединение, Разделение, Выделение, Преобразование (ст. 57 ГК РФ).Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (ст. 57 ГК РФ). 

Слияние и присоединение приводит к объединению активов и обязательств (бизнесов) двух и более юридических лиц в одно юридическое лицо. Разница между этими формами в том, что при слиянии все активы и обязательства ранее существовавших лиц переходят к вновь созданной организации (ранее существовавшие ликвидируются). При присоединении все активы и обязательства юридических лиц переходят к одному из них. Остальные юридические лица ликвидируются.

Разделение и выделение приводит к разделению активов и обязательств (бизнеса). Так из одной организации может быть образовано два и более юридических лиц. Разница между разделением и выделением в том, что при разделении реорганизуемая организация ликвидируется и появляются вновь созданные юридические лица, наделенные ее активами и обязательствами. При выделении, ранее существующая организация продолжит свое существование, но из нее выделяется часть активов и обязательств в новое юридическое лицо (юридические лица).  

Преобразование позволяет сменить организационно-правовую форму юридического лица.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. По единогласному решению всех акционеров общество вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство (ст. 20 федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (ст. 56 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). 

При реорганизации происходит так называемое универсальное правопреемство, смысл которого в том, что имущество и обязательства переходят в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент (ст. 129, 1110 ГК РФ).

16) Ликвидация юридического лица.

Ликвидация юридического лица — прекращение существования юридического лица путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Ликвидация юридического лица влечет утрату им гражданской правоспособности.

Ликвидация- прекращение юр. лица без передачи его прав и обязанностей к другим лицам. Виды ликвидации (в зависимости от того, по воле самого юридического лица или его учредителей либо помимо нее и вопреки ей):

1) Добровольная ликвидация (юр. лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юр. лица, уполномоченного на то учредительными документами (в т.ч. в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации юр. лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если нарушения носят неустранимый характер)).

2) Принудительная ликвидация (юр. лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными пли грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК).

Решением суда о ликвидации юридического лица (на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юр. лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица). Ликвидационная комиссия (ликвидатор) (назначается учредителями (участниками) юридического лица или орган, принявшими решение о ликвидации юр. лица, по согласованию с органом, осуществляющим гос. регистрацию юридических лиц) (они также устанавливают порядок и сроки ликвидации). С момента назначения ликвидационной комиссии (прекращаются полномочия предусмотренных уставом органов юридического лица).

Ликвидационная комиссия действует ограниченный период времени (с момента назначения до внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ) (действует от имени ликвидируемого юр. лица; к ней переходят полномочия по управлению его делами; не является представителем юр. лица в смысле ст. 182 ГК – создается со специальной целью и в установленном законом порядке как временные органы управления ликвидируемого юр. лица). Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о гос. регистрации юр. лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Если имеющиеся у ликвидируемого юр. лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия продает имущество юр. лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Ликвидация оформляется путем составления промежуточного и итогового ликвидационного баланса (промежуточный (содержит сведения о составе имущества, перечне предъявленных кредиторами требований, о результатах их рассмотрения); ликвидационный (указывается судьба оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества)).

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица 1) передается собственнику или лицам, имеющим иные вещные права на это имущество (если они имеют право собственности или иное вещное право на имущество ликвидируемого юридического лица) (унитарные предприятия и учреждения); 2) распределяется между учредителями (участниками), имеющими обязательственные права в отношении юридического лица и его имущества (хозяйственные товарищества и общества, кооперативы); 3) направляется в соответствии с учредительными документами юридического лица (в отношении которого его учредители не имеют имущественных прав) на цели, в интересах которых оно было создано (или на благотворительные цели, или в доход государства).

Документация и бухгалтерская отчетность передаются на хранение в государственный архив. Ликвидация юридического лица считается завершенной (юридическое лицо – прекратившим существование) после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Тут вы можете оставить комментарий к выбранному абзацу или сообщить об ошибке.

Оставленные комментарии видны всем.