Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Правила поглощения акционерных обществ. Сравнительно-правовой анализ. Монография
.pdf
Приложение
Рис. 2. Сделки с использованием долгового финансирования (LBO)*
в США и Европе, млрд долл.
Примечание: * Объем сделки равен использованным при приобретении корпоративного контроля долговым и собственным средствам; данные по Европе включают
также другие похожие сделки, например, дивидендные рекапитализации1, рефинансирование.
Источник: The Economist.
1
При дивидендной рекапитализации (dividend recapitalization) частный инвести-
ционный фонд приобретает корпоративный контроль над компанией, после чего
компания привлекает долговое финансирование с целью выплаты частному ин-
вестиционному фонду специальных дивидендов. Таким образом, частный инве-
стиционный фонд возвращает все или часть средств, использованных при приоб-
ретении корпоративного контроля.
265
Приложение
Рис. 3. Структура собственности крупнейших компаний
разных стран мира*
Примечания: * Из каждой страны были отобраны 10 крупнейших компаний; данные
на 1995 г.
266
Приложение
† Компания имеет контролирующего акционера, если один из акционеров или группа связанных акционеров контролируют 20% голосов на ее годовом собрании акционеров.
‡ Данные по Германии учитывают практику голосования банками по доверенности;
1
данные по Японии учитывают объединенные доли бизнес-групп — кейрецу
.
Источник: La Porta R. Et al., op. cit., supra note 41; Morck R., Steier L. The Global History
of Corporate Governance — An Introduction. NBER Working Paper No. 11062, 2005 (доступно на сайте <http://www.nber.com> [22.07.2007]).
1
Р. Ла Порта, Ф. Лопез-де-Силанес и А. Шляйфер относят некоторые крупные не-
мецкие и японские фирмы к компаниям без контролирующего акционера. Одна-
ко Р. Морк и Л. Стайер показали, что благодаря возможности немецких банков
голосовать по принадлежащим их клиентам акциям эти компании фактически
контролируются банками. Японские компании, в свою очередь, являются чле-
нами кейрецу, в рамках которых каждая компания контролируется коллективно
остальными компаниями группы. Несмотря на то, что доля каждой компании в
капитале другой может быть маленькой, их объединенные доли составляют кон-
тролирующий пакет акций (см.: Morck R., Steier L. The Global History of Corporate
Governance — An Introduction. NBER Working Paper No. 11062, 2005, at 1–2 (до-
ступно на сайте <http://www.nber.com> [22.07.2007])).
267
Библиография
Нормативные правовые и ненормативные акты
Российская Федерация
Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 1.
30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
Кодекс Российской Федерации об административных правонару-2.
шениях от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ // СЗ РФ. 2002. № 1 (ч. 1).
Ст. 1.
Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-1 «О конкуренции и огра-3.
ничении монополистической деятельности на товарных рынках» //
Ведомости СНД и ВС РСФСР. 1991. № 16. Ст. 499.
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акцио-4.
нерных обществах» // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке цен-5.
ных бумаг» // СЗ РФ. 1996. № 17. Ст. 1918.
Федеральный закон от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной 6.
деятельности в Российской Федерации» // СЗ РФ. 1998. № 31.
Ст. 3813.
Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О привати-7.
зации государственного и муниципального имущества» // СЗ РФ.
2002. № 4. Ст. 251.
Федеральный закон от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ «О внесении 8.
изменений и дополнений в Федеральный закон „Об акционерных
обществах“»// СЗ РФ. 2001. № 33 (ч. 1). Ст. 3423.
Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоя-9.
тельности (банкротстве)» // СЗ РФ. 2002. № 43. Ст. 4190.
268
Нормативные правовые и ненормативные акты
Федеральный закон от 5 января 2006 г. № 7-ФЗ «О внесении из-10.
менений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации»
(с изм. на 24 июля 2006 г.) // СЗ РФ. 2006. № 2. Ст. 172.
Федеральный закон от 27 июля 2006 г. № 157-ФЗ «О внесении из-11.
менений в Федеральный закон „Об оценочной деятельности в Российской Федерации“» // СЗ РФ. 2006. № 31 (ч. 1). Ст. 3456.
Федеральный закон от 27 июля 2007 г. № 220-ФЗ «О внесении 12.
изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и
отдельные законодательные акты Российской Федерации» // РГ.
2007. 31 июля.
Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке 13.
осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» // СЗ РФ. 2008. № 18.
Ст. 1940.
Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 306-ФЗ «О внесении 14.
изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием порядка обращения взыскания на заложенное имущество» // СЗ РФ. 2009. № 1. Ст. 14.
Федеральный закон от 3 июня 2009 г. № 115-ФЗ «О внесении из-15.
менений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и статью 30 Федерального закона „О рынке ценных бумаг“» // СЗ РФ.
2009. № 23. Ст. 2770.
Распоряжение Правительства РФ от 19 января 2006 г. № 38-р // 16.
СЗ РФ. 2006. № 5. Ст. 589.
Приказ Министерства экономического развития и торговли РФ от 17.
29 сентября 2006 г. № 303 «Об утверждении Положения о порядке
проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, требованиях и порядке выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы» // СПС «КонсультантПлюс».
Приказ ФСФР России от 11 июля 2006 г. № 06-74/пз-н «Об утверж-18.
дении Положения о порядке ведения реестра владельцев именных
ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30% акций открытого акционерного общества» // СПС «КонсультантПлюс».
Приказ ФСФР России от 13 июля 2006 г. № 06-76/пз-н «Об утверж-19.
дении Положения о требованиях и порядку совершения отдельных
действий в связи с приобретением более 30% акций открытых ак-
269
Библиография
ционерных обществ» // БНА федеральных органов исполнительной власти. 2006. № 34.
Приказ ФСФР России от 21 ноября 2006 г. № 06-130/пз-н «О раз-20.
граничении полномочий по осуществлению государственного
контроля за приобретением акций открытого акционерного общества между Федеральной службой по финансовым рынкам и ее
территориальными органами» // СПС «КонсультантПлюс».
Информационное письмо руководителя ФСФР России от 8 февра-21.
ля 2007 г. № 07-ОВ-03/2427 «О разграничении полномочий по осуществлению государственного контроля за приобретением акций
открытого акционерного общества между Федеральной службой
по финансовым рынкам и ее территориальными органами» // СПС
«КонсультантПлюс».
Информационное письмо ФСФР России от 9 июля 2008 г. «О при-22.
обретении ценных бумаг открытого акционерного общества на
основании обязательного предложения» // <http://www.ff ms.ru/
document.asp?ob_no=114088&print=1> [12.07.2008].
Концепция проекта федерального закона «Об основах государст-23.
венного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации». С. 5 // <http://www.economy.gov.ru/wps/wcm/connect/
economylib/mert/resources/5aab998047cf571c9682be401bd52bce/
oznakomitsya.doc> [16.04.2008].
ЕС
Treaty Establishing the European Community of 25 March 1957 1.
(consolidated text), OJ C 325, 24/12/2002.
Single European Act of 17 February 1986, OJ L 169, 29/06/1987. 2.
Р. 1–27.
Treaty on European Union of 7 February 1992, OJ C 191, 29/07/1992.3.
Presidency Conclusions of the European Council of 11–12 Dec., 1992, 4.
Edinburgh.
Council Regulation (EC) No 139/2004 of 20 January 2004 on the control 5.
of concentrations between undertakings (the EC Merger Regulation),
OJ L 24, 29/01/2004.
First Council Directive 68/151/EEC of 9 March 1968 on co-ordination 6.
of safeguards which, for the protection of the interests of members
and others, are required by Member States of companies within the
meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, with a
view to making such safeguards equivalent throughout the Community
(consolidated text), OJ 003.001, 01/05/2004.
270
Нормативные правовые и ненормативные акты
Second Council Directive 77/91/EEC of 13 December 1976 on 7.
coordination of safeguards which, for the protection of the interests
of members and others, are required by Member States of companies
within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty,
in respect of the formation of public limited liability companies and the
maintenance and alteration of their capital, with a view to making such
safeguards equivalent (consolidated text), OJ 003.001, 01/01/2007.
Third Council Directive 78/855/EEC of 9 October 1978 based on Article 8.
54 (3) (g) of the Treaty concerning mergers of public limited liability
companies (consolidated text), OJ 002.001, 01/05/2004.
Fourth Council Directive 78/660/EEC of 25 July 1978 based on Article 9.
54 (3) (g) of the Treaty on the annual accounts of certain types of
companies (consolidated text), OJ 007.001, 29/06/2006.
Sixth Council Directive 82/891/EEC of 17 December 1982 based on 10.
Article 54 (3) (g) of the Treaty concerning the division of public limited
liability companies, OJ L 378, 31/12/1982.
Seventh Council Directive 83/349/EEC of 13 June 1983 based on the 11.
Article 54 (3) (g) of the Treaty on consolidated accounts (consolidated
text), OJ 006.001, 05/09/2006.
Eight Council Directive 84/253/EEC of 10 April 1984 based on Article 12.
54 (3) (g) of the Treaty on the approval of persons responsible for
carrying out the statutory audits of accounting documents, OJ L 126,
12/05/1984.
Eleventh Council Directive 89/666/EEC of 21 December 1989 13.
concerning disclosure requirements in respect of branches opened in
a Member State by certain types of company governed by the law of
another State, OJ L 395, 30/12/1989.
Twelfth Council Company Law Directive 89/667/EEC of 21 December 14.
1989 on single-member private limited-liability companies (consolidated
text), OJ 002.001, 01/05/2004.
Council Directive 93/22/EEC of 10 May 1993 on investment services in 15.
the securities fi eld (consolidated text), OJ 004.001, 11/02/2003.
European Parliament and Council Directive 2001/34/EC of 28 May 16.
2001 on the admission of securities to offi cial stock exchange listing
and on information to be published on those securities (consolidated
text), OJ 001.001, 12/04/2003.
European Parliament and Council Directive 2004/25/EC of 21 April 17.
2004 on takeover bids, OJ L 142, 30/04/2004.
European Parliament and Council Directive 2004/39/EC of 21 April 18.
2004 on markets in fi nancial instruments amending Council Directives
271
Библиография
85/611/EEC and 93/6/EEC and Directive 2000/12/EC of the European
Parliament and of the Council and repealing Council Directive 93/22/
EEC, OJ L 145, 30/04/2004
Decision of the EEA Joint Committee No. 70/2005 of 29 April 2005 19.
amending Annex XXII (Company law) to the EEA Agreement, OJ L 239,
15/09/2005.
Commission of the European Communities, «Proposal for a Directive 20.
of the European Parliament and of the Council on cross-border
mergers of companies with share capital», COM (2003) 703, Brussels,
18/11/2003.
Commission of the European Communities, «Annotated presentation 21.
of regulated markets and national provisions implementing relevant
requirements of ISD (93/22/EEC)», OJ C 38, 22/02/2007.
Великобритания
UK Companies Act 1985 (available at <http://www.statutelaw.gov.uk/1.
content.aspx?activeTextDocId=2975166> [05.04.2008]).
UK Companies Act 2006 (available at <http://www.opsi.gov.uk/acts/2.
acts2006/pdf/ukpga_20060046_en.pdf> [12.06.2007]).
Panel on Takeovers and Mergers, «City Code on Takeovers and 3.
Mergers», Eight edition (20 May 2006) (available at <http://
www.thetakeoverpanel.org.uk/new/codesars/DATA/code.pdf>
[12.06.2007]).
Германия
Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagen-1.
werk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand vom 21.
Juli 1960 (BGBl. I 1960, S. 585) (zugänglich bei <http://www.gesetzeim-internet.de/bundesrecht/vwgmbh_g/gesamt.pdf> [21.10.2007]).
Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S.1089) (zugänglich bei 2.
<http://www.gesetze-im-internet.de/bundesrecht/aktg/gesamt.pdf>
[15.11.2007]).
Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) vom 26. Juli 1994, in der Fassung 3.
der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2708). (zugänglich bei <http://www.juris.de> [22.05.2009]).
Gesetz über Teilzeitarbeit und befristete Arbeitsverträge und zur Än-4.
derung und Aufhebung arbeitsrechtlicher Bestimmungen vom 21. Dezember 2000 (BGBl. I S. 1966) (zugänglich bei <http://doks.gew-bw.
de/TzBfG_Teilzeit+Befristung_301202.pdf> [15.09.2007]).
272
Нормативные правовые и ненормативные акты
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) vom 20. Dezem-5.
ber 2001 (BGBl. I S. 3822) (zugänglich bei <http://www.juris.de>
[02.03.2008]).
США
Securities Exchange Act of 1934, 15 U.S.C. §§ 78m–n.1.
Республика Армения
Закон Республики Армения от 27 октября 2001 г. № ЗА–232 «Об ак-1.
ционерных обществах» // Официальный вестник Республики Армения. 2001. № 34. Ст. 831 (на армянском языке).
Республика Казахстан
Закон Республики Казахстан от 13 мая 2003 г. № 415-II «Об акцио-1.
нерных обществах» // Ведомости Парламента Республики Казахстана. 2003. № 10. Ст. 55.
Закон Республики Казахстан от 2 июля 2003 г. № 461-II «О рынке 2.
ценных бумаг» // Ведомости Парламента Республики Казахстан.
2003. № 14. Ст. 119.
Постановление Агентства Республики Казахстан по регулирова-3.
нию и надзору финансового рынка и финансовых организаций от
30 марта 2007 г. № 70 «Об утверждении Правил признания акционерного общества публичной компанией и отзыва у него статуса публичной компании» (доступно на сайте <http://www.kase.kz>
[15.09.2008]).
Япония
The Securities and Exchange Law No. 25 of 1948, as in eff ect Apr. 1, 1.
2002 (English translation) // <http://www1.oecd.org/daf/asiacom/
pdf/japan_securities_and_exchange_law2002.pdf> [20.11.2007].
Украина
Закон Украïни вiд 19 вересня 1991 р. № 1576-XII «Про господарськi 1.
товариства» // Вiдомостi Верховноï Ради (ВВР). 1991. № 49.
Ст. 682.
Закон Украïни вiд 17 вересня 2008 р. № 514-VI «Про акцiонернi то-2.
вариства» // Урядовий кур’єр. 2008. 29 вересня. № 202.
273
Судебная практика
Библиография
Российская Федерация
1*
Определение КС РФ от 6 декабря 2001 г. № 255-О.1.
Постановление КС РФ от 24 февраля 2004 г. № 3-П // СЗ РФ. 2004. 2.
№ 9. Ст. 830.
Определение КС РФ от 8 ноября 2005 г. № 439-О.3.
Определение КС РФ от 3 июля 2007 г. № 681-О-П.4.
Определение КС РФ от 3 июля 2007 г. № 713-О-П.5.
Определение КС РФ от 3 июля 2007 г. № 714-О-П.6.
Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О не-7.
которых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1.
Определение ВАС РФ об отказе в передаче дела в Президиум 8.
ВАС РФ от 20 февраля 2008 г. № 1452/08.
Определение ВАС РФ об отказе в передаче дела в Президиум 9.
ВАС РФ от 17 марта 2008 г. № 3398/08.
Определение ВАС РФ об отказе в передаче дела в Президиум 10.
ВАС РФ от 26 июня 2008 г. № 7348/08.
Постановление ФАС Уральского округа от 9 ноября 2001 г. № Ф09-11.
2180/01-ГК.
Постановление ФАС Западно-сибирского округа от 16 марта 12.
2004 г. № Ф04/1289-145/А75-2004.
Постановление ФАС Московского округа от 7 марта 2007 г. № КГ-13.
А40/1201-07.
Постановление ФАС Московского округа от 16, 18 апреля 2007 г. 14.
№ КГ-А40/2697-07.
Постановление ФАС Московского округа от 16 апреля 2007 г. 15.
№ КГ-А40/2699-07.
Постановление ФАС Московского округа от 10, 16 мая 2007 г. 16.
№ КГ-А40/3847-07.
Постановление ФАС Уральского округа от 21 июня 2007 г. № Ф09-17.
4662/07-С4 по делу № А60-31235/06-С2.
1
При работе с российской судебной практикой были использованы справочно-
информационные системы «КонсультантПлюс» и «Гарант», а также банк реше-
ний арбитражный судов ИС БРАС v. 2.0.
274
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]