11.4.2. Проведение общего собрания

обществом с ограниченной ответственностью

Компетенция общего собрания участников общества определяется его уставом в соответствии с Законом N 14-ФЗ. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета), за исключением случаев, предусмотренных законом, а также на решение исполнительных органов (ст. 91 ГК РФ, ст. 33 Закона N 14-ФЗ).

К исключительной компетенции общего собрания, в частности, относятся:

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

- принятие решения о распределении чистой прибыли общества между его участниками;

- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);

- установление порядка проведения общего собрания участников.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Годовое общее собрание должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Очередное общее собрание созывается исполнительным органом общества. Орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников, или иным способом, предусмотренным уставом.

Согласно п. 2 ст. 36 Закона N 14-ФЗ в уведомлении должны быть указаны:

- время проведения общего собрания;

- место проведения общего собрания;

- предлагаемая повестка дня.

При подготовке общего собрания участникам должна быть представлена следующая информация (материалы):

- годовой отчет общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (в случаях, предусмотренных законом и (или) уставом общества).

Если иной порядок ознакомления участников с информацией и материалами уставом общества не предусмотрен, орган и лица, созывающие общее собрание, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания. Указанные информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания должны быть представлены всем участникам для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки ознакомления с информацией (п. 4 ст. 36 Закона N 14-ФЗ). При нарушении установленного порядка созыва общего собрания оно признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона N 14-ФЗ). Если иное не предусмотрено уставом общества, к вопросам, решения по которым принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников, относятся:

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

- принятие решения о распределении чистой прибыли общества между его участниками;

- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);

- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

Голосование по вопросу утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса проводится при совместном присутствии участников общего собрания. Заочное голосование (путем опроса) по указанному вопросу не допускается (п. 1 ст. 38 Закона N 14-ФЗ).

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения о порядке проведения общего собрания участников, предусмотренные Законом N 14-ФЗ, не применяются, за исключением касающихся сроков проведения годового общего собрания участников.