Применение акционерного законодательства

В литературе высказывалось иное мнение на этот счет. Т.Д. Ча­пыга, например, считает, что «разрешение вопроса о праве на обжа­лование необходимо рассматривать на основе доктрины правопреем­ства, поскольку именно правопреемство сопровождает продажу ак­ций и составляет сущность уступки акций прежним акционером новому правообладателю»

Еще одним вопросом, по которому потребовались разъяснения, стало применение содержащейся в п. 7 ст. 49 Закона нормы, преду­сматривающей право суда с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не яв­ляются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Были случаи, когда выносились судебные акты об отказе в удовлетворении требований акционера о признании решения общего собрания недействительным со ссылкой лишь на то, что его участие в голосовании по оспариваемому решению не могло повлиять на ре­зультат голосования. Если бы одного этого обстоятельства было дос­таточно для отклонения требований акционеров, то практически по абсолютному большинству дел не могли бы приниматься положи­тельные решения, поскольку с такого рода исками обращаются в суд акционеры, оказавшиеся в меньшинстве – голосовавшие против, но не сумевшие повлиять на общие результаты голосования, либо не принимавшие участия в голосовании (они также не могут составлять большинство).

ления)

ст. 205 ГК РФ дано разъяснение, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска этого срока ак­ционером – физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.), он может быть восстанов­лен. В отношении юридических лиц закон не предусматривает такой возможности.

Решения об отказе в иске в связи с пропуском срока исковой давности – нередкое явление в судебной практике. Для правильного разрешения споров необходимо четкое определение момента, с ко­торого начинается исчисление его. Не возникает трудностей в от­счете указанного срока, когда акционер, оспаривающий решение общего собрания, присутствовал на нем и узнал о принятом реше­нии в момент оглашения результатов голосования. Сложнее, когда акционер не был вовремя уведомлен о дате проведения собрания, не участвовал в нем и утверждает, что узнал о решении спустя длитель­ное время. В каждом таком случае приходится исследовать фактиче­ские обстоятельства. Есть примеры, когда суд при рассмотрении вопроса о соблюдении (пропуске) срока исковой давности на обжа­лование решения годового общего собрания акционеров выяснял, какие меры принимались истцом для более раннего ознакомления с решением, и в зависимости от этого определял начальный момент исчисления указанного срока.

В соответствии с Законом об акционерных обществах на удовле­творение иска о признании решения общего собрания недействи­тельным может рассчитывать (при наличии всех прочих условий) ак­ционер, голосовавший против этого решения или не участвовавший в голосовании. Согласно п. 4 ст. 60 Закона в бюллетене для голосования по каждому пункту повестки дня предусматриваются три варианта голосования: «за», «против» или «воздержался». Возникал вопрос, вправе ли обжаловать решения акционеры, воздержавшиеся при го­лосовании. Арбитражные суды исходят из того, что право на обжало­вание решения имеют лишь те участвовавшие в голосовании акцио­неры, которые проголосовали «против». При варианте голосования «воздержался», как и варианте «за», считается, что акционер не подал своего голоса против оспариваемого решения, следовательно, отсут­ствует одно из предусмотренных Законом условий для удовлетворе­ния его иска.

Перечисление в постановлении Пленума решений общего собра­ния акционеров, которые во всех случаях следует рассматривать как не имеющие юридической силы, явилось поводом для квалификации их (в ряде работ)

Для принятия решения общего собрания акционеров, как и лю­бого управленческого акта, и приобретения им юридической силы установлены специальные правила: отнесение законом соответст­вующего вопроса к компетенции данного органа; соблюдение уста­новленных для издания (принятия) таких актов процедур: для общего собрания – наличие кворума, необходимого для признания его пра­вомочным, внесение данного вопроса в повестку дня собрания в по­рядке, предусмотренном законом, подача за него не менее требую­щегося по закону числа голосов. При отсутствии этих условий реше­ние не может считаться принятым (состоявшимся). В перечне, приведенном в п. 26 постановления Пленума ВАС РФ № 19, речь идет в основном о таких документах – юридически не ставших решениями высшего органа управления общества

исполнению. С решениями органов управления общества (как, впрочем, и с другими управленческими актами) ситуация при опре­деленных условиях может быть иной.

, на которое ссылается истец или от­ветчик по иному спору в обоснование своих требований или возра­жений по иску. В этой ситуации необходимо руководствоваться одним из главных принципов правосудия – соответствия судебного акта закону. Согласно ст. 120 Конституции РФ суд, установив несо­ответствие акта государственного или иного органа закону, прини­мает решение в соответствии с законом. Данное положение воспро­изведено и конкретизировано в ч. 3 ст. 5 Федерального конституци­онного закона от 31 декабря 1996 г. № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации». Статья 12 ГК РФ предусматривает в числе способов защиты гражданских прав неприменение судом акта, про­тиворечащего закону. В Конституции РФ и названных законах гово­рится об актах государственных и иных органов. Но если такое пра­вило действует в отношении актов более высокого уровня, то иной подход применительно к другим актам, противоречащим закону, том числе к локальным (к числу которых могут быть отнесены акты, принимаемые общим собранием акционеров), должен быть исклю­чен. Исходя из этого суду, разрешающему спор, не следует прини­мать во внимание решение общего собрания акционеров, противо­речащее закону. Имеются в виду решения, нарушающие запреты, установленные императивными нормами (например, на выплату дивидендов при наличии у общества признаков несостоятельности (банкротства)), либо ограничивающие права акционеров, гаранти­рованные законом (например, преимущественное право на приоб­ретение дополнительных акций, размещаемых обществом), и другие такого же рода случаи, когда нарушение законодательства относится к грубым (существенным). Подобные решения также необходимо

воспринимать как не имеющие юридической силы и руководство­ваться при разрешении спора законом.

. Имеется в виду, в частности, Федеральная служба по фи­нансовым рынкам, осуществляющая государственную регистрацию выпусков акций, которая может отказать в проведении регистрации в случае, если в представленных для регистрации документах, – а в их состав входит и решение общего собрания акционеров о раз­мещении дополнительных акций, – выявятся сведения, позволяю­щие сделать вывод о противоречии условий их выпуска законода­тельству о ценных бумагах. Орган, проводящий государственную регистрацию юридических лиц, вправе отказать в регистрации из­менений, вносимых в устав общества, если решение общего собра­ния акционеров о внесении их принято с нарушением требований законодательства. Не исключено, что общество, которому будет от­казано в проведении необходимой регистрации, может не согла­ситься с мотивами отказа, считая ошибочной оценку, данную реги­стрирующим органом решению общего собрания акционеров. В этом случае акционерное общество вправе обжаловать отказ в суд. Окончательный вывод о соответствии (или несоответствии) реше­ния общего собрания требованиям законодательства и в этом случае остается за судом, который принимает судебный акт, исследуя осно­вания и мотивы отказа, все представленные по делу материалы. Если оценка решения соответствующим регистрирующим органом будет признана судом правильной, то иск о признании отказа в ре­гистрации недействительным подлежит отклонению (соответствен­но решение общего собрания рассматривается как не имеющее юридической силы независимо от того, что до этого оно не обжало­валось).