Применение акционерного законодательства

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров;

бильности. И все это в условиях, когда решение принимается общим собранием акционеров в пределах его компетенции, при наличии кворума и подаче за него необходимого числа голосов.

Так, в ст. 11 Закона об акционерных обществах говорится, что ус­тавом общества могут быть предусмотрены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номи­нальной стоимости, а также максимального числа голосов, предос­тавляемых одному участнику. Они могут вводиться как при утвержде­нии устава – в момент создания общества, так и позднее – по реше­нию общего собрания акционеров в соответствии со ст. 12 Закона.

В п. 4 ст. 32 Закона сказано, что акционеры – владельцы приви­легированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права этих акционеров, и т.д.

3. Одним из распространенных способов ограничения («уреза­ния») прав акционеров (с расширением за счет этого прав более влия­тельной части участников общества) стало так называемое «размыва­ние» пакетов акций, т.е. сокращение их доли в уставном капитале, что

Суд апелляционной инстанции, посчитавший, что это не привело к ограничению прав истца, поддержал по существу позицию ответчика, заявлявшего в возражениях на иск, что решение о выпуске дополни­тельных акций не затронуло права истца, поскольку объем прав, пре­доставляемых каждой акцией, и количество принадлежащих ему акций остались неизменными. При правильной посылке о неизменности прав, предоставляемых каждой обыкновенной акцией, здесь, однако, допускается подмена сути спора. При одних и тех же правах, закреп­ляемых любой акцией определенной категории и типа, реальный объем прав каждого акционера зависит от величины принадлежащего ему пакета акций и самое главное от той доли, которую он составляет в ус­тавном капитале общества. Вряд ли нужно пояснять, насколько раз­личны по объему права и возможности акционеров, владеющих кон­трольным пакетом акций (свыше 50 %) или блокирующим (более 25 %), и прочих участников общества. Неравное положение акционе­ров проявляется и в других случаях, – когда закон наделяет определен­ными правами не всех участников общества, а лишь имеющих необхо­димое для этого количество (долю) акций. Например, правом внесения предложений в повестку дня общего годового собрания акционеров и выдвижения кандидатов для избрания в совет директоров и другие ор­ганы общества пользуются акционеры, владеющие не менее чем 2 % голосующих акций (ст. 53 Закона об акционерных обществах). Для со­зыва внеочередного общего собрания акционеров, а также заявления, требования о проведении в обществе ревизии или аудиторской провер­ки инициатору нужно иметь не менее 10 % акций (ст. 55 и 85 Закона, ст. 103 ГК). Есть и другие примеры подобной зависимости.

4. Необходимо с учетом сказанного коснуться еще одного утвер­ждения, содержащегося в решении суда, а именно, что причиной уменьшения доли акционера в уставном капитале общества явилось неиспользование им преимущественного права на приобретение до­полнительных акций, из чего как бы следует, что у него не может быть претензий к обществу по поводу уменьшения доли в уставном капи­тале, – «сам виноват». Действительно, если бы это право было ис­пользовано истцом, причем в полном объеме, то его доля осталась бы неизменной. Однако не каждый акционер может воспользоваться им, особенно когда уставный капитал увеличивается в несколько раз (как было в рассматриваемом случае) и для оплаты дополнительных акций требуются крупные суммы денежных средств, которыми акционер не всегда располагает. В этом случае сохранить долю нельзя, но возмож­но в определенной мере защитить законные интересы акционера, ис­пользовав в качестве альтернативы предусмотренное ст. 75 Закона право на выкуп обществом принадлежащих ему акций.

5. Согласно п. 3 ст. 76 Закона требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных ст. 75, могут быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров соответствующего решения.

Внесение изменений в устав в связи с увеличением уставного ка­питала общества имеет свою особенность. Оно не связано с приняти­ем решения, где именно так формулируется вопрос повестки дня. Ос­нованием для этого служат решение собрания акционеров об увели­чении уставного капитала общества и зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций (п. 2 ст. 12 Закона). Названные два документа в совокупности равны по значению решению о внесении изменений в устав, принимаемому в иных случаях. Рассматриваемые положения ст. 75 и 76 необходимо исходя из этого применять в сочетании (в системной связи) с нормой п. 2 ст. 12 Закона.

права истца были нарушены внесением оспариваемой записи в ре­естр акционеров и на каком основании покупатель акций по сделке, не признанной недействительной, должен быть лишен права на ак­ции. Обращено внимание также на то, что ОАО «Комбинат «Магне­зит» не является лицом, которое утратило свои акции в результате нарушения реестродержателем Положения о ведении реестра вла­дельцев именных ценных бумаг. Суду вместе с тем было предложено обсудить вопрос о привлечении к участию в деле продавца по сдел­ке, на ничтожность которой ссылался истец.

В решении, как и в исковом заявлении, отмечены нарушения, допущенные реестродержателем при внесении оспариваемой записи в реестр акционеров. Суд посчитал, что они могут повлечь для эми­тента негативные последствия в виде взыскания убытков в пользу

сделки или как вытекающий из ненадлежащего выполнения реестро­держателем своих обязательств по договору на оказание услуг Обще­ству по ведению реестра акционеров.

лось внесение в реестр акционеров ОАО «Комбинат «Магнезит» запи-