Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Практикум по гражданскому праву. Ч.1. Учебно-методическое пособие
.pdf
Тема 5. Юридические лица как субъекты гражданского права
Задача 5. Банк России приказом от 01.11.2021 № ОД-2198 отозвал
лицензию на осуществление банковских операций у коммерческого
банка «Спутник» (публичное акционерное общество).
Является ли отозванная лицензия юридическим основанием для ликвидации данного юридического лица? Может ли кредитная организация, лишенная лицензии, реорганизоваться в «обычное» хозяйственное общество
и начать заниматься деятельностью, не связанной с осуществлением
банковских операций?
Задача 6. Арбитражный суд удовлетворил требование юридического
лица об отмене решения налогового органа об исключении этого лица
из ЕГРЮЛ, поскольку в ходе судебного следствия было установлено,
что «решение налоговым органом было принято по формальным основаниям».
Назовите формальные условия, которые могут послужить основанием
для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по инициативе налогового
органа. К какому виду ликвидации юридических лиц относится указанная
процедура?
Задача 7. В соответствии со ст. 23 ГК РФ к индивидуальным предпринимателям применяются правила, «которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями,
если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа
правоотношения».
Означает ли это, что индивидуальные предприниматели обладают
статусом юридического лица? Организации?
Задача 8. Гражданин РФ Амбарцумянц обратился в Арбитражный
суд Пермского края с заявлением о признании ООО «Пространство
комфорта» несостоятельным (банкротом), ссылаясь на то, что указанное общество не выполнило перед ним своих договорных обязательств по изготовлению и передаче мебельного гарнитура общей
стоимостью 3 000 000 руб. Размер неустойки, рассчитанный исходя из
условий договора и количества дней просрочки, составил на момент
обращения в суд 400 000 руб.
Назовите признаки несостоятельности (банкротства) юридического
лица. Какое решение должен принять суд в данной ситуации?
Задача 9. Учредителями российской некоммерческой организации
собрались стать иностранные физические лица (граждане Республики
51
Тема 5. Юридические лица как субъекты гражданского права
Хорватия). В заявлении о государственной регистрации некоммерческой организации при ее создании (форма PH0001) их фамилии, имена
и отчества были написаны латиницей.
Российский нотариус отказался свидетельствовать их подписи
на заявлении, сославшись на то, что все делопроизводство в России
ведется исключительно на русском языке. После соответствующих
исправлений заявление было заверено нотариально, но в таком виде
его отказался принимать уже регистрирующий орган, указав на то,
что в соответствии с Приказом Росрегистрации от 21.05.2007 № 89
«В отношении иностранного гражданина или лица без гражданства
данные заполняются латинскими буквами на основании сведений,
содержащихся в документе, установленном федеральным законом
или признаваемом в соответствии с международным договором Российской Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность
иностранного гражданина или лица без гражданства».
Разберитесь в возникшей коллизии норм и дайте юридическую консультацию обратившимся к вам за правовой помощью хорватам.
Задача 10. Ликвидационная комиссия хозяйственного товарищества
«Лысанов и племянники» (г. Кунгур Пермского края) опубликовала
сообщение о ликвидации, порядке и сроках предъявления требований
кредиторов в газете «Кунгурская Искра». Регистрирующий орган посчитал подобную публикацию не соответствующей требованиям действующего законодательства и отказался вносить запись о ликвидации
указанного юридического лица в ЕГРЮЛ.
Разберите ситуацию, опираясь на нормы общих положений части 1 ГК РФ.
Задача 11. Трест (заказчик) и общество (исполнитель) заключили
договор, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказать услуги по разработке и согласованию проектной документации. В нарушение условий договора исполнитель услуг не оказал,
полученный аванс не вернул, что послужило основанием для обращения треста в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного
обогащения и договорной неустойки. В процессе представители ответчика иск не признали, направили суду письменный отзыв, участвовали
в судебных заседаниях, давали пояснения, представляли письменные
доказательства.
В ходе судебных слушаний выяснилось, что общество несколько
дней назад решением налогового органа было исключено из ЕГРЮЛ
как недействующее юридическое лицо.
52
Тема 5. Юридические лица как субъекты гражданского права
Трест обратился с требованием о признании недействительным решения об исключении общества из ЕГРЮЛ, об исключении из ЕГРЮЛ
записи о прекращении деятельности общества и об обязании налогового
органа устранить нарушения прав и законных интересов заявителя.
Однако решением арбитражного суда в удовлетворении заявленных
требований было отказано. Суд исходили из того, что налоговый орган
не нарушал установленного порядка исключения из ЕГРЮЛ сведений
о недействующем юридическом лице, а трест не направил в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации, заявление
о нарушении своих прав и законных интересов как кредитора общества.
Верное ли решение принял суд?
Задача 12. Единственный участник общества принял решение
о ликвидации общества и назначил ликвидатора. Налоговая инспекция была уведомлена об этом письменно через 12 календарных дней.
Сообщение о предстоящей ликвидации общества, о порядке и сроке
заявления кредиторами своих требований было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации».
После расчетов с кредиторами и составления ликвидационного баланса общество представило в налоговую инспекцию для регистрации
ликвидации полный пакет документов, предусмотренный действующим
законодательством. Налоговая инспекция отказала в регистрации ликвидации, сославшись на то, что общество нарушило срок уведомления
налогового органа о принятии решения о ликвидации юридического
лица. Общество обратилось с иском в арбитражный суд.
Задача 13. Тумаков обратился в арбитражный суд с требованием о ликвидации ПАО «Золотая Нива» на основании подп. 5 п. 3 ст.
61 ГК РФ, ссылаясь на то, что вследствие корпоративного конфликта
дальнейшее нормальное функционирование общества невозможно.
В ходе судебного разбирательства было установлено, что в обществе
имеется корпоративный конфликт, но, несмотря на указанное обстоятельство, общество функционирует, получает доходы и оплачивает
текущие расходы, в том числе и расходы, связанные с преодолением
негативных последствий корпоративного конфликта.
Является ли наличие убытков у общества, вызванных корпоративным
конфликтом, основанием для удовлетворения заявленного иска о ликвидации общества? Может ли являться предметом оценки арбитражного суда
экономическая нецелесообразность деятельности общества, на которую
фактически ссылается истец?
53
Тема 5. Юридические лица как субъекты гражданского права
Задача 14. Виктор Аркадьевич Высоковский обратился в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке ст. 48 АПК РФ стороны
по делу ООО «Виктор и Я» (далее — общество) на правопреемника — В.А. Высоковского, являющегося единственным учредителем
общества.
В.А. Высоковский полагает, что является универсальным правопреемником общества, поскольку на момент ликвидации был его
единственным участником и в соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ имеет
право получить имущество, ранее принадлежавшее исключенному из
реестра юридическому лицу.
Задача 15. ООО «Каркас» было реорганизовано путем присоеди-
нения к ПАО «Азовский завод полимеров». После принятия решения
о реорганизации и подписания передаточного акта ООО «Каркас»
заключило договор уступки права требования с ООО «Ремстрой».
ПАО «Азовский завод полимеров» обратилось в арбитражный суд
с иском о признании этой сделки недействительной.
Завод сослался на то, что спорный договор заключен в нарушение положений ГК РФ о правопреемстве при реорганизации, а именно: новый кредитор не является действительным правопреемником
ООО «Ремстрой» по уступаемому требованию, поскольку к моменту
заключения спорного договора цессии ООО «Ремстрой» уже передало
все свои права и обязанности своему универсальному правопреемнику
по реорганизации.
Задания
Задание 1. Правовой диктант. Сформулируйте определение для
следующих гражданско-правовых категорий: юридическое лицо; коммерческая и некоммерческая организация; филиал и представительство
юридического лица; организационно-правовая форма юридического
лица; общая (универсальная) правоспособность; место нахождения
юридического лица; учредительные документы организации.
Задание 2. Составьте таблицу, наглядно иллюстрирующую разницу
организационно-правовых форм коммерческих и некоммерческих
организаций, используя различные особенности их правового статуса,
исходя из легальных требований к наименованию, составу учредителей, порядку формирования обособленного имущества, режиму его
использования, видам гражданско-правовой ответственности и т.п.
54
Тема 5. Юридические лица как субъекты гражданского права
Задание 3. Найдите в судебной практике несколько примеров применения судами ст. 54 ГК РФ, установившей ограничение на использование в названиях юридических лиц официального наименования
«РФ» или «Россия».
Задание 4. Составьте перечни видов юридических лиц, представляющих собой классические «объединения лиц» и «объединения капиталов». Какие из организационно-правовых форм, предусмотренных
ст. 50 ГК РФ, не удалось разместить ни в том, ни в другом списке?
Придумайте названия для обозначения групп юридических лиц, не вошедших в указанные классификации.
Задание 5. Подготовьте доклад на тему «Римское право и институт
юридического лица».
Задание 6. Проведите игру. Используя положения Федерального
закона «Об акционерных обществах» из числа присутствующих студентов (условных акционеров Общества), обладающих различным
количеством голосующих акций, изберите Совет директоров Общества
путем проведения кумулятивного голосования.
Задание 7. Подготовьте эссе (до 5 страниц) на тему «Особенности
правового статуса и специальные правила государственной регистрации образовательных учреждений».
Задание 8. Составьте схему «Виды юридических лиц в зависимости
от прав на закрепленное за ними имущество».
Задание 9. Составьте проект решения о создании общества с ограниченной ответственностью; проект протокола общего собрания акционеров о реорганизации юридического лица; проект решения учредителя
о ликвидации государственного унитарного предприятия.
Литература
1. Гражданское право: учебник: в 2 томах. Т. 1 / С.С. Алексеев,
О.Г. Алексеева, К.П. Беляев [и др.]; под редакцией Б.М. Гонгало. —
3-е изд., перераб. и доп. — Москва: Статут, 2018. — 528 с.
2. Гюлумян, В.Г. Теории юридического лица: вопросы классификации / В.Г Гюлумян // Российский юридический журнал. — 2018. —
№ 1 (118). — С. 93–100.
55
Тема 5. Юридические лица как субъекты гражданского права
3. Дернбург, Г. Юридические лица / Г. Дернбург // Вестник Универси-
тета имени О.Е. Кутафина (МГЮА). — 2018. — № 3 (43). — С. 251–262.
4. Дубикова, А.Л. Понятие и признаки юридического лица / А.Л. Ду-
бикова // Культура. Наука. Образование. — 2021. — № 3 (60). — С. 68–79.
5. Жылкичиева, К.С. Дееспособность и правоспособность юридического лица (вопросы теории и практики) / К.С. Жылкичиева //
Актуальные научные исследования в современном мире. — 2020. —
№ 9-6 (65). — С. 29–34.
6. Загитова, Г.С. Юридические лица: понятие, признаки, функции /
Г.С. Загитова // Аллея науки. — 2018. — Т. 5. — № 4 (20). — С. 569–572.
7. Предпринимательское право: учебник / ответственный редактор
В.Г. Голубцов. — Москва: Статут, 2021. — 444 с.
8. Туганов, Ю.Н. Юридические лица в схемах: учебное пособие /
Ю.Н. Туганов, И.С. Бойцова. — Москва: Юрайт, 2019. — 290 с.
9. Юридические лица: учебник / В.В. Кулаков, А.П. Адаменко,
В.В. Ванин [и др.]. — Москва: Юрайт, 2022. — 372 с.
10. Юридические лица в российском гражданском праве: в 3 томах /
А.А. Аюрова, О.А. Беляева, М.М. Вильданова [и др.]. — Москва: Инфра-М, 2015.
Нормативные акты и правоприменительная практ
Гражданский кодекс РФ (части 1, 4).
1. Закон РФ от 02.12.1990 № 395-I «О банках и банковской деятельности».
2. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
3. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
4. Федеральный закон от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании
отдельных видов деятельности».
5. Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих
организациях».
6. Федеральный закон от 29.12.2012 № 273-ФЗ «Об образовании
в Российской Федерации».
7. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
8. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах».
56
Тема 5. Юридические лица как субъекты гражданского права
9. Приказ Федеральной налоговой службы от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@
«Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации
юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских
(фермерских) хозяйств».
10. Письмо Федеральной налоговой службы от 29.10.2021
№ КВ-4-14/15313@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов».
11. Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 № 14-П.
12. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25
«О применении судами некоторых положений раздела I части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации».
13. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав
органов юридического лица».
14. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица».
15. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.08.2004
№ 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации».
Тема 6. Коммерческие организации
Тема 6. Коммерческие организации
ТЕМА 6. КОММЕРЧЕСКИЕ ОРГАНИЗАЦИИ
Вопросы
1. Коммерческие юридические лица в российском гражданском
праве. Общие положения, виды организационно-правовых форм.
Классификация коммерческих юридических лиц.
2. Общие положения о коммерческих корпоративных юридических
лицах по российскому гражданскому праву.
3. Хозяйственные товарищества: полное товарищество и товарищество на вере (коммандитное товарищество). Характеристика
организационно-правовой формы.
4. Крестьянское фермерское хозяйство. Характеристика организационно-правовой формы.
5. Общество с ограниченной ответственностью. Общая характеристика
организационно-правовой формы. Правовой статус участника общества
с ограниченной ответственностью.Акционерное общество. Характеристика организационно-правовой формы. Правовой статус акционера.
6. Производственный кооператив. Характеристика организационно-правовой формы.
7. Хозяйственное партнерство. Характеристика организационноправовой формы.
8. Органы управления в коммерческих корпоративных юридических
лицах: императивные и диспозитивные нормы.
9. Унитарное предприятие. Характеристика организационно-правовой формы.
Задачи
Задача 1. ООО «Высота» купило с торгов земельный участок с целью
строительства на нем административно-офисного здания.
Через год директор ООО «Высота» Макаров продал указанный земельный участок ООО «Перспектива». Участником ООО «Перспектива», владеющим 50 % долей участия в уставном капитале, являлась
супруга Макарова.
58
Тема 6. Коммерческие организации
Спустя еще 3 года ООО «Перспектива» начало строительство административно-офисного здания на земельном участке.
Участники ООО «Высота» узнали о начале строительства административно-офисного здания на земельном участке, который считали
принадлежащим обществу, и запросили у Макарова документы на
земельный участок и пояснения по факту продажи земельного участка
и неотражения указанных сведений в отчетности, предоставляемой
участникам общества на годовых общих собраниях участников.
Макаров в ответ на запрос предоставил копию договора куплипродажи земельного участка, заключенного между ООО «Высота»
и ООО «Перспектива».
Участники ООО «Высота» обратились в арбитражный суд с исковым
заявлением о признании договора купли-продажи земельного участка
недействительным.
Какое решение примет суд?
Какое решение примет суд, если Макаров отразил в бухгалтерской
отчетности за год, в котором была совершена сделка, все необходимые сведения и предоставлял указанную бухгалтерскую отчетность для
ознакомления и утверждения участникам общества на годовом общем
собрании участников ООО «Высота»?
Задача 2. Решением общего собрания акционеров АО «Пармалес»
прекращены полномочия генерального директора Котова.
Совет директоров назначил генеральному директору Котову выходное пособие в связи с досрочным расторжением трудового договора
по инициативе АО.
Выходное пособие было выплачено бывшему генеральному директору Котову в последний день работы в АО.
Узнав о размере выходного пособия, акционеры с ним не согласились, посчитав необоснованно высоким, и запросили пояснения
у членов совета директоров.
Члены совета директоров пояснили, что размер выходного пособия
был определен на основании Положения о генеральном директоре АО
в размере вознаграждения генерального директора за год. Вознаграждение генерального директора состоит из двух частей: фиксированной
и премиальной. Премиальная часть вознаграждения составляет 200 %
от фиксированной части. В связи с чем, по мнению членов совета директоров, ошибки в определении выходного пособия допущено не было.
Акционеры же полагали, что, поскольку причиной увольнения генерального директора Котова было недостижение плановых показателей
59
Тема 6. Коммерческие организации
деятельности АО, премиальная часть бывшему генеральному директору
Котову за последний год работы не выплачивалась, то и оснований для
расчета выходного пособия с учетом премиальной части не имелось.
Кроме того, за время работы Котова на посту генерального директора финансовое состояние АО не позволяло выплачивать дивиденды
акционерам.
Акционеры обратились за разрешением спора в суд.
Какое решение примет суд?
Задача 3. ООО «Промышленное оборудование» и индивидуальный
предприниматель Ширяев заключили договор поставки оборудования
по производству бумажных пакетов для упаковки продуктов питания.
Предприниматель оплатил обществу предоплату в соответствии
с условиями договора поставки.
Общество за две недели до даты поставки оборудования по договору направило предпринимателю уведомление об одностороннем
расторжении договора и вернуло полученные в качестве предоплаты
денежные средства.
Поскольку предпринимателем были заключены договоры на поставку бумажных пакетов с кафе и ресторанами города, предприниматель обратился с претензией о возмещении убытков к обществу.
Общество возмещать убытки отказалось.
Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков солидарно с общества и полного товарищества «Чазов
и партнеры» в качестве основного и дочернего. Предъявление иска
к товариществу предприниматель обосновывал тем, что из разговора
с менеджером общества он узнал о том, что расторжение договора
поставки осуществлено по предложению товарищества, так как товарищество нашло для общества более крупного и перспективного заказчика оборудования, которому необходимо было поставить
оборудование в короткие сроки, и общество не могло исполнить оба
договора одновременно.
В ходе судебного разбирательства общество и товарищество иск
не признали. В отзыве на иск товарищество указало, что не может
считаться основным по отношению к обществу, так как отсутствуют
необходимые критерии для признания его в качестве такового. В частности, товарищество владеет лишь 20 % долей участия в уставном
капитале общества и между обществом и товариществом отсутствует
какой-либо договор, позволяющий давать обязательные указания
60
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]