3. Институт преимущественного права участника корпорации

Закон об ООО гарантирует участникам преимущественное право на покупку доли или части доли другого участника общества по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определенной уставом общества. Институт преимущественного права выполняет важную функцию: он обеспечивает сохранение определенного состава участников.

Преимущественное право состоит из 2 элементов: 1) во-первых, в его содержание входит право на получение информации о договоре с третьим лицом (участник общества, намеревающийся продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан известить в письменной форме остальных участников или само общество), 2) во-вторых, преимущественное право предполагает возможность потребовать перевода на желающего его реализовать участника прав и обязанностей покупателя (есть право требовать перевода на себя прав покупателя в судебном порядке). Чупрунов И. считает, что преимущественное право является секундарным, преобразовательным правом. Этому праву не противостоит какая-либо обязанность. Оно представляет собой возможность совершить конкретное юридически значимое действие, обеспеченное необходимостью претерпевания таких действий другим лицом.

4. Косвенные иски

Норма закона. Участники корпорации (участники, члены, акционеры) вправе требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков, а также оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях, и требовать применения последствия их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Почему иск «косвенный»? В основании деления исков на прямые и косвенные лежит вопрос о том, в чью пользу суд будет осуществлять присуждения. Рассматриваемые иски являются косвенными, поскольку в случае их удовлетворения присуждение денежных средств или имущества будет произведено не участнику, а обществу.

Процессуальные особенности. В рамках косвенного иска участник (акционер) является не истцом, а лишь законным представителем корпорации, которая участвует в процессе в качестве истца. Ранее на практике существовали подходы, допускавшие привлечение компании в качестве третьего лица без самостоятельных требований. Хоть корпорация и признается истцом, законодатель признает за участником (акционером), предъявившим иск, полномочия осуществлять все процессуальные права, в том числе на стадии исполнения (п. 31 ППл ВС РФ № 25).

Участник корпорации также обязан принять меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу (п. 33 ППл ВС РФ № 25).

5. Исключение участника из ооо

Норма закона. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% УК общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 Закона об ООО).

Под такими действиями обычно понимаются: а) систематическое уклонение без уважительных причин от участия в ОСУ общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех участников (ППл ВС РФ, ВАС РФ № 90 / 14 от 09.12.1999); совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам ООО, при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности (необходим факт причинения ООО значительного вреда или последствие в виде затруднения деятельности общества); систематическая неявка участника ООО на собрания участников при условии доказанности соблюдения процедуры общего собрания (в т. ч. надлежащего извещения участника). При этом уклонение от участия в жизни общества должно влечь существенное затруднение деятельности общества или делать ее невозможной, а у уклоняющегося участника должны отсутствовать уважительные причины неявки; Голосование участника, заведомо влекущее значительные неблагоприятные последствия для общества (например, участник систематически блокирует избрание генерального директора).

Особенности применения. Исключение из ООО участника, обладающего долей в размере более 50% уставного капитала возможно только в том случае, если участники ООО в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики по исключению участника из ООО»).