Существенное отклонение цены сделки судьи оценивают по своему внутреннему убеждению

Заметим, что формулировка, использованная в Законе о банкротстве (цена сделки существенно отличается в худшую для должника сторону по сравнению с аналогичными сделками) является недостаточно определенной. Поэтому в каждом конкретном случае суд по своему внутреннему убеждению должен оценить, является ли неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороны сделки существенным.

Например, в деле, рассмотренном ФАС Уральского округа, суд признал несущественной разницу между размером уступаемого должником права (13 237 896, 58 руб.) и полученного им встречного исполнения в виде прекращения обязательств (13 069 397,01 руб.). Разница между приведенными суммами составила 1,3%¹⁶.

В другом деле суд признал, что при отчуждении имущества по договорной цене в 134 898 рублей, рыночная стоимость которого составляла 215 000 рублей, не произошло существенного отклонения цены и не последовало негативных последствий для должника¹⁷.

Однако в любом случае лица, участвующие в деле, вправе доказывать «существенность» («несущественность») неравноценного встречного исполнения.

Факт ущемления прав кредиторов следует определять путем оценки совокупности доказательств  До введения в действие главы III.1 Закона о банкротстве неравноценные сделки должника могли быть оспорены, только если они подпадали под диспозицию статьи 103 Закона о банкротстве (утратила силу 05.06.2009), которая определяла условия недействительности сделки, совершенной должником. Так, например, можно было оспорить неравноценную сделку, если она была совершена с конкретным кредитором и направлена на предпочтительное удовлетворение его требований (п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве). Вместе с тем по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. При оспаривании сделки должника по причине злоупотребления им своим правом (ст. 10 ГК РФ) необходимо в совокупности оценивать доказательства отчуждения имущества должника третьим лицам по заведомо заниженной цене¹⁸.

Пример

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости и ипотеки, заключенных между должником (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью (покупатель). Вскоре покупатель передал приобретенное имущество третьему лицу на основании договора ипотеки. При этом покупатель согласился с зафиксированной в договоре залога оценкой имущества, которая отличалась от суммы, указанной в договоре купли-продажи.

При обращении в арбитражный суд конкурсный управляющий должника сослался на то, что заключение договоров купли-продажи при наличии к тому времени у продавца крупной задолженности перед кредиторами фактически было направлено на вывод основных активов – всей принадлежащей должнику недвижимости, которая была необходима для осуществления основной хозяйственной деятельности (переработки рыбы и морепродуктов).

После отчуждения этих объектов основная хозяйственная деятельность должника прекратилась. При этом недвижимость должник продавал по заведомо заниженной цене, а покупатель знал об этом, также располагая сведениями о тяжелом финансовом положении продавца. При этом генеральный директор покупателя в определенной мере влиял на управленческие структуры должника.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций в удовлетворении заявленных требований отказали. Однако принятые по делу судебные акты отменил Президиум ВАС РФ, отправив спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Президиум пояснил, что, заключая договор об ипотеке, покупатель, незадолго до этого выкупивший имущество у должника, согласился с зафиксированной в залоговом договоре оценкой того же имущества, которая многократно превышала его продажную стоимость¹⁹.