В судебной практике сложилось единое представление о сделках с неравноценным встречным исполнением

В арбитражной практике в качестве неравноценных судьи рассматривают следующие условия сделок:

• реализация имущества по цене намного ниже балансовой стоимости данного имущества, наличие условий об отсрочке платежа и отмене права залога продавца на товар, проданный в кредит¹;

• предоставление покупателю отсрочки оплаты товара и специальной оговорки относительно отсутствия у продавца права залога на период этой отсрочки²;

• реализация имущества по цене намного ниже рыночной стоимости переданного имущества³;

• существенное превышение стоимости переданного должником права требования над стоимостью встречного исполнения⁴;

• существенное отличие в худшую для должника сторону цены сделки от цен, устанавливаемых другими организациями⁵;

• несоответствие стоимости услуг исполнителя по оспариваемому договору рыночной стоимости аналогичных услуг в сравнимых обстоятельствах при совершении аналогичных сделок⁶;

• существенное превышение залоговой стоимости имущества, согласованной сторонами в договоре ипотеки, а также балансовой и рыночной стоимости, определенной в отчете об оценке имущества, над ценой оспариваемого договора⁷;

• несоответствие стоимости продаваемого транспортного средства среднерыночной стоимости транспортного средства с аналогичными характеристиками⁸.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками суд будет учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались другими участниками оборота (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»; далее – Постановление № 63).

Вопрос о применении неравноценных условий сделок вставал и в спорах о банкротстве кредитных организаций  Заметим, что по вопросу применения статьи 28 Федерального закона от 25.02.1999 № 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций», содержание которой аналогично статье 61.2 Закона о банкротстве, в арбитражной практике возникал вопрос, чему следует отдать предпочтение при анализе условий сделки – сложившейся практике самого должника или практике других организаций, занимающихся в этом же регионе аналогичной деятельностью.

Пример

Временная администрация по управлению банком обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным кредитного договора, заключенного банком с ООО. Суд первой инстанции пришел к выводу, что условия договора по сроку предоставления кредита и по размеру процентной ставки не отличаются от кредитных договоров, которые банк заключал с другими заемщиками. Эти условия не ухудшают финансового положения банка, учитывая, что они могут быть изменены по соглашению сторон. Отсутствие обеспечения кредита суд также не принял за доказательство недействительности сделки, разъяснив, что сверхвыгодные условия кредита для заемщика могли быть результатом недальновидной политики или работы сотрудников банка. Однако основаниями для признания сделки недействительной они быть не могут.

Апелляционный суд по-другому оценил обстоятельства дела. Он разъяснил: условие, что проценты выплачиваются в размере одной тысячи рублей ежемесячно, а оставшаяся сумма – по окончании срока кредита, не соответствует сложившейся практике кредитных организаций. Кроме того, ей не соответствует и условие необеспеченности кредита, так как банки обычно заключают такие договоры с условием о залоге или поручительстве⁹.

Кроме того, сами условия, на которых совершаются аналогичные сделки, могут с течением времени изменяться. Таким образом, при сравнении сделки с условиями аналогичных сделок необходимо принимать во внимание и другие сравнимые обстоятельства, в которых данные сделки совершались. Пленум ВАС РФ, цитируя норму Закона о банкротстве, разъяснил, что сравнивать следует условия аналогичных сделок на момент заключения спорной сделки (п. 8 Постановления № 63, п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Пример

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимости недействительным. Свои требования управляющий обосновал тем, что в результате заключения оспариваемой сделки произошло неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной. В качестве доказательства управляющий представил договор купли-продажи недвижимости. Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что, с учетом постоянного изменения рыночных цен на недвижимое имущество, неравноценность встречного исполнения оспариваемой сделки должна быть подтверждена аналогичными сделками, совершенными в сравнимых обстоятельствах. То есть совершение сделок должно совпадать по времени. Представленный договор не отвечает таким признакам: он заключен на один год и два месяца ранее оспариваемой сделки, в то время как цена на спорное имущество могла измениться¹⁰.