2014 Уч Экон. предпр. (эл)

–сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

–сведения о порядке перехода доли в уставном капитале общества к другому лицу;

–сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

–иные сведения, предусмотренные № 14-ФЗ.

Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества и должны пройти государственную регистрацию.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом [10] на дату представления документов для государственной регистрации общества. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он обеспечивает исполнение обязательств (ответственность) ООО перед партнерами по бизнесу.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно, в отдельных случаях оценивается независимым оценщиком.

Участник общества вправе продать или уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников ООО на это обычно не требуется, но уставом общества может быть предусмотрено иное.

Закон [4, гл. 4] вводит следующие особенности управления

ООО:

30

1)высший орган управления – общее собрание участников;

2)уставом может быть предусмотрен совет директоров;

3)лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (генеральный директор, президент и другие), избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Директор может быть избран также и не из числа его участников, не может быть одновременно председателем совета директоров. Единоличный исполнительный орган общества.

Полномочия общего собрания и его исключительная компетенция также оговорены законом [4, ст. 33]:

1)определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2)изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

3)внесение изменений в учредительный договор;

4)образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения

опередаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5)избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6)утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7)принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8)утверждение внутренних документов общества и решение иных вопросов.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

31

Уставом общества может быть предусмотрено образование наряду с директором (генеральным директором, президентом и др.) также коллегиального исполнительного органа ООО

(правления, дирекции и др.), такой орган избирается общим собранием участников общества в соответствии с его уставом. Членом правления может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества. Правление действует по уставу общества. Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет директор (гендиректор, президент и др.).

В соответствии с уставом общества общим собранием участников избирается ревизионная комиссия (ревизор), которая вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйст- венной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества.

Организации малого предпринимательства регистрируются также и в форме акционерных обществ, чаще в форме ЗАО.

1.6. Особенности акционерных обществ

Основы деятельности акционерных обществ, порядок их создания и ликвидации, формирования уставного капитала, выпуска ценных бумаг, органы управления, отчетность общества и другие вопросы определены федеральным законом «Об акционерных обществах» [5]. Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций» [5, ст. 2].

32

Учредительные документы АО – устав и договор о созда- нии. АО может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Открытое акционерное общество (ОАО) вправе прово-

дить открытую подписку на свои акции и осуществлять их свободную продажу. Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или заранее определенного круга лиц, призна-

ется закрытым акционерным обществом (ЗАО). ЗАО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции.

Различия между открытым и закрытым АО в том, что:

1)открытое общество может проводить открытую подписку

исвободную продажу своих акций (ОАО вправе также проводить и закрытую подписку на выпускаемые им акции), закрытое – не вправе проводить открытую подписку на свои акции или другим образом предлагать их неограниченному кругу лиц;

2)акции ОАО могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров (свободное обращение на вторичном рынке ценных бумаг), а акции ЗАО могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров или по условиям, изложенным в уставе ЗАО, причем акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества;

3)число акционеров ОАО не ограничено, число участников ЗАО не может превышать пятидесяти, в противном случае оно должно преобразоваться в ОАО в течение года или подлежит ликвидации в судебном порядке;

4)ОАО обязано ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Для ЗАО это необходимо лишь в специально оговариваемых случаях;

33

5) минимальный уставный капитал (УК) ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом [10] на дату регистрации общества, а УК ЗАО – не менее стократной суммы.

Акционеры отвечают по обязательствам общества только в пределах личного вклада в уставный капитал. Они не вправе требовать от АО возврата своих вкладов за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом [5, ст. 72] и Уставом АО. Акционерное общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. По своим обязательствам АО как коммерческая организация несет ответственность всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии с особенностями хозяйственных обществ как организационно-правовой формы, представляющей собой объединение капиталов и не требующей обязательного участия собственников в его управлении, в акционерных обществах создаются специальные органы управления, что должно быть отражено в уставе. Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. Оно собирается один раз в год (годовое общее собрание акционеров) или в соответствии с уставом (внеочередные собрания).

АО обязано создавать резервный фонд, его размер предусматривается уставом, но не менее 15 процентов от уставного капитала. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений от чистой прибыли (не менее 5 процентов) до достижения установленного уставом размера. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков общества, погашения его облигаций и выкупа акций АО в случае отсутствия иных средств. Для других целей резервный фонд не используется.

АО может выпускать в обращение акции, облигации и иные ценные бумаги. Оно может размещать обыкновенные акции и один или несколько типов (это оговаривается в уставе АО) привилегированных акций. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой, и привилегированные

34

акции одного типа также должны иметь одинаковую номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала. Все акции общества являются именными.

Акция приносит ее владельцу определенную прибыль – дивиденд, который может оговариваться заранее, в момент распространения или перепродажи акции, обычно в виде определенного процента к ее номинальной стоимости, т.е. ставки дивиденда (Сд). Ставка дивиденда может быть определена исходя из следующих условий.

Во-первых, на основе прибыли, остающейся в распоряже-

нии общества (так называемый остаточный способ). Такой способ чаще всего применяют АО, действующие уже несколько лет и сформировавшие стратегию своего предприятия. Прибыль, уменьшенная на величину налоговых платежей, представляет собой потенциальную массу дивидендов – ту сумму, которую можно выплатить акционерам в виде дивидендов. Но нужно предусмотреть расходование прибыли на развитие производства и формирование резервного фонда АО. Ставка дивиденда рассчитывается, таким образом, исходя из массы дивидендов, определяемой предусмотренными стратегией условиями деятельности и научно-технической политикой общества, и уставного капитала (УК):

где Мд – масса дивидендов, представляет собой часть прибыли, остающейся в распоряжении организации после уплаты налогов и других обязательных отчислений в бюджет в соответствии с действующим налоговым кодексом (НК РФ) и может быть выплачена собственникам, определяется следующим образом:

35

где Пно – прибыль АО до налогообложения (с учетом прочих доходов и за вычетом прочих расходов и налога на имущество), р.;

Н – налоги и другие обязательные отчисления из прибыли в бюджет в соответствии с действующим налоговым кодексом РФ [11], р.;

РФ – отчисления в резервный фонд в соответствии с уставом АО, р.;

ФП – отчисления из прибыли в прочие фонды и другие расходы, предусмотренные уставом и финансовым планом и утвержденные общим собранием АО (например, пополнение собственных оборотных средств, социальное и научно-техническое развитие, материальное поощрение работников, и т.д.), р.

Во-вторых, по принципу альтернативного дохода. Доход на акцию должен заинтересовать потенциального акционера приобретать акции общества, что возможно, если дивиденд будет не ниже альтернативного дохода, в качестве которого может быть, например, доход по банковскому вкладу. Такой способ, как правило, применяют вновь создаваемые АО в целях привлечения участников и их капиталов. Исходя из идей этого подхода, интегральная величина ставки дивиденда может определяться как сумма среднего процента по депозитам в надежных коммерческих банках (например, Сбербанк или ВТБ), коммерческого риска и величины официально объявленной в государственном бюджете инфляции [12, ст. 1]:

циям – долгосрочным вложениям капитала по реко-

36

мендациям [13, с. 94], в зависимости от направлений деятельности конкретного общества.

Кроме дивиденда акционер может получить определенный доход при продаже акции на вторичном рынке по цене, превышающей номинальную стоимость. При покупке акций ка- кого-либо АО на рынке ценных бумаг следует выбрать акции с максимальной доходностью:

Как форма регистрации предпринимательской деятельности акционерные общества имеют ряд преимуществ:

–АО способны привлекать дополнительные инвестиции путем выпуска акций и облигаций;

–ответственность акционеров ограничена стоимостью принадлежащих им акций при общем экономическом интересе;

–снижаются предпринимательские риски;

–облегчаются переливы капиталов из отрасли в отрасль. Акционерные общества – способ организации крупной

предпринимательской деятельности, связанной с большими капиталами, что позволяет решать сложные экономические задачи, связанные со структурной перестройкой экономики и привлечением больших инвестиционных ресурсов.

37

КОНТРОЛЬНЫЕ МАТЕРИАЛЫ ТЕСТЫ

Для проверки степени усвоения изученного в данном разделе материала следует обратиться к тестовой базе по теме 1*.

ЗАДАЧИ

1. По итогам первого года работы закрытое акционерное общество ЗАО «Спецстрой» с уставным капиталом 250 тыс. р. имеет следующие технико-экономические показатели:

–выручка от реализации строительно-монтажных работ

(СМР) – 1582 тыс. р.;

–стоимость реализованных услуг населению по ремонту –

755 тыс. р.;

–выручка от реализации продукции и услуг подсобных производств – 780 тыс. р.;

–затраты на производство и реализацию составили: по

СМР – 1398 тыс. р., по услугам населению – 500 тыс. р. и по продукции подсобных производств – 470 тыс. р.

Из полученной от реализации прибыли общество уплатило налог на имущество в сумме 3 тыс. р. Из налогооблагаемой прибыли по действующей ставке уплачен налог на прибыль. Из оставшейся прибыли в резервный фонд было отчислено –

30 тыс. р.

Определить максимально возможную сумму прибыли на техническое развитие ЗАО, если общее собрание приняло решение назначить ставку дивиденда по всем акциям 30 %.

* Настоящий учебник подготовлен для размещения в системе дистанционного обучения на сайте НГАСУ (Сибстрин) (do.sibstrin.ru). Читатели, прошедшие в установленном порядке регистрацию в этой системе, получают доступ к тестовой базе по дисциплине «Экономика предприятия» и возможность оценить свои знания по изученной теме.

38

2.У строительной организации (в форме АО) валовая прибыль за год должна составить 12,5 млн р. Среднегодовая остаточная стоимость основных средств составит 10250 тыс. р.

На социальное развитие трудового коллектива предусмотрено 1450 тыс. р., в научно-техническое развитие предприятия намечено вложить 6250 тыс. р.

Определить размер уставного капитала АО при условии, что ставка дивидендов – не менее 25 %, а налоги на прибыль и имущество будут уплачены по действующим ставкам [11].

3.Определить годовую валовую прибыль и сумму выручки от реализации продукции (работ, услуг) вновь созданной коммерческой организации в форме ОАО, исходя из следующих условий:

– сумма всех акций АО – 262 тыс. р.;

– объявлена ставка дивидендов не менее 25 %;

– среднегодовая остаточная стоимость основных средств –

218 тыс. р.;

– уровень издержек обоснован не более 67 к. на каждый рубль реализованных работ и услуг;

– на внедрение новых технологий для повышения конкурентоспособности продукции предусмотрено вложить из прибыли 125 тыс. р.;

– на формирование резервного фонда общества предусмотрено – 5 % от чистой прибыли;

– налоги на прибыль и имущество будут уплачены по действующим ставкам [11].

4.Уставный капитал строительной организации в форме ОАО состоит из привилегированных (20 %) и обыкновенных (80 %) акций одинаковой номинальной стоимостью 1000 р.

По итогам работы за год ОАО получило 7000 тыс. р. прибыли, из которой уплатило налог на прибыль. Оставшаяся прибыль израсходована по следующим направлениям:

39