Text 3: Kommanditgesellschaft auf Aktien

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist nach dem Aktiengesetz „eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet und die übrigen mit Einlagen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften“. Als eine Mischform zwischen der KG als Personengesellschaft und der AG als Kapitalgesellschaft ist ihre Rechtsform im Aktiengesetz geregelt. Die unbeschränkt haftenden Gesellschafter, die auch Aktionäre sein können, entsprechen den persönlich haftenden Komplementären der KG. Im Verhältnis zu ihnen haben die Kommanditaktionäre eine ähnliche Stellung wie die Kommanditisten der KG. Die KGaA verbindet die guten Kapitalbeschaffungsmöglichkeiten einer AG mit dem direkten Zugriff der Vollhafter auf die Unternehmensführung wie bei der KG.

Gründung: Die Einheitsgründung erfolgt durch mindestens fünf Gründer, darunter stets die persönlich haftenden Gesellschafter. Nach notarieller Beurkundung der Satzung erfolgt die Eintragung ins Handelsregister. Die Firma ist dem Gegenstand des Unternehmens entnommen und trägt den Zusatz „KGaA“.

Geschäftsführung: Die persönlich haftenden Gesellschafter bilden den Vorstand. Einmal jährlich treten die Aktionäre zur Hauptversammlung zusammen, deren Beschlüsse teilweise der Zustimmung durch die Vollhafter bedürfen. Als Aktionäre haben die Vollhafter kein Stimmrecht bei der Wahl des Aufsichtsrates und der Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat.

Kapitalorganisation: Das Grundkapital beträgt mindestens 100 000 Euro, zerlegt in Aktien zum Mindestnennbetrag von 50 Euro. Die Gewinnverteilung erfolgt zunächst an die Vollhafter, dann als Dividende an die Aktionäre. Verluste werden von den Kapitalanteilen der persönlich haftenden Gesellschafter abgeschrieben und aus den Rücklagen gedeckt. Für Verbindlichkeiten haftet den Gläubigern außer dem Gesellschaftsvermögen das Privatvermögen der Vollhafter.

Finanzierung: Selbstfinanzierung ist aus den freien Rücklagen und durch Ausgabe neuer Aktien möglich. Fremdkapital erhält die KGaA durch Ausgabe von Schuldverschreibungen und durch Bankkredite.

Besteuerung: Als juristische Person ist die KGaA selbständiges Steuersubjekt und unterliegt deshalb der Körperschaftund Vermögensteuerpflicht. Unter Anrechnung der gezahlten Körperschaftsteuer sind die einzelnen Gesellschafter nochmals vermögenund einkommensteuerpflichtig.

Auflösung: Die Auflösung der KGaA erfolgt durch Zeitablauf laut Satzung, Beschluss der Hauptversammlung, Konkurs über das Vermögen der Gesellschaft oder eines Vollhafters, Gerichtsbeschluss, Tod eines Vollhafters.

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Text 4: Rechtsquellen des Gesellschaftsrechts

Rechtsquellen sind Rechtsgrundlagen für ein bestimmtes Rechtsgebiet. Das Gesellschaftsrecht ist historisch bedingt in verschiedenen Rechtsquellen geregelt.

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1. Bürgerliches Gesetzbuch

Das Bürgerliche Gesetzbuch ist Rechtsgrundlage für

−die BGB-Gesellschaft (§§ 705 bis 740 BGB),

−den rechtsfähigen (§§21 ff. BGB) und

−den nichtrechtsfähigen (§ 54 BGB) Verein.

2. Handelsgesetzbuch

Im Handelsgesetzbuch sind

−die offene Handelsgesellschaft (§§ 105 bis 160 HGB),

−die Kommanditgesellschaft (§ 161 bis 177 HGB),

−die stille Gesellschaft (§§ 335 bis 342 HGB) und

−die Reederei (§§ 484 bis 510 HGB) geregelt.

3. Aktiengesetz

Die Vorschriften über die Aktiengesellschaft und die Kommanditgesellschaft auf Aktien waren ursprünglich im HGB enthalten. Seit der Aktienrechtsreform 1937 verfügt man über ein gesondertes Aktiengesetz (jetzt in der Fassung v. 6. 9. 1965 mit zahlreichen Änderungen und Ergänzungen).

4. GmbH-Gesetz

Die GmbH war von Anfang an im selbständigen GmbHG v. 1892 geregelt.

5. Sonstige Gesetze

Rechtsgrundlage für die Genossenschaft ist das Genossenschaftsgesetz von 1889, mehrfach geändert (u.a. durch Gesetz v. 9. 10. 1973).

Die Vorschriften über den Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit sind im Versicherungsaufsichtsgesetz von 1931 enthalten. Rechtsgrundlagen für die bergrechtliche Gewerkschaft fanden sich in den Berggesetzen der Länder, jetzt ersetzt durch das Bundesberggesetz.

1.Das deutsche Gesellschaftsrecht ist hauptsächlich im BGB, HGB, AktG, GmbHG und GenG geregelt.

2.Die GbR ist im BGB geregelt.

3.Die Einzelunternehmung ist im BGB und im HGB geregelt.

4.Personengesellschaften sind im BGB und HGB geregelt.

5.Die AG ist vor 1937 im HGB geregelt gewesen.

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6.Die KGaA ist im Aktiengesetz geregelt.

7.Die GmbH und die Genossenschaft haben von Anfang an ihre Regelung in eigenen Gesetzen erfahren.

1.Teilen Sie den folgenden Text in vier Abschnitte ein!

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Text 5: Einteilung der Gesellschaften

Die Rechtsordnung kennt keinen einheitlichen Begriff des "Unternehmens", der gesetzliche Sprachgebrauch ist uneinheitlich. So spricht das Handelsgesetzbuch von "Handelsgeschäft", das Betriebsverfassungsgesetz von "Betrieb", das Kartellund Konzernrecht von "Unternehmen". Auch in der Betriebswirtschaftslehre sind die Begriffe uneinheitlich. Aus juristischer Sicht lassen sich die Unternehmen zunächst trennen in solche des öffentlichen Rechts und in solche des Privatrechts. Kennzeichen des öffentlichen Rechts ist die Überund Unterordnung. Auch das öffentliche Recht stellt Organisationsformen für Bund, Länder und Gemeinden zur Verfügung. Namentlich bei Energieversorgungsund Verkehrsbetrieben findet man "Eigenbetriebe", also gemeindeeigene Betriebe. Daneben besteht die Möglichkeit einer verselbständigenden Form der Anstalt, Körperschaft oder Stiftung des öffentlichen Rechts. Privatrechtlich kann ein Unternehmen entweder als Einzelunternehmen oder als Gesellschaft betrieben werden. Denkbar ist auch die Verselbständigung einer Vermögensmasse in Form der rechtsfähigen Stiftung, die ein "Stiftungsgeschäft" (lebzeitig oder von Todes wegen) und eine staatliche Genehmigung voraussetzt. Als Gesellschaft im klassischen Sinn werden nur privatrechtliche Zusammenschlüsse angesehen und in der vorliegenden Darstellung erörtert. Wesensmerkmal für die Gesellschaft im weitesten Sinne sind zwei Dinge -wenn man von der Eimanngründung bei der GmbH absieht:

(1) Der Zusammenschluss mehrerer (2) zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks. Die Art und Weise der Zweckverfolgung kann vielgestaltig sein. Die einzelnen Gesellschaftsformen individualisieren jedoch die Zweckverfolgung (so kann bei der BGBGesellschaft jeder beliebige Zweck verfolgt werden; der Betrieb eines Handelsgewerbes durch mehrere führt dagegen bei unbeschränkter/beschränkter Haftung der Gesellschafter automatisch zur offenen Handelsgesellschaft bzw. Kommanditgesellschaft).

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