1. Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами.

• государственные и муниципальные унитарные предприятия,

• фонды,

• учреждения,

• автономные некоммерческие организации,

• религиозные организации,

• публично-правовые компании.

III. По форме собственности

1. Частные

2. Государственные

3. Муниципальные

IV. По соотношению в правах учредителей (участников) и самого юридического лица:

1. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

2. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1).

3. К юридическим лицам, в отношении которых права участников отсутствуют, относят фонды, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.

15. Реорганизация юридического лица. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Реорганизация представляет собой способ прекращения деятельности юридического лица, для которого характерен переход прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам. Таким образом, для реорганизации характерно то, что она может являться одновременно основанием прекращения деятельности одного юридического лица (лиц) и созданием другого юридического лица (лиц). Реорганизация юридического лица может проводится на основании решения его учредителей (участников), органа юридического лица в пределах полномочий, определенных учредительными документами (добровольная реорганизация). В случаях, предусмотренных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц может быть произведена по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (принудительная реорганизация). Наглядным примером возможного применения принудительной реорганизации являются положения ст. 38 Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции», в соответствии с которыми в случае систематического осуществления монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, осуществляющей деятельность, приносящую ей доход, суд по иску антимонопольного органа вправе принять решение о принудительном разделении таких организаций либо решение о выделении из их состава одной или нескольких организаций. Реорганизация юридического лица может осуществляться в следующих, предусмотренных законом формах: а) слияние; б) присоединение; в) разделение; г) выделение; д) преобразование. При слиянии двух и более юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Следует подчеркнуть, что сами реорганизуемые юридические лица в данном случае прекращают свое существование. При присоединении юридического лица одно юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу, при этом к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица, а его деятельность прекращается. При разделении юридического лица происходит его «дробление» на два и более новых юридических лица. Права и обязанности разделенной организации переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом, в то время как само реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование. При такой форме реорганизации, как выделение, из состава юридического лица выделяется одно или несколько юридических лиц к каждому из которых переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, при этом деятельность последнего не прекращается. Преобразование предполагает изменение организационно-правовой формы юридического лица. В данном случае права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией такого субъекта (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Следует отметить, что реорганизация в формах слияния, выделения, разделения, преобразования считается завершенной, а юридические лица реорганизованными в момент государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Действующее законодательство допускает реорганизацию юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В частности, согласно п. 1 ст. 19.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решением общего собрания акционеров общества о его реорганизации, может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу. В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ допускается смешанная реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. Так, слияние акционерного общества, полного товарищества и производственного кооператива возможно при условии приобретения вновь образованным юридическим лицом одной из предусмотренных организационно-правовых форм (п. 1 ст. 68 ГК РФ). Следует отметить, что закон в ряде случаев устанавливает ограничения реорганизации. В частности, согласно п. 3 ст. 68 ГК РФ хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации. Основной задачей действующего законодательства о реорганизации юридических лиц является обеспечение стабильности гражданского оборота и, прежде всего, установление эффективных гарантий прав кредиторов таких организаций. Данная задача реализуется с помощью применения правовой конструкции правопреемства, т. е. перехода прав и обязанностей от реорганизованного юридического лица (лиц) к его (их) правопреемнику (правопреемникам). Положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов, включая и оспариваемые сторонами обязательства, должны содержаться в передаточном акте, утверждаемом учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации. Передаточный акт представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации; в обратном случае, непредставление передаточного акта или отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам организации влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. В то же время следует учитывать, что, независимо от содержания передаточного акта, факт правопреемства при таких формах реорганизации, как слияние и присоединение, может подтверждаться выпиской из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица и документами юридических лиц, прекративших деятельность, в которых указываются права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство (п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25). Установленный законом порядок реорганизации юридического лица включает в себя следующие этапы. 1. Письменное уведомление юридическим лицом регистрирующего органа (как уже отмечалось, согласно действующему законодательству эту функцию выполняют органы ФНС) о начале процедуры реорганизации с указанием ее формы. Такое уведомление должно быть произведено в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица. На основании данного уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона о регистрации). 2. Публикация уведомления о реорганизации юридического лица в СМИ. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (в настоящее время сведения публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации»). В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований и др. 3. Письменное уведомление реорганизуемым юридическим лицом известных ему кредиторов. Данное уведомление направляется кредиторам в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган (п. 2 ст. 13.1 Закона о регистрации). Данная мера направлена на обеспечение защиты прав кредиторов при реорганизации юридического лица. Так, кредитор такой организации, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе, по общему правилу, потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения причиненных убытков. Следует отметить, что такие требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Кредитор не вправе настаивать на удовлетворении данных требований, если в течение тридцати дней с даты их предъявления, ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое в установленном законом порядке достаточным (п. 4 ст. 60 ГК РФ). В тоже время к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, положения о праве кредитора требовать досрочного исполнения обязательства или его прекращения и возмещения убытков, не применяются. Тем не менее юридическое лицо и в этом случае обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия решения об этом (п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25). В случаях, когда кредитору не было предоставлено исполнение, не были возмещены убытки, а также не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед ним наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц, члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора. В случае реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо. Однако в ситуации, когда передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц были распределены недобросовестно, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по таким обязательствам. Судебная практика. По одному из споров в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ было отказано, поскольку суды на основании следующих из дела обстоятельств реорганизации общества путем выделения и создания другого общества с передачей ему кредиторской задолженности, включающей спорный долг, установили ее осуществление с нарушением принципа справедливого распределения активов и пассивов с целью уклонения от исполнения обязательств вследствие передачи обществу обязательств, обеспечиваемых лишь неликвидной дебиторской задолженностью (Определение Верховного Суда РФ от 23 декабря 2016 г. № 309-ЭС16-18142 по делу № А34-3496/ 2015). По требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных уполномоченных законом лиц, суд может признать недействительным решение юридического лица о реорганизации, при условии предъявлении такого требования не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом. Важно! Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных данным юридическим лицом. Следует отметить, что если суд признал решение о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, то правопреемство наступает только в отношении уже зарегистрированных в процессе реорганизации юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами. В целях защиты прав добросовестных участников реорганизованного юридического лица (голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании), а также кредиторов данной организации, закон устанавливает правило, что лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации (включая членов коллегиальных органов), солидарно возмещают причиненные таким решением убытки. Солидарно с перечисленными лицами отвечают также юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения. От признания решения о реорганизации юридического лица недействительным следует отличать признание реорганизации корпорации несостоявшейся. Так, участник корпорации, голосовавший против принятия решения о ее реорганизации, или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу, может обратиться в суд с требованием о признании реорганизации корпорации несостоявшейся. Если в суде будет доказано, что решение о реорганизации не принималось участниками корпорации, а также в случае представления в регистрирующий орган документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации, реорганизация корпорации может быть признана несостоявшейся. По общему правилу, решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия: 1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации; 2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам; 3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т. п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица; 4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации. При смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица подлежат возвращению им. ВЫВОД. Реорганизация представляет собой способ прекращения деятельности юридического лица, для которого характерен переход прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам. Реорганизация юридического лица может осуществляться в следующих, предусмотренных законом формах: а) слияние; б) присоединение; в) разделение; г) выделение; д) преобразование.

слияние	A + B = C права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему С	только в условиях соблюдения чистоты организационно-правовой формы		не могут осуществляться принудительно, но иногда требуют согласования с уполномоченными государственными органами
присоединение (или поглощение, вливание)	A + B = A права и обязанности В переходят к А
разделение	A = B + C права и обязанности переходят к вновь возникшим В и С		возможны также по решению уполномоченных государственных органов или суда
выделение	A = A + B к каждому из них переходят права и обязанности А
преобразование	A → B к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного			не может осуществляться принудительно, но иногда требует согласования с уполномоченными государственными органами

Правопреемство и защита прав кредиторов при реорганизации юридического лица (по Суханову) Юридический смысл реорганизации составляет универсальное правопреемство, происходящее в силу закона (ст. 58, подп. 1 п. 1 ст. 387 и 392.2 ГК). Оно означает, что вся совокупность прав и обязанностей правопредшественника переходит к правопреемнику одновременно (одним актом) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту их перехода. Так, при слиянии, разделении и выделении юридических лиц их права и обязанности переходят к новому юридическому лицу (лицам), а при присоединении - к ранее существовавшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (ст. 58 ГК). При этом выделение и разделение юридических лиц также являются случаями универсального правопреемства, поскольку здесь к вновь созданным юридическим лицам переходит хотя и некоторая часть, но всех прав и обязанностей правопредшественника, причем одним (единым) актом, что вполне соответствует основным признакам универсального правопреемства. Разумеется, в порядке правопреемства к юридическим лицам, создаваемым в результате реорганизации, могут переходить лишь такие гражданские права и обязанности, переход которых не запрещен законом (например, ст. 383 ГК исключает переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности права на заключение договора в результате проведенного конкурса). Невозможен также переход в результате реорганизации (в порядке универсального правопреемства) прав и обязанностей публичного характера, в том числе лицензий на осуществление определенной деятельности, обязанностей по уплате налогов и т.п. Переход прав и обязанностей в результате реорганизации юридических лиц оформляется передаточным актом, который в соответствии с п. 1 ст. 59 ГК должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Если он не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, то реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица солидарно отвечают по этому обязательству (п. 5 ст. 60 ГК). Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о его реорганизаuии, и представляется для государственной регистрации создаваемых юридических лиц либо для внесения изменений в уставы (учредительные документы) существующих юридических лиц. При его отсутствии или отсутствии в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК). При реорганизации юридических лиц появляется опасность «исчезновения» должников и (или) лежащих на них обязательств. В связи с этим закон устанавливает некоторые гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица (ст. 60 ГК). (Они не распространяются на случаи реорганизации в форме преобразования, поскольку при этом права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются). Прежде всего, они должны знать о начале реорганизации, чтобы иметь возможность принять меры для обеспечения своих интересов. Поэтому в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано письменно уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с указанием ее формы, который на основании этого уведомления вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Сообщение об этом публикуется для всеобщего сведения в средствах массовой информации. Кроме того, законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица письменно уведомить о реорганизации непосредственно своих кредиторов (абз. 3 п. 1 ст. 60 ГК). После этого они могут прибегнуть к предусмотренным законом мерам обеспечения их интересов. Кредитор, право требования которого к реорганизуемому юридическому лицу возникло до публикации первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения им своих обязательств, а при невозможности их досрочного исполнения - прекращения обязательств и возмещения убытков (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК). Указанные требования кредиторам необходимо заявить в срок не позднее 30 дней с даты публикаuии последнего уведомления о реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 60 ГК). Они подлежат исполнению до завершения реорганизации, если законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лиuом не установлены исключения. Вместе с тем реализация этих возможностей во многих случаях может привести к банкротству реорганизуемого юридического лица должника, в чем обычно не заинтересованы и его кредиторы. Поэтому право требовать досрочного исполнения или прекращения обязательства не предоставляется кредитору, имеющему достаточное обеспечение (п. 2 ст. 60 ГК), например, в виде залога или банковской гарантии удовлетворения его требований. Если кредитору не предоставлено досрочное исполнение, не возмещены убытки или не предложено достаточное обеспечение его обязательства, солидарную ответственность по такому обязательству несут юридические лица, сохранившиеся и возникшие в результате реорганизации, а также: - члены их коллегиальных органов; - лица, которые в соответствии с п. 3 ст. 53 ГК уполномочены выступать от имени реорганизованных юридических лиц; - лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц, при условии, что их действия или бездействие способствовали наступлению негативных последствий для кредитора (п. 3 ст. 60 ГК). Кроме того, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации были недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов (п. 5 ст. 60 ГК). Таким образом, на эти ситуации распространено действие принципа справедливого распределения активов, выработанного судебной практикой в отношении акционерных обществ.