7.3. Реорганизация предприятий, направленная на их разукрупнение (деление, выделение)

К разукрупнению предприятия (деление, выделение) прибегают в таких основных случаях.

1. Если у предприятия наряду с прибыльными секторами деятельности есть много убыточных производств. Целью разукрупнения при этом является выделение подразделов, которые являются санационно способными, и их дальнейшее финансовое оздоровление, в частности и с помощью приватизации. Структурные подразделения, не подлежащие санации, остаются в организационной структуре предприятия, которое со временем объявляется банкротом.

2. В случае высокого уровня диверсификации сфер деятельности предприятий, которые подлежат санации. Если к таким предприятиям обнаруживают интерес несколько инвесторов, которые интересуются разными участками производства, то в результате разукрупнения, каждый из инвесторов может вложить средства в ту сферу, которая его наиболее привлекает, не обременяя себя при этом непрофильными производственными структурами.

3. Когда речь идет о предприватизационной подготовке государственных предприятий с целью повышения их инвестиционной привлекательности.

4. По решению антимонопольных органов. Если предприятие злоупотребляет монопольным положением на рынке, может быть принято решение о его принудительном делении.

Предприятие-монополист, которое подлежит принудительному разукрупнению, реорганизуется самостоятельно. Принудительное деление не применяется в случае:

а) невозможности организационного или территориального обособления предприятий, структурных подразделений или структурных единиц;

б) наличия тесной технологической связи предприятий, структурных подразделений или структурных единиц.

Различают две основне формы разукрупнения:

І. Реорганизация делением. Деление - это способ реорганизации, который заключается в том, что юридическое лицо прекращает свою деятельность, а на его базе создается несколько новых предприятий, оформленных в виде самостоятельных юридических лиц.

В результате деления предприятия к новообразованным предприятиям по разделительному акту (балансу) в соответствующих частях переходят имущественные права и обязанности (активы и пассивы) реорганизованного предприятия.

Этапы реорганизации предприятий делением:

1. Принятие решения о реорганизации делением;

2. Составление соглашения между группами учредителей об условиях деления;

3. Проверка финансово-хозяйственной деятельности и инвентаризация имущества предприятия, которое подлежит делению;

4. Обмен корпоративных прав предприятия, которое подлежит делению, на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества корпоративных прав новообразованных предприятий;

5. Принятие учредительным собранием каждого новосоздаваемого предприятия решения о создании и утверждение учредительных документов;

6. Государственная регистрация предприятий, которые образовались в результате деления;

7. Обмен письменных обязательств на корпоративные права предприятий, которые созданы в результате присоединения;

8. Составление и подпись распределительных балансов между предприятием-предшественником и правопреемником;

9. Исключение реорганизованного предприятия из государственного реестра.

Реорганизация предприятия делением характеризуется такими особенностями:

1. В решении о реорганизации непременно должны быть положения, которые определяют способ распределения между правопреемниками сумм уставного, резервного и других фондов, представляющих капитал предприятия.

2. Соглашение о реорганизации заключается между группами основателей предприятий, которые создаются в результате деления.

3. В подготовке учредительных документов каждого новообразованного предприятия должны быть учтено, что оно образовывается делением и принимает на себя в соответствующей части имущественные права и обязанности реорганизованного предприятия.

4. Предприятиями-правопреемниками и предприятием, которое реорганизуется, подписывается раздельный баланс.

5. Соглашение о реорганизации делением должны содержать:

1) полный перечень и объем активов и пассивов баланса, которые подлежат передаче каждому правопреемнику;

2) срок составления распределительного баланса с расшифровками каждой статьи этого баланса.

6. Если количество основателей предприятия, которое реорганизуется, меньше количества предприятий, которые создаются в результате деления, то доля каждого основателя в его уставном фонде соответствующим образом распределяется между новообразованными предприятиями. Каждый из основателей становится соучредителем всех (или некоторых) из предприятий-правопреемников. Взносами основателей в уставной фонд таких предприятий являются их доли в уставном фонде предприятия, которое реорганизуется.

ІІ. Реорганизация выделением. Во время выделения из предприятия одного или нескольких новых предприятий к каждому из них переходят по распределительным акту (балансу) в соответствующих частях имущественные права и обязанности реорганизованного предприятия.

Реорганизация выделением предусматривает, что часть активов и пассивов предприятия, которое реорганизуется, передается правопреемнику или нескольким правопреемникам, создаваемым вследствие реорганизации. Предприятие, которое реорганизуется, продолжает свою финансово-хозяйственную деятельность. Оно не теряет статуса юридического, лица, а лишь вносит изменения в учредительные документы согласно действующему законодательству.

Когда речь идет о выделении, новое юридическое лицо (лица) создается с использованием лишь части принадлежащего реорганизованному предприятию имущества. Остаточная часть является базой для продолжения хозяйственной деятельности. Этапы реорганизации предприятия выделением большей частью совпадают с теми, которые были описаны в случае реорганизации делением. Исключение представляет последний этап, поскольку во время выделения реорганизованное предприятие не исключается из государственного реестра. Выделение основателей, если создается юридическое лицо в результате выделения, есть не обязательным. Основателем юридического лица, создаваемого в результате выделения, может быть реорганизовано предприятие. При этом новообразованное юридическое лицо может быть дочерним предприятием.