3. Уменьшение уставного капитала предприятия

К основным целям уменьшения уставного капитала относятся:

• поддержка курса корпоративных прав, если он падает (уменьшение уставного капитала осуществляется для уравновешения (или превышения) номинальной стоимости акций (долей) с их рыночной ценой);

• получение санационной прибыли, которая направляется на покрытие балансового убытка;

• концентрация уставного капитала в руках наиболее активных собственников;

• уменьшение излишка ликвидности (если чистый денежный поток превышает инвестиционные возможности предприятия, то целесообразно направить свободные средства на возвращение взносов владельцев с тем, чтобы они могли вложить полученные средства в другие инвестиционные проекты);

• выход отдельных участников из состава общества (в ООО).

Объемы уменьшения уставного капитала определяются решением собрания акционеров (участников). Решение общего собрания общества об изменениях уставного капитала принимаются большинством в 3/4 голосов акционеров, которые принимают участие в собрании (общее собрание признается правомочными, если в нем принимают участие акционеры, которые имеют в соответствии с уставом общества свыше 60 % голосов).

Нормативное регулирование порядка уменьшения уставного капитала осуществляется с целью защиты имущественных интересов кредиторов. Чрезвычайно важным является то, что решение общества об изменениях размера уставного капитала вступает в силу лишь со дня внесения этих изменений в государственный реестр.

Уменьшение уставного капитала, связанное с выплатами компенсаций (в виде денежных средств или товарно-материальных ценностей) владельцам корпоративных прав при наличии возражений кредиторов не допускается, поскольку в данном случае уменьшается капитал, в пределах которого владельцы несут ответственность перед кредиторами предприятия, и объем имущества, за счет которого могли бы погашаться его долги.

Если же владельцы аннулируют свои корпоративные права бесплатно, то ограничение относительно учета интересов кредиторов на эту операцию не распространяются, поскольку в данном случае происходит лишь приведение размера уставного капитала предприятия в соответствии с реальным объемом имущества, отраженным в балансе. Величина активов субъекта хозяйствования при этом не уменьшается.

Акционерному обществу запрещается принимать решение об уменьшении размера уставного капитала также в том случае, если предыдущий выпуск акций не зарегистрирован.

При уменьшении уставного капитала его размер не может быть меньше минимального размера уставного капитала, определенного законодательством.

- Уменьшение уставного капитала ООО

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после оповещения в порядке, установленном законом, всех его кредиторов. В этом случае кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения или выполнение соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может осуществляться двумя основными способами:

1) в результате выхода одного или нескольких участников из состава общества;

2) на основе уменьшения доли в уставном капитале всех или отдельных участников.

- Способы уменьшения уставного капитала АО

Уменьшение размера уставного капитала акционерного общества может происходить такими способами:

а) уменьшение номинальной стоимости акций;

б) уменьшение количества акций существующей номинальной стоимости. В последнем случае возможные такие варианты:

• уменьшение количества акций на основе их конверсии (объединение нескольких акций в одну);

• бесплатная передача акций для аннулирования;

• уменьшение количества акций на основе их выкупа с дальнейшим аннулированием.

При наличии достаточных оснований решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием акционеров или другим уполномоченным владельцами органом. Соответствующее решение оформляется протоколом.

После этого исполнительный орган общества публикует в печатных органах Верховной Рады Украины или Кабинета Министров, или официальном издании фондовой биржи сообщения для кредиторов и акционеров о намерении уменьшить размер уставного капитала общества, которое должно содержать: реквизиты АО; мотивы, способ и размер уменьшения уставного капитала; данные о количестве акций, которые изымаются; их общую стоимость; срок изъятия акций и последствия отказа акционера от обмена акций в связи с уменьшением уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций, а также срок подачи возражений кредиторов.

Последовательность уменьшения уставного капитала в значительной мере зависит от выбранного способа уменьшения.

Если уменьшение осуществляется на основе деноминации (уменьшение номинальной стоимости акций), то осуществляется эмиссия акций по новой номинальной стоимости. При этом эмиссия акций обязательно регистрируется. При использовании этого метода следует придерживаться принципа пропорционального уменьшения номинала всех акций, которые принадлежат акционерам. Это делается для сохранности существующих пропорций участия акционеров в уставном капитале.

Уменьшение количества акций, которые находятся в обращении, достигается или за счет изъятия из обращения и аннулирования части акций, или на основе конверсии акций.

Конверсия акций — это объединение нескольких акций в одну (или обмен по установленным соотношениям одного количества акций на другое). Например, конверсия акций в соотношении 4:3 означает, что на каждые четыре акции можно обменять три акции новой эмиссии.

Уменьшения количества акций, которые находится в обращении, можно достичь не только объединением акций, а и путем их выкупа или безвозмездной передачи обществу для аннулирования.

Акционерное общество имеет право выкупить у акционера оплаченные им акции для таких целей:

• дальнейшей перепродажи;

• распространение среди своих работников;

• с целью аннулирования.

Выкуп акций АО может осуществляться эмитентом для поддержания рыночного курса, увеличения прибыльности акций или с целью предотвращения поглощения.

- Санация баланса

Довольно часто решение об уменьшении уставного капитала предприятия принимается с целью проведения санации баланса. Последняя заключается в покрытии отображенного в балансе убытка и создании необходимых резервов за счет получения санационной прибыли. Основная цель - приведение уставного капитала предприятия в соответствие с чистыми активами, которые ему отвечают. Балансовый курс корпоративных прав при этом равен 100 % или выше. Это дает возможность привлечь финансовые ресурсы путем дополнительной эмиссии корпоративных прав.

Санация баланса за счет санационной прибыли целесообразна лишь в случае исчерпания всех других возможностей покрытия балансового убытка (после направления на это всех открытых и скрытых резервов). Санационная прибыль - это прибыль, которая возникает вследствие выкупа предприятием собственных корпоративных прав (акций, долей) по курсу, ниже номинальной стоимости этих прав (дизажио), в результате их бесплатной передачи для аннулирования, снижения номинальной стоимости или при получении безвозвратной финансовой помощи от владельцев корпоративных прав, кредиторов и других заинтересованных в санации предприятия лиц.