4.2. Классификация кооперативных объединений

Ассоциация – наиболее мягкая форма добровольной интеграции юридических и физических лиц для достижения общей хозяйственной, научной, культурной или какой-либо другой цели, как правило, информационного характера. Созданная членами, среди которых встречаются и конкуренты, ассоциация может осуществлять изучение

конъюнктуры рынка, поиск отечественных и зарубежных партнеров для налаживания новых форм сотрудничества, координацию планов и программ инвестиционной деятельности членов, оказание помощи в разработке бизнес-планов и учредительных документов, консультирование.

Обычно в качестве организационно-правовой формы центральной организации выбирают некоммерческое объединение. В этом случае члены ассоциации несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Вообще говоря, организационно-правовая форма организации-интегратора может быть любой. С согласия членов ассоциации в нее может войти новый участник. Важнейший принцип ассоциации – свобода выхода члена ассоциации из ее состава без каких-либо последствий.

Особым видом ассоциации является торговая ассоциация, создаваемая для лоббирования интересов ее членов в государственных органах.

Пример ассоциации – торгово-промышленная палата.

Консорциум (consortium (лат.) – участие) – временное, на период реализации срочных и дорогостоящих проектов, договорное объединение участников, сохраняющих хозяйственную, управленческую и финансовую самостоятельность (за исключением деятельности, для которой создан консорциум). Организации могут одновременно участвовать в осуществлении нескольких проектов и, соответственно, входить в состав нескольких консорциумов.

Консорциумы создаются для:

• совместного получения заказов и выполнения наукоемких и капиталоемких проектов, например, строительства, разработки месторождений, разработки новых моделей самолетов,

• реализации финансовых проектов, в том числе получения крупного займа или его гарантирования, размещения новых ценных бумаг и т.д. Банки, объединяясь в финансовые или гарантийные консорциумы, рассчитывают на рост своего комиссионного вознаграждения за счет увеличения масштабов операций и оптимального распределения рисков. Банковские консорциумы обычно возглавляются крупными солидными банками.

Каждый участник консорциума обеспечивает финансирование и выполнение своей доли работ, несет связанные с выполнением этих работ коммерческие и технические риски, а также несет солидарную ответственность перед заказчиком.

Для руководства деятельностью консорциума обычно формируется небольшой аппарат, например, совет директоров, которому участники делегируют свои проектные полномочия. Каждый участник такого консорциума, который называется закрытым, заключает контракт непосредственно с заказчиком и несет ответственность перед ним, а совет директоров лишь координирует эту деятельность.

В другом варианте- открытого консорциума участники формируют центральный орган - лидера консорциума, некоммерческую или коммерческую организацию со статусом юридического лица. В этом случае заказчик заключает контракт только с лидером консорциума, который отвечает перед заказчиком за успешную реализацию всего проекта единолично и представляет интересы участников в отношениях с заказчиком за вознаграждение в размере обычно 3 – 5% процентов от доли каждого участника.

Примерами консорциумов является Международный консорциум спутниковой связи INTELSAT, участниками которого являются ряд государств и западноевропейский авиастроительный консорциум Airbus Industry.

Стратегические альянсы - это двусторонняя и (или) многостороняя договороная форма стратегического сотрудничества самостоятельных организаций для синергического усиления конкурентных преимуществ каждого из партнеров. В стратегические альянсы в процессе горизонтальной интеграции объединяются не только независимые и сотрудничающие организации (например, фирма Marks&Spenser заключила стратегический альянс со многими своими поставщиками), но и конкуренты (так, фирмы Grundig и Philips объединили усилия в области видеозаписи). В стратегические альянсы объединяются фирмы, занятые в смежных сферах деятельности и имеющие взаимодополняющие технологии и опыт.

Также, как и в случае консорциума, одна и та же фирма может участвовать в нескольких стратегических альянсах, которые регулируют разные виды ее деятельности. Так, фирма Toshiba участвует в стратегических альянсах:

• с фирмой Ericsson - в целях создания нового оборудования средств связи и

• с компаниями IBM и Siemens - в области изготовления устройств электронной памяти для компьютеров.

Отличия стратегического альянса от консорциума состоят, во-первых, в том, что в нем речь идет не просто о проектах, а о проектах стратегических, а во-вторых, в том, что стратегический альянс рассчитан не на один проект (как консорциум), а на серию взаимосвязанных проектов в определенной области. Обычно при заключении стратегических альянсов не устанавливаются временные границы их существования.

Главная особенность альянсов в том, что объединившись фирмы больше усилий направляют на борьбу с прочими конкурентами, чем друг с другом.

Основными целями образования стратегических альянсов – реализация научно-технических проектов, организация совместного производства инновационной продукции, совместное освоение новых рынков и т.д.

В рамках этих объединений происходит передача технологий, производятся совместные научные исследования, обучение персонала, продвижение продукции друг друга, что приводит к снижению риска неопределенности и позволяет партнерам сосредоточиться на сферах собственных ключевых компетенций.

Стратегические альянсы широко распространены в области производства новых материалов, биотехнологий и информационых технологий.

По отношению к партнерам стратегических альянсов уместен вопрос: “Против кого дружим?”, поэтому обычно стратегические альянсы имеют короткий срок жизни. При существенном изменении расстановки сил на рынке альянсы распадаются, при этом бывшие партнеры превращаются в конкурентов, что особенно опасно, поскольку за время объединения они слишком хорошо успевают изучить сильные и слабые стороны друг друга.

Другим исходом может быть поглощение одним из партнеров другого, в результате чего фирма переходит сразу на четвертую стадию интеграции – становится унитраной фирмой. Так, альянс между фирмами Fujitsu и International Computer, Ltd. (ICL) по производству компьютеров, в котором Fujitsu была поставщиком комплектующих для компьютеров ICL, существовавший в течении 9 лет, завершился тем, что фирма Fujitsu выкупила 80% акций своего партнера - фирмы ICL.

Синдикат развивает идею картельного регулирования рынка и представляет собой объединение промышленных предприятий одного уровня, реализующих однородную продукцию через специально созданную сбытовую организацию, с которой каждое предприятие заключает однотипный договор. Синдикат позволяет существенно ограничить конкуренцию между входящими в него предприятиями, хотя в исключительных случаях некоторые из них могут сохранить и собственную сбытовую сеть.

Синдикат позволяет участникам проводить товарный демпинг – продажу товаров по искусственно заниженным ценам с целью вытеснения конкурентов и захвата рынка.

Синдикаты распространены в горнодобывающей, металлургической, химической и других в отраслях, выпускающих однородную продукцию.

Примером синдиката является Общество для продажи изделий металлургических заводов (синдикат “Продамет”), созданный в России в 1903 г. для торговли чугуном, сталью, железом и т.п. по поручениям участников синдиката и за собственный счет.

4.3.Классификация иерархических объединений

Если при формировании кооперативных объединений их участники – самостоятельные фирмы, централизуют часть своих полномочий и функций, но при этом не сливаются в одну фирму, то в иерархических объединениях такое слияние происходит. При этом в составе каждого иерархического объединения выделяются отдельные организации (юридические лица), но предпринимательской структурой является объединение в целом.

Основными признаками иерархических объединений являются наличие:

а) интегратора - системообразующего элемента, вокруг которого происходит формирование группы;

б) координации деятельности входящих в объединение предприятий,

в) "стержня" объединения – механизма связи входящих в объединение предприятий, которые имеют либо технологическую общность, либо общий рынок сбыта, либо специальные методы менеджмента и т.д.

Преимущества объединений иерархического типа:

• возможности использования оптимизированной единой налоговой политики,

• возможности маневрирования финансовыми ресурсами,

• возможность реализации схем вертикальной интеграции и контроля всей производственной цепи от добычи сырья до конечного потребителя.

Передача имущества (в том числе денежных средств) от основного общества к дочернему и обратно при определенных условиях не облагается налогом на прибыль. Так, согласно подпункту 11 пункта 1 статьи 251 Налогового Кодекса РФ не является доходом для целей налогообложения имущество, “полученное российской организацией безвозмездно:

• от организации, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны не менее чем на 50 процентов состоит из вклада передающей организации;

• от организации, если уставный (складочный) капитал (фонд) передающей стороны не менее чем на 50 процентов состоит из вклада получающей организации…

При этом полученное имущество не признается доходом для целей налогообложения только в том случае, если в течение одного года со дня его получения указанное имущество (за исключением денежных средств) не передается третьим лицам”^.

Контрольный пакет – форма участия в капитале организации, которая обеспечивает фактическое господство над фирмой за счет безусловного права принятия или отклонения решений на общем собрании его участников.

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товариществом в силу преобладающего участия в его уставном капитале, т.е. владения контрольным пакетом, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом²⁶

Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества). Основное хозяйственное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний основного общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества), последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам. Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки ²⁷.

Зависимое (за рубежом - ассоциированное - associate) общество находится под более слабым контролем со стороны преобладающего (участвующего) общества, чем дочернее общество. Преобладающему (участвующему) обществу принадлежит существенная доля (в России – это 20%) в уставном капитале, но не контрольный пакет.

Общество, которое стало преобладающим (участвующим), обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц²⁸.

Холдинг^ (Holding Company) – инвестиционное объединение, в котором основное (материнское) общество владеет пакетами акций (долями) входящих в объединение дочерних или зависимых обществ с целью осуществления централизованного финансового управления ими, в том числе контроля процесса получения прибыли и управления ее использованием. Основное общество холдинга не вмешивается в хозяйственную деятельность дочерних, внучатых и т.д. обществ при условии, что это деятельность приносит нормальную прибыль.

В холдинге дочерние и зависимые предприятия сохраняют свою хозяйственную самостоятельность и иногда даже конкурируют друг с другом. В этом основное отличие холдинга от других иерархических объединений - треста и концерна, в которых основное предприятие управляет текущей хозяйственной деятельностью входящих в концерн дочерних, внучатых и т.д. предприятий.

Интересы основного предприятия холдинга состоят только в получении дивидендов (или процентов) от дочерних или зависимых обществ. С целью обеспечить надежное получение дивидендов (процентов) основное предприятие осуществляет финансовый контроль деятельности дочерних и зависимых обществ и определяет стратегическое направление их развития.

Пути создания холдингов:

• создание новой фирмы и регистрация всех входящих в нее организаций,

• разделение крупных организаций с выделением дочерних организаций,

• слияние организаций,

• присоединение крупной организацией ряда мелких организаций.

Концерн – это наиболее жестко интегрированное объединение иерархического типа по принципу единой продукции с развитыми внутренними хозяйственными, технологическими, финансовыми, научно-техническими и т.п. связями.

В концерне обычно централизуется все хозяйственные, управленческие и финансовые функции, в том числе ценообразование, использование оборудования и персонала, инновации и научно-техническое развитие. Обычно концерны действуют в отраслях с крупносерийным, массовым и непрерывным производством, требующим применения сложных технологий, таких, например, как металлургия, автомобилестроение, электротехническая и химическая промышленность.

Основным обществом в концерне обычно оказывается крупная производственная организация, включающая технологическое ядро в виде научно-технического центра.

В отличие от треста концерн не просто производит распределение полученной прибыли между входящими в него организациями, но и формирует централизованные фонды.

Концерны имеют ряд особенностей:

• для естественного формирования концернов необходимо значительное время (в противном случае образуются конгломераты);

• обычно формирование концернов происходит в результате действия "воли предпринимателя" со стороны уже существующего ядра;

• система централизованного управления в концернах способствует внедрению стратегического планирования во всех входящих в него организациях.

Крупные концерны обычно включают более сотни организаций. Некоторые крупные концерны охватывают значительную долю производства своей отрасли, как, например, концерн Siemens, включающий около 500 предприятий, контролирует существенную часть электротехнической отрасли Германии.

Вертикально интегрированный концерн является наиболее перспективной формой развития современного российского бизнеса, заслуживающей государственной поддержки²⁹.

Рассмотрим пример, демонстрирующий преимущества многоуровневых концернов³⁰.

Таблица 4.7. Иллюстрация "эффекта пирамиды" в многоуровневых концернах
		Условия задачи:
1		40% Актива = Акции организации нижнего уровня
2		Контрольный пакет = 50% Уставного капитала
3		Заемные средства = Собственный капитал
4		Уставный капитал = 1/3 Собственного капитала
	Актив					Пассив
1 уровень	Акции орг.2-го уровня		2 400			1 000	Уставный капитал
						2 000
	Реальные активы		3 600			3 000	Собственный капитал
						3 000	Заемный капитал
	Итого по активу		6 000			6 000	Валюта баланса
	Актив					Пассив
2 уровень	Акции орг.3-го уровня		11 520			4 800	Уставный капитал
						9 600
	Реальные активы		17 280			14 400	Собственный капитал
						14 400	Заемный капитал
	Итого по активу		28 800			28 800	Валюта баланса
	Актив					Пассив
3 уровень	Реальные активы		138 240			23 040	Уставный капитал
						46 080
						69 120	Собственный капитал
						69 120	Заемный капитал
	Итого по активу		138 240			138 240	Валюта баланса
	Для контроля предприятия 1 уровня достаточно 50%*1000 = 500 руб.
	Этой суммы достаточно для контроля общей суммы реальных активов:
	1 уровень				3 600		руб.
	2 уровень				17 280		руб.
	3 уровень				138 240		руб.
	Итого:				159 120		руб.
Коэффициент контроля K = стоимость контролируемых активов / стоимость акций
При использовании только одного уровня K = 3600 руб./ 500 руб. = 7
При использовании трех уровней K = 159120 руб./ 500 руб.= 318
Вывод: использование трехуровнего концерна увеличило коэф.контроля в 45 раз.

Рассмотренный пример показывает, что использование многоуровнего концерна вместо одноуровнего позволяет увеличить масштабы контроля в 45 раз. Это происходит за счет многократного “подавления” контрольным пакетом, принадлежащим доминирующей группе акционеров, всех остальных акций.

Большое значение имеет проблема миноритарных акционеров, то есть собственников, которые имеют небольшую долю акций, не позволяющую им влиять на принятие решений в акционерном обществе. Зачастую акционеры, которые контролируют концерн, объясняют, что предлагаемые ими маневры, направленные на непротиворечащую законодательству экономию налогов, направлены на всеобщее благо компании. Однако, как показывает рассмотренный ниже пример³¹ перераспределение расходов, ведущее к экономии на налоге на прибыль, дает финансовый выигрыш доминирующей группе акционеров не только за счет неуплаты налогов в бюджет страны, но и за счет ущемления интересов миноритарных акционеров.

Таблица 4.8. Иллюстрация проблемы миноритарных акционеров организации низкого уровня в концерне
	Условия задачи:			Оффшорная организация является головным обществом в концерне, а российская организация – дочерним обществом. Обе организации продают одни и те же изделия с объемом продаж по 500 шт. Во втором варианте концерн перебрасывает часть затрат из оффшорной организации в российскую, что приводит к тому, что прибыль российской организации уменьшается, что ведет к экономии на налогах. Группа акционеров, имеющая 75% уставного капитала оффшорной организации и одновременно 50% уставного капитала российской организации, получает при этом существенный выигрыш.
Определить:				Как изменятся от этой операции дивиденды оставшихся миноритарных акционеров оффшорной и российских организаций?
N		Показатель					Вариант 1			Вариант 2			Разность
							Оффш.орг.	Росс. орг.	Итого	Оффш.орг.	Росс.орг.	Итого
1		Прибыль на одно изделие			P1	(руб)	4	2		5	1
2		Объем продаж			Q	(шт.)	500	500	1000	500	500	1000
3		Прибыль от реализации (всего)			P	(руб)	2000	1000		2500	500	3000
4		Ставка налога на прибыль			Кp	%	0%	24%		0%	24%
5		Налог на прибыль			Tp	(руб)	0	240	240	0	120	120	-120
6		Чистая прибыль			Pn	(руб)	2000	760	2760	2500	380	2880	120
7		Доля дивидендов в чистой приб.				%	60%	50%		60%	50%
8		Сумма дивидендов				(руб)	1200	380	1580	1500	190	1690	110
9		Доля в Уставном капитале				%	75%	50%		75%	50%
10		Сумма дивидендов				(руб)	900	190	1090	1125	95	1220	130
11		Дивиденды минорит.оффшорн.акц.				(руб)	300		300	375		375	75
12		Дивиденды минорит.росс.орган.				(руб)		190	190		95	95	-95
												Итого:	110
Ответ:			миноритарные акционеры оффшорной организации получили дополнительную прибыль 75 руб., а миноритарные акционеры российской организации потеряли 95 руб.

Финансово-промышленные группы (ФПГ). В соответствии со статьей 2 закона РФ от 30.11.1995 N 190-ФЗ “О финансово-промышленных группах”: “финансово-промышленная группа – совокупность юридических лиц, действующих как основное и дочерние общества либо полностью или частично объединившие свои материальные и нематериальные активы (система участия) на основе договора о создании финансово-промышленной группы в целях технологической или экономической интеграции для реализации совместных инвестиционных и иных проектов и программ, направленных на повышение конкурентоспособности и расширение рынков сбыта товаров и услуг, повышение эффективности производства, создание новых рабочих мест”.

Среди участников ФПГ обязательным является наличие предприятий, производящих товары или услуги, а также банков и других кредитных организаций. Кроме того, в состав ФПГ могут входить и другие коммерческие (в том числе иностранные корпорации, государственные и муниципальные унитарные предприятия) и некоммерческие организации (в том числе фонды) за исключением общественных и религиозных организаций.

Центральная организация ФПГ – юридическое лицо, к наименованию которого добавляется слова “центральная компания финансово-промышленной группы”, может быть:

• специально созданным юридическим лицом, учрежденным всеми участниками, заключившими договор о создании ФПГ. В этом случае ФПГ оказывается кооперативным объединением, например, ассоциацией,

• основным обществом по отношению к входящим в ФПГ дочерним обществам. В этом случае ФПГ будет относиться к объединениям иерархического типа, например, холдингам.

Участники ФПГ, несут солидарную ответственность по обязательствам центральной компании, возникшим в результате ее участия в деятельности ФПГ. Высшим органом управления ФПГ является совет управляющих ФПГ, включающий представителей всех ее участников.

Среди основных экономических причин появления законодательства о ФПГ отметим:

• нехватку долгосрочных кредитных ресурсов, необходимых для расширения производства, вызванную риском невозврата кредитов (отметим при этом избыток у банков временно свободных средств), и

• нехватку прямых инвестиций для обновления неуклонно стареющего оборудования.

Центральная компания ФПГ помогает решить проблему кредитования производства за счет средств “внутреннего банка” и снижению инвестиционных рисков.

ФПГ различаются по:

• способу формирования (по решению органов власти и инициативные),

• по центру формирования (промышленные организации 66%, финансово-кредитные институты 29%, прочие - 5%)^,

• количеству охватываемых отраслей (2-3 – 51%, 4-5 – 30%, более 5 –19%),

• масштабу деятельности (межрегиональные – 49%, региональные – 42%, транснациональные – 9%),

• виду интеграции (вертикальная – 45%, горизонтальная – 40%, смешанная – 15%),

• размеру консолидированного капитала,

• численности занятых (менее 10 тыс. чел. – 30%, от 10 тыс. до 50 тыс. чел. –42%, от 50 тыс. до 100 тыс. чел. – 17%, более 100 тыс. чел. - 11%)³².

Для многих ФПГ основным мотивом объединения были не экономические преимущества интеграции, а расчет на финансовую поддержку государства и налоговые льготы. В большинстве случаев этот расчет не оправдался: поддержку получила лишь небольшая доля особо приближенных к власти ФПГ, налоговые льготы для ФПГ вообще налоговым законодательством не предусмотрены. В результате ФПГ получили дополнительные хлопоты в виде дополнительных мер государственного контроля, закрепленной законодательством необходимости вести консолидированный учет, составлять и публиковать консолидированную отчетность, нести ответственность по долгам центральной компании. Учитывая все эти обстоятельства, многие объединения предпочитают не регистрироваться официально и именуют себя интегрированными бизнес-группами, группами компаний и другими терминами, не имеющими юридического определения.

В свое время ФПГ не оказали существенного благотворного влияние на развитие российской промышленности: до кризиса 1998 г. большинство ФПГ играло с государством в азартные игры на рынке ГКО, за что позднее и поплатилось.

Многие ФПГ существуют сегодня исключительно на бумаге, и их наличие не сказывается существенно на деятельности входящих в них организаций. В этом проявляется характерная для российского бизнеса тенденция к имитации деятельности: государство делает вид, что оно стимулирует интеграцию и поощряет финансовые вложения в реальный сектор экономики, а бизнес делает вид, что он эти вложения производит. В результате такой “поддержки реального сектора экономики” стороны создают поле деятельности в основном для правоохранительных органов. ФПГ – экзотическая универсальная форма объединения, мало известная в мире. Интерес к ней российских предприятий вызван наличием хоть какого-то законодательного оформления.

Пример финансово-промышленной группы - ФПГ “Интеррос” c численностью рабочих мест более 100 тыс.

Из всех вышеперечисленных форм объединений законы существуют только для центральной организации ассоциаций – некоммерческого объединения и ФПГ. Отсутствие в России законодательного оформления холдингов и концернов не отвечает государственным интересам и существенно препятствует развитию экономики страны.