Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Совершенствование финансового логистического менеджмента холдингов. Монография
.pdf
субординационной зависимости в сфере корпоративного управления»16.
В современном понимании холдинг представляет собой «совокупность
юридических лиц, состоящую из основной и дочерней (дочерних) компаний,
ведущих совместную производственную, торговую, финансовую и иную
коммерческую деятельность и связанных между собой системой участия (как
имущественного, так и неимущественного характера), предоставляющей
основной (материнской) компании возможность (право) определять важнейшие
управленческие и хозяйственные вопросы деятельности дочерних компаний»17.
Согласно мнению И.С. Шиткиной холдинги являются «разновидностью
группы лиц, основанной на отношениях экономической зависимости
и контроля, участники которой, сохраняя юридическую самостоятельность,
в своей предпринимательской деятельности подчиняются одному из
участников группы, который в силу владения контрольными пакетами акций
(долями участия в уставном капитале), договора или иных обстоятельств
оказывает определяющее влияние на принятие решений другими участниками
группы»18.
На современном этапе холдинги функционируют в условиях
неопределенности их терминологии и понятийного аппарата. В научном
исследовании Козенковой Т.А.19 приводится обобщение терминов,
используемых в предпринимательской практике:
его организационно-правовой формы, в состав активов которой входят
подконтрольные пакеты акций других организаций (головная, материнская,
основная компания);
16
О
Осипенко О.В. – М.: Статут, 2008, с. 13.
17
Ю.Винслав, И.Германова. Холдинговые отношения и правообеспечение их становления в России и СНГ //
Российский экономический журнал. – 2001. – № 4, с. 21.
18
Шиткина И.С. Холдинги. Правовой и управленческий аспекты / Шиткина И.С. – М.: ООО «Городец-издат»,
2003. с.15.
19
Козенкова Т.А. Теория и методология финансового менеджмента интегрированных предпринимательских
структур: Монография. - М.:Издательско-торговая корпорация «Дашков и Кº», 2008. - 314 с.
• холдинговая компания – для обозначения организации, независимо от
сипенко О.В. Российские холдинги. Экспертные проблемы формирования и обеспечения развития/
31
• холдинг, холдинговая структура, холдинговое объединение, группа
холдингового типа – для обозначения группы организаций, в состав которой
входят основное и дочернее (дочерние) общества, действующие согласованно
для достижения общих целей.
Для целей настоящей работы будет использоваться термин «холдинг»,
в качестве определения которого предлагается понимать совокупность
юридически самостоятельных лиц (группу лиц), осуществляющих
согласованную предпринимательскую деятельность в результате влияния
головной компании на деятельность дочерних компаний. Головной компанией
является хозяйственное общество, воздействующее на деятельность прочих
хозяйственных обществ (дочерних компаний) либо посредством
преобладающего участия в их уставном капитале, либо на основании
заключенного договора о передаче функций управления головной компании,
либо путем определения решений иным образом.
Обладая свойствами, присущими всем формам объединений, холдинги
имеют особенные признаки, к которым можно отнести следующее:
1) наличие имущественной обособленности и юридической
самостоятельности участников холдинга;
2) построение отношений между участниками холдинга на основе
экономической субординации и контроля одного участника над другими;
3) осуществление согласованной деятельности участниками холдинга
в соответствии с единой политикой, определяемой со стороны головной
компании.
С целью построения системы управления ресурсными потоками
холдингов, охватывающей отношения всех участников объединения, следует
учесть специфику структуры холдингов. «Структура представляет собой
совокупность связей и отношений, сложившихся в системе между ее
элементами». Являясь основой стабильности системы, структура должна
формироваться только за счет устойчивых связей и отношений,
«обеспечивающих взаимодействие, соподчиненность и пропорциональность
32
между составляющими ее элементами»20.
Элементами структуры холдинга в классическом понимании являются
основное (головное) хозяйственное общество и дочерние хозяйственные
общества. В соответствии со статьей 105 Гражданского кодекса РФ
«хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное)
хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия
в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними
договором, либо иным образом имеет возможность определять решения,
принимаемые таким обществом»21. Основным (головным) обществом может
быть акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью или
товарищество (полное или коммандитное). Дочерними обществами могут быть
только общества, созданные в форме акционерных обществ или обществ
с ограниченной ответственностью. В соответствии с критерием величины
участия основного общества в уставном капитале другого общества выделяют
понятие зависимого общества. Общество признается зависимым, если основное
общество владеет более 20% его акций (долей).
Размер участия в уставном капитале формирует две формы влияния
головного общества на деятельность другого общества – отношения контроля
и отношения зависимости. Отношения головного общества с дочерним
определяются как отношения контроля, при которых головное общество в силу
преобладающего участия в уставном капитале определяет принимаемые
решения.
пакетом акций (долей) и позволяет утверждать устав общества, формировать
персональный состав органов управления и контроля, определять их
компетенцию. Данные полномочия обеспечивают контроль принятия
и реализации решений исполнительным органом общества.
20
Теория организации / под ред. Алиева В.Г., учебник. – М.: Издательство Экономика, 2003, с.138-139.
21
Гражданский кодекс РФ. Часть первая (от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ) // Собрание законодательства РФ,
05.12.1994, № 32, с изменениями; часть вторая (от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ) // Собрание законодательства РФ,
29.01.1996, №5, с изменениями.
Владение 51% акций (долей) уставного капитала является контрольным
33
Владение головным обществом более 20% акций (долей) другого
общества порождает отношения зависимости, в результате которых головное
общество имеет возможность влиять на принимаемые решения. Отношения
зависимости можно признать формой контроля.
В качестве участников холдинга в настоящей работе рассматриваются
головная компания и дочерние компании. Понятие «дочерние компании» для
целей данной работы обозначает совокупность дочерних и зависимых обществ,
в отношении которых головная компания оказывает влияние на принимаемые
решения.
Отношения экономической зависимости и контроля, возникающие между
участниками холдинга, носят понятие холдинговых отношений.
«Холдинговые отношения – это внутренние отношения между участниками
холдинга, как правило, приобретающие характер правоотношений, поскольку
урегулированы нормами права – как законодательными актами, так и
внутренними документами холдинга. Холдинговые отношения обусловливают
организационные, экономические, правовые связи и зависимости между
участниками холдингового объединения, определяют основания возникновения
22
этой зависимости»
.
К основаниям возникновения холдинговых отношений относятся
следующие факторы:
1. Преобладающее участие в уставном капитале другого хозяйственного
общества или участие в таком размере, который позволяет принимать решения,
отвечающие цели владельца этой доли.
2. Договор, условия которого порождают возникновение отношений
экономической зависимости (договор доверительного управления имуществом,
договор совместной деятельности, договор ипотеки, договор франчайзинга,
прочие договоры).
3. Иные обстоятельства, дающие возможность определять решения
22
Шиткина И.С. Правовое регулирование холдинговых объединений: учебно-методическое пособие/ Шиткина
И.С. – М.: Волтерс Клувер, 2006, с. 28.
34
общества, перечень которых является открытым согласно ГК РФ:
– формирование организационно-управленческой структуры основной
и дочерних компаний, позволяющей обеспечивать контроль и управление
со стороны головной компании;
– распределение функциональных обязанностей между структурами
смешанного холдинга, формирующие возникновение экономической
зависимости;
– прочие обстоятельства.
Перечисленные основания возникновения холдинговых отношений
порождают три типа зависимости: имущественную, договорную
и организационную. Отношения зависимости в имущественном холдинге
основаны на владении головной компанией контрольным пакетом акций
или преобладающем участии в уставном капитале дочерних компаний.
В договорном холдинге отношения между участниками регулируются
договором. В случае возникновения отношений в связи с иными
обстоятельствами, например, при возникновении зависимости, обусловленной
структурой управления головной и дочерними компаниями, холдинг
классифицируется как организационный. В одном холдинге может встречаться
сочетание нескольких типов зависимости.
По мнению экономистов, отношения реального (прямого или косвенного)
экономического контроля являются определяющими в управленческом
содержании холдингов23. К экономическому контролю относится как
традиционный управленческий контроль (признаки: наличие контрольного
пакета, доминирование некой группы физических лиц, жесткие управленческие
соглашения), так и отношения хозяйственно-финансовой зависимости.
Исходя из содержания и функционального назначения, связи
и отношения, образующие структуру холдинга, подразделяются на следующие
группы:
23
Осипенко О.В. Российские холдинги. Экспертные проблемы формирования и обеспечения развития/
Осипенко О.В. – М.: Статут, 2008, с.18.
35
доля участия
компания
доля участия
компания
Влияние
взаимодействия
1) отношения соподчиненности, определяющие иерархическую
зависимость в холдинге (вертикальные отношения).
2) отношения непосредственного взаимодействия между участниками
холдинга одного уровня (горизонтальные отношения).
Первую группу образуют отношения между головной компанией
и дочерними и зависимыми компаниями, формируя вертикальные связи между
элементами. Ко второй группе относятся отношения между дочерними
и зависимыми компаниями, входящими в структуру холдинга. Группы
внутрихолдинговых отношений представлены на рисунке 1.
Головная
вертикальные
холдинговые
отношения
отношения
горизонтальные
холдинговые
отношения
отношения
зависимости
принимаемые
на
решения
Зависимая
от 20 до 50%
головной
компании
Дочерняя
компания
Определение
принимаемых
решений
отношения
контроля
головной
компании
от 51%
Рис. 1. Группы внутрихолдинговых отношений
Совокупность указанных групп отношений, возникающих в структуре,
относится к специфичным отношениям, присущим холдингам, при которых
на отношения, складывающиеся у участников холдинга как самостоятельных
юридических лиц как с внешней средой, так и между собой, влияют отношения
их зависимости от головной компании. Особенность вертикальных
холдинговых правоотношений состоит в том, что «управляемый объект –
36
хозяйственное общество – является юридически самостоятельным субъектом
предпринимательской деятельности, а управляющее воздействие головной
компании осуществляется косвенным образом – через влияние на решения
органов управления хозяйственного общества холдинга»24.
Для осуществления процесса управления отношениями участников
холдинга требуется закрепление механизма координации их деятельности
на законодательном уровне. Однако в настоящее время в России нет ни одной
формы объединения, определенной законодательно и соответствующей
хозяйственной практике. Понятие группы лиц содержится в антимонопольном
законодательстве, но цели, для которых оно вводится определены сферой
регулирования этого законодательства и не решают возникающие в связи
с объективными потребностями хозяйственного оборота задач. Гражданский
кодекс РФ и закон «Об акционерных обществах» определяют лишь в общем
виде принципы взаимодействия основного и дочернего обществ.
При рассмотрении общих проблем правового регулирования холдингов
в национальном докладе по корпоративному управлению25 отмечено, что
действующее законодательство не предоставляет достаточного инструментария
для решения проблемы закрепления механизма координации и контроля за
выполнением решений, принятых по воле основного общества, что вызывает
многочисленные сложности, препятствующие эффективному управлению
группой юридических лиц, созданных на принципах субординации.
Недостаточность нормативно-правового обеспечения деятельности
холдингов существенно затрудняет процесс взаимодействия участников
объединения, что влечет необходимость разработки внутренних документов
для регулирования процесса управления консолидированными ресурсами
группы.
Существует большое разнообразие холдинговых структур, что
обусловлено масштабом и характером интеграции компаний, способом
24
Портной К. Правовое положение холдингов в России. Научно-практическое пособие / Портной К. – М.:
Волтерс Клувер, 2004, с. 116.
25
Национальный доклад по корпоративному управлению. – М.: НСКУ, 2008, с. 152.
37
взаимодействия участников холдинга и прочими факторами. Основываясь
на классификации, составленной Козенковой Т.А. для предпринимательских
объединений26, можно выделить следующие способы классификации структур
холдинга:
4) по способу взаимосвязи между участниками холдинга и их
конфигурации: простые (одноуровневые) структуры, разветвленные
(многоуровневые) структуры, сложные структуры;
5) по количеству центров управления: моно-структуры, би-структуры,
поли-структуры;
6) по функциональному разделению и области деятельности участников
холдинга: функциональные структуры, продуктовые структуры, матричные
структуры.
Элементами простой (одноуровневой) структуры являются головная или
управляющая компания и одно или несколько дочерних компаний,
не имеющих, в свою очередь, зависимых и дочерних обществ. Простая моноструктура холдинга представляет собой структуру, в которой центром
управления является головная компания, а участники холдинга находятся
в прямой зависимости от нее.
26
Козенкова Т.А. Управление финансами интегрированных структур: Монография/ Козенкова Т.А. - М.: ИКФ
«Каталог», 2006. с. 45.
На рисунке 2 приведен пример одноуровневой моно-структуры.
.
Головная
компания
Дочерняя
компания 1
Рис. 2 - Простая (одноуровневая) моно- структура
Дочерняя
компания 2
38
Дочерняя
компания 3
I уровень
Разветвленная (многоуровневая) структура присуща холдингу, в составе
которого один или более участников, не считая головной компании, образует
свои дочерние и зависимые общества, объединение которых носит название
субхолдинга.
Многоуровневая би-структура представляет собой структуру холдинга,
в котором функции управления частично делегируются головной компанией на
первый и последующие уровни. Вопрос о рациональном составе уровней
(ступеней) в структуре интегрированной группы является дискуссионным27.
Традиционным подходом для отраслей российской экономики является
создание 2-х уровневых холдингов (Роснефть, Славнефть). При этом
управляющие высшего уровня (головной компании) обеспечивают решение
стратегических вопросов, а руководители второго уровня специализируются
в основном на вопросах организации производственной деятельности.
Двухуровневая структура целесообразна к применению в небольших
холдингах, включающих в свой состав до 5-7 предприятий, действующих, как
правило, в одной сфере бизнеса.
В силу усложнения структуры и, соответственно, функций управления
группой, возможно привлечение управляющей компании. Место управляющей
компании в корпоративных отношениях определяется следующими
28
факторами
:
– холдинг привлекает управляющую организацию для осуществления
функций исполнительного органа без приобретения ею контроля над
обществами – участниками группы;
– головная компания, не желая непосредственно осуществлять
руководство дочерними компаниями, создает для этих целей подконтрольную
управляющую организацию и поручает ей осуществлять управление
участниками группы, контроль над их деятельностью.
27
Якутин Ю.В. Управление проектом развития холдинговых отношений в интегрированных корпоративных
структурах: Учебное пособие / Якутин Ю.В. – М.: Издательский дом «Экономическая газета», 2003, с. 23.
28
Шиткина И.С. Холдинги. Правовой и управленческий аспекты / Шиткина И.С. – М.: ООО «Городец-издат»,
2003, с. 48.
39
Головная
Дочерняя
Дочерняя
Дочерняя
Дочерняя
Дочерняя
компания
На рисунке 3 показан пример многоуровневой иерархической биструктуры веерного типа.
Сложная структура холдинга предполагает функционирование
нескольких центров управления. Например, в группу компаний «СУАЛ»
входит 20 предприятий, объединенных в пять самостоятельных бизнеснаправлений (дивизионов), а именно: рудное, алюминиевое, кремниевое,
кабельное, полуфабрикатов и готовой продукции. Каждое из бизнеснаправлений состоит из предприятий, специализирующихся на одинаковых
видах бизнеса. Это позволяет добиваться высокой эффективности управления
через его «индивидуализацию», поскольку у разных дивизионов и техника
29
продаж, и рыночные ниши разные
.
компания
Дочерняя
управляющая
Дочерняя
компания 1
1 уровень
Дочерняя
компания 2
Дочерняя
компания 3
компания 1
компания 1
компания 1
компания 1
компания 1
2 уровень
3 уровень
Дочерняя
компания 1
Дочерняя
компания 1
Дочерняя
компания 1
Рис. 3. Многоуровневая иерархическая би-структура
29
Гончаров А. Хотите добиться максимального результата, выстраивайте корпоративный бизнес //
Эффективное антикризисное управление. - 2002. - № 7-8.
40
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]