Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ. Монография
.pdf
Глава II. Средства ограничения отдельных корпоративных прав
интересов общества. В обществах с ограниченной ответственностью
каждый участник вправе в любое время запрашивать у управляющих
информацию обо всех делах общества. Порядок осуществления права
на получение информации и ознакомление зависит от наличия или
отсутствия ревизионного органа. Так, если в обществе предусмотрен
ревизионный орган, то право на информацию существует только в той
мере, в какой установлена «правдоподобность законного интереса»1.
В случае отсутствия ревизионного органа участник вправе знакомиться
с документами и книгами без ограничений. Однако в обоих случаях,
если существует опасность использования полученной информации
в ущерб обществу, управляющие могут отказать в предоставлении
информации в той мере, в какой это необходимо для защиты интересов общества. Для российской судебной практики важное значение в разрешении данной категории споров имело Информационное
письмо № 144, которое не только детально регламентировало порядок
осуществления права на информацию, но и предоставляло акционерам
ряд существенных гарантий соблюдения их прав. В Информационном
письме № 144, по сути, получила свое развитие позиция Конституционного Суда РФ, в том числе в отношении выявления случаев злоупотребления правом (п. 1 Информационного письма № 144).
Во Франции участники общества с ограниченной ответственностью
(Société a responsabilité limitée (SARL)) вправе в любой момент получить
документы общества за три последних финансовых года. Данное право
участника на получение информации об обществе не может быть изменено или упразднено договором. Участники акционерных обществ
(Société anonyme (SA)), а также коммандитисты в акционерном комман-
дитном товариществе (Société en commandite par actions (SCA))2 вправе
1
См.: Швейцарский обязательственный закон. Федеральный закон «О дополнении Швейцарского гражданского кодекса (часть пятая: Обязательственный закон)
от 30.03.1911 (по состоянию на 01.03.2012) / пер. с нем., фр. [Н.И. Гайдаенко Шер,
М. Шер]. С. 387 (ст. 802).
2
Юридическая конструкция акционерной коммандиты, или акционерного коммандитного товарищества представляет собой редко встречающуюся смешанную форму коммандитного товарищества и акционерного общества. По сути, речь идет об акционерном
обществе, в котором хотя бы один из участников принимает на себя неограниченную
ответственность по его долгам, получая взамен статус комплементария. Все остальные
участники, сохраняя статус акционеров, фактически становятся коммандитистами
в отношениях с комлементарием. Количество участников-коммандитистов не должно
быть менее трех. Более подробно о видах коммерческих корпораций в европейском континентальном праве см.: Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. С. 70 и далее.
В части осуществления права на информацию участниками акционерной коммандиты
81
Глава II. Средства ограничения отдельных корпоративных прав
обратиться с запросом о предоставлении документов, касающихся
деятельности компании за три последних финансовых года. При этом
осуществление данного права не имеет привязки к проведению общего
собрания: любой акционер вправе в любое время получить для ознакомления документы, перечень которых достаточно широк. Наряду
с общим правом на информацию Коммерческий кодекс Франции
предоставляет конкретное право на получение информации в преддверии общего собрания. Акционеры вправе запросить документы,
связанные, но не ограниченные повесткой дня общего собрания, в том
числе бухгалтерские документы, отчеты менеджмента и аудиторов.
Миноритарные акционеры не обладают данным правом. В то же время,
одному или нескольким акционерам, чья совокупная доля в уставном
капитале общества составляет более пяти процентов, предоставляется дополнительное право, которое позволяет им обращаться в суд
для привлечения эксперта с целью составления отчета по конкретным
управленческим операциям1.
6. Право на информацию в законодательстве США
В отличие от континентального права, обоснование права на информацию2 в Англии и США имеет совершенно иные предпосылки.
У истоков правоотношений между акционером и компанией лежит
английский институт фидуциарной собственности или траста3. С XVIII в.
применяются положения о простых коммандитных товариществах и акционерных обществах в той мере, в которой они соотносятся со специальным регулированием данной
организационно-правовой формы.
1
См.: Shareholders’ Rights: Jurisdictional Comparisons. P. 127.
2
В корпоративном законодательстве и правовой доктрине США право участника на информацию обозначается как right to inspect corporate book and records («право
на изучение книг и записей корпорации»). Для целей настоящего исследования все
обозначения права участника на получение информации о деятельности корпорации
рассматриваются в качестве синонимов.
3
Как известно, конструкция траста получила широкое распространение в эпоху
средневековья с целью обхода запрета на передачу земельного участка по завещанию.
Правообладатель, выступая в качестве учредителя траста (settlor), передавал принадлежащий ему участок в доверительную собственность третьему лицу – управляющему
(trustee). В результате такой передачи управляющий становился собственником (legal
owner) земельного участка по общему праву. В советской правовой доктрине конструкция
траста широко освещена в работах А.В. Венедиктова. Собственник вещи (фидуциант)
передает ее по договору фидуциару в собственность с особой оговоркой, согласно которой фидуциар обязуется использовать полученную вещь способом, оговоренным
соглашением сторон, а при наступлении определенного договором условия обязуется
82
Глава II. Средства ограничения отдельных корпоративных прав
в Англии, а позже и в США, конструкция траста стала применяться
к отношениям, возникавшим при управлении имуществом компании
ее директорами1, которые начали рассматриваться в качестве доверительных управляющих2. Учредителем траста выступала сама компания,
а бенефициарами – ее акционеры. Таким образом, исторической основой права на информацию в правовой доктрине Англии и США
являлось предположение о том, что акционеры являются бенефициарами в рамках отношений фидуциарной собственности и обладают
соответствующим правом на защиту своих вложений3. Однако впоследствии несоответствие между правовым статусом директора компании и управляющего трастом становилось все более очевидным4. Поэтому директора сначала стали именоваться quasi trustee, а затем окон-
чательно перестали рассматриваться в качестве управляющих (доверительных собственников) имущества компании. Как отмечается
в современной американской литературе, предположения о том, что
акционеры являются фактическими собственниками компании также
не являются «ни точными, ни необходимыми, поскольку право собственности на имущество корпорации принадлежит непосредственно
юридическому лицу как субъекту права»5. Акционеры, не являясь
вернуть вещь фидуцианту. При этом в отношениях с участием третьих лиц фидуциар
выступает в качестве субъекта права собственности, в то время как во внутренних отношениях между фидуциаром и фидуциантом именно последний является собственником
вещи. Подробнее об этом см.: Венедиктов А.В. Правовая природа государственных пред-
приятий // Избранные труды по гражданскому праву: в 2 т. Т. I. М.: Статут, 2004. С. 304.
1
См.: Davies P.L., Worthington S. Gower and Davies’ Principles of Modern Company Law.
th
9
ed. London: Sweet, 2012. P. 525.
2
Именно поэтому на директоров стали возлагаться классические фидуциарные
обязанности, зародившиеся первоначально в рамках траста.
3
Данное право на имущество корпорации называют бенефициарным правом
(beneficiary interest), собственностью по праву справедливости (equitable ownership), а также
квазисобственностью (quasi ownership).
4
Прежде всего, с формальной точки зрения отличалась процедура прекращения
полномочий: сложная и формализованная для доверительного управляющего и значительно более простая для директоров компании. Принципиальные отличия касались
и характера деятельности. Если управляющий старался всячески избегать рисков с целью
обеспечения сохранности переданного в траст имущества, то деятельность директоров
всегда была сопряжена с предпринимательским риском, необходимым для обеспечения
прибыльной деятельности компании. Кроме того, директора не становились легальными
собственниками имущества компании. См.: French D., Mayson S.W., Ryan C.L. Company
Law. 31st ed. Oxford: Oxford University Press, 2014. P. 464.
5
На данный факт обращалось внимание и в отечественной литературе. См., например: Ломакин Д.В. Фидуциарные обязанности участников корпоративных отношений:
за и против // Гражданское право. 2019. № 4. С. 3–8.
83
Глава II. Средства ограничения отдельных корпоративных прав
собственниками имущества, тем не менее извлекают выгоду из него.
Поэтому необходимо, чтобы они обладали средствами, позволяющими
узнать, что происходит в компании. Это и является основой права
на изучение документов1. В 30-х гг. XX в. в США на смену теории траста
пришла теория агентских отношений, получившая глубокое теоретическое обоснование в работах Адольфа Берли, Гардинера Минза и Рональда Коуза, которые обосновали тот факт, что устранение акционеров от управления корпорацией является логичным следствием развития корпоративной формы собственности2. С позиции теории агентских отношений взаимодействие акционеров и менеджмента корпорации строится как отношения агента (менеджмента) и принципала
(акционера) в агентском договоре. Директора, являясь наемными работниками, должны действовать в интересах акционеров, которые
для них превыше всего3. В настоящее время ни теория траста, ни агентская теория не используются для определения правового статуса менеджмента компании. Однако, как справедливо отмечается в литературе, именно эти две теории и послужили отправной точкой для дальнейших рассуждений о праве на информацию в английской и американской доктрине и судебной практике4. Корпоративное законодательство многих американских штатов указывает на необходимость
наличия деловой цели для доступа к информации. В штате Калифорния
наряду с указанием на то, что цель получения информации должна
быть «разумно связана» с интересами такого лица как акционера, установлены пороговые значения владения акциями, необходимыми
для доступа к определенной информации. В соответствии со ст. 1600 (a)
Закона о корпорациях штата Калифорния акционер или акционеры,
владеющие не менее 5 процентов5 от общего числа голосующих акций
1
См.: McNutt Paul V. Stockholder’s Right to inspect Corporate Books and Records //
Indiana Law Journal. Vol. 1. Iss. 1. Article 4.
2
См.: Berle A.A., Means G.C. The Modern Corporation and Private Property. New York:
Macmillan, 1932; Coase R. The nature of the firm // Economica. 1937. Vol. 4 (November). № 16.
3
Более подробно о моделях корпоративного управления см.: Юридические лица
в российском гражданском праве: монография: в 3 т. Т. 2: Виды юридических лиц в российском законодательстве / отв. ред. А.В. Габов. М.: ИЗиСП при Правительстве РФ:
ИНФРА-М, 2015 (автор главы 4 § 4 – О.А. Беляева).
4
См.: Орлова О.Е. Право на информацию участников хозяйственных обществ //
Корпоративное право в ожидании перемен: сб. ст. к 20-летию Закона об ООО / отв. ред.
А.А. Кузнецов. М.: Статут, 2020. С. 329–330.
5
Для банков, депозиты которых застрахованы в соответствии с Федеральным законом о страховании вкладов и которые подали специальную форму в соответствующий
федеральный регулирующий орган, а также для корпораций, подавших документы
84
Глава II. Средства ограничения отдельных корпоративных прав
корпорации, имеют абсолютное право на ознакомление со списком
акционеров, их именами, адресами и размером доли в акционерном
капитале корпорации. Примечательно, что в случае нарушения сроков
предоставления данной информации, акционер или акционеры, надлежащим образом предъявившие требование, вправе обратиться в суд,
который по результатам рассмотрения жалобы может вынести постановление о переносе собрания акционеров на период, равный периоду
такой задержки. Зачастую требование надлежащей цели является главным фактором при определении того, имеет ли акционер право на информацию. При этом, к примеру, в штате Делавэр законом предусмотрено распределение бремени доказывания надлежащей цели. Так,
если акционер требует предоставления списка акционеров, наличие
надлежащей цели презюмируется и бремя доказывания обратного
лежит на корпорации1. В случае, если акционер запрашивает предоставления иных видов корпоративных книг и записей, бремя доказывания надлежащей цели возлагается на него2. Акционеры штата Делавэр3 лично либо через представителя по письменному запросу под присягой и с указанием надлежащей цели вправе в рабочее время изучать,
делать копии и выписки из реестра акционеров, списка акционеров
и иных книг и записей корпорации, а также книг и записей дочерних
компаний. Под надлежащей целью понимается цель, разумно связанная с интересами лица как акционера. Аналогичное право на доступ
к информации и записям имеют участники компаний с ограниченной
ответственностью данного штата. В соответствии с § 18-305 (a) подразд. III гл. 18 подтитула II Титула 6 Свода законов штата Делавэр
(далее – § 18-305, Кодекс штата Делавэр)4 любой участник вправе
лично либо через представителя, при условии соблюдения разумных
стандартов (в частности, стандартов, регламентирующих перечень
и порядок предоставления информации и документов), получать
в Комиссию по ценным бумагам и биржам, пороговое значение владения голосующими
акциями составляет не менее одного процента. См.: https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/
codes_displaySection.xhtml?sectionNum=1600.&lawCode=CORP.
1
См. § 220 (b). Данным параграфом предусмотрено право акционера, не получившего ответа на запрос в течение пяти дней, на обращение в Канцлерский суд штата
с целью предоставления доступа к документам в принудительном порядке (§ 220 (c)).
2
См.: McIntyre Megan D. The Stockholder’s Statutory Right to Inspect Corporate Books
and Records. Wilmington: Grant & Eisenhofer P.A., 2010. P. 3.
3
См.: The Delaware Code. Title 8. Corporations. Chapter 1. General Corporation Law.
Subchapter VII. § 220 (b). URL: https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc07/index.html.
4
The Delaware Code. Commerce and Trade. URL: https://delcode.delaware.gov/title6/
c018/sc03/index.html.
85
Глава II. Средства ограничения отдельных корпоративных прав
от компании по обоснованному требованию для любых целей, разумно
связанных с интересами лица как участника компании, информацию
о ее деятельности. В случае отказа компании от предоставления документов либо неполучения ответа на запрос в течение пяти рабочих дней
или иного периода времени, предусмотренного соглашением участников компании, не превышающего тридцатидневный срок, участник
вправе обратиться в Канцлерский суд с требованием о предоставлении
доступа к документам (§ 18-305 (f)). Основное отличие между двумя
приведенными выше положениями закона заключается в возможности
диспозитивного регулирования права на информацию в компаниях
с ограниченной ответственностью. В силу прямого указания закона,
стандарты, устанавливающие перечень и порядок доступа к информации, могут быть предусмотрены соглашением участников компании
или иным образом установлены управляющим, а в случае его отсутствия – самими участниками компании (§ 18- 305 (a)). В отношении
акционерных корпораций подобные ограничения не предусмотрены.
Корпоративное законодательство штата Нью-Йорк также предусматривает наличие разумной цели в качестве необходимого условия
для предоставления информации акционером публичных и закрытых
корпораций, а также участникам компаний с ограниченной ответственностью. Так, в соответствии с § 624 (b) ст. 6 Закона о корпорациях
штата Нью-Йорк 1961 г.1 каждый зарегистрированный на дату предъявления требования акционер вправе изучать документы корпорации
в любых целях, разумно связанных с интересами данного лица как
акционера. Право участников компаний с ограниченной ответственностью предусмотрено § 1102 (b) Закона о компаниях с ограниченной
ответственностью штата Нью-Йорк2, согласно которому любой участник вправе требовать предоставления информации о деятельности
компании за три последних финансовых года, если цель запроса информации связана с интересом лица как участника. В литературе высказана позиция, согласно которой, в отличие от корпоративного законодательства штата Делавэр, Закон о компаниях с ограниченной
ответственностью штата Нью-Йорк не предусматривает диспозитивного регулирования права участников компании на информацию3.
1
Business Corporation. Chapter 4. Consolidated Laws of New York. URL: https://www.
nysenate.gov/legislation/laws/BSC/624.
2
Limited Liability Company Law. Chapter 34. Consolidated Laws of New York. URL:
https://www.nysenate.gov/legislation/laws/LLC/1102.
3
См.: Орлова О.Е. Указ. соч. С. 344.
86
Глава II. Средства ограничения отдельных корпоративных прав
Однако § 1102 (b) Закона о компаниях с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк указывает на то, что разумные стандарты, устанавливающие правила предоставления информации, могут быть установлены в учредительном договоре. В этом случае некоторые участники или управляющие вправе сохранять конфиденциальность информации в течение того периода времени, который они сочтут разумным. Режим конфиденциальности может быть распространен
на любую информацию, которая, по обоснованному мнению некоторых участников или управляющих, имеет характер коммерческой тайны, либо разглашение которой не отвечает наилучшим образом интересам компании или бизнеса, либо в отношении которой законом или
соглашением компании с третьей стороной установлен режим конфиденциальности (§ 1102 (b) Закона о компаниях с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк). Указанные нормы свидетельствуют
о гибком и, в значительной степени, диспозитивном регулировании
права на информацию участников обществ с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк. Регламентации права акционера на информацию в США посвящены некоторые положения Модельного
закона о коммерческих корпорациях (Model Business Corporation Act,
далее – MBCA)1. В самом общем виде право на информацию закреплено в § 16.02 (a) MBCA, согласно которому акционер вправе знакомиться и снимать копии с документов корпорации2, если он направил
1
Model Business Corporation Act 2000/01/02 Supplement. 3rd ed. Adopted by the
Committee on Corporate Laws of the Section of Business Law with support of the American
Bar Foundation. Созданный в 1946 г. и впервые опубликованный в 1950 г. к настоящему
времени MBCA претерпел несколько ревизий. Первый существенный пересмотр MBCA
произошел в 1969 г., а спустя 15 лет, в 1984 г., Комитет по корпоративному праву Секции
делового права Американской ассоциации адвокатов опубликовал Модернизированный
модельный закон о коммерческих корпорациях (Revised Model Business Corporation
Act (RMBCA)). С 1984 г. в Закон вносилось множество поправок, однако до недавнего
времени Комитет не проводил еще одного всеобъемлющего пересмотра этого закона.
Вместе с тем с течением времени становилось очевидной необходимость глобального
устранения несогласованности терминологии и корректировки отдельных положений
закона, устаревших за более чем три десятилетия с момента принятия RMBCA. Начиная
с 2010 г. Комитет проводил тщательный пересмотр Закона и официальных замечаний
к нему. Результатом многолетней работы стало появление новой версии закона – пересмотра 2016 г. (The «2016» Revision). Данная версия MBCA основана на варианте RMBCA
1984 г. и включает в себя все изменения, внесенные в Закон с 1984 г.: https://www.
americanbar.org/content/dam/aba/administrative/business_law/corplaws/memo_2016_mbca.
authcheckdam.pdf. В настоящем исследовании текст MBCA приводится по: http://www.
lexisnexis.com/documents/pdf/20080618091347_large.pdf.
2
Перечень документов приведен в § 16.01 MBCA.
87
Глава II. Средства ограничения отдельных корпоративных прав
письменное уведомление о своем требовании за пять рабочих дней
до желаемой даты получения информации. Вместе с тем, для получения
доступа к определенной информации, такой как бухгалтерская отчетность, протоколы заседания совета директоров, протоколы собраний
акционеров и некоторых других, акционер должен соответствовать
определенным требованиям. Согласно § 16.02 (c) MBCA акционер
вправе проверять указанные выше документы только в случае, если
его требование заявлено в соответствии с принципом доброй совести
и с надлежащей целью, акционер детально описывает свою цель и документы, которые он желает осмотреть, и, наконец, данные документы
напрямую связаны с указанной акционером целью. Право акционера
на информацию не может быть отменено либо ограничено уставом
или внутренними документами корпорации. Таким образом, существующие подходы к пониманию сущности права на информацию, его
природе и порядку осуществления в различных правовых системах
обусловлены историческими предпосылками, национальными особенностями и разными взглядами на роль акционеров в деятельности
корпорации. То регулирование, которое было предложено законодателем при проведении реформы 2017 г., представляет собой результат
очередного некритического заимствования зарубежных конструкций
без достаточной адаптации к отечественной правовой системе.
7. Критический анализ норм о праве на информацию
Обращаясь к российскому праву, необходимо прежде всего отметить, что в изменениях 2017 г. отсутствует логика и стройность подхода
законодателя в регламентации права на информацию.
Важнейшим нововведением является появление еще одного режима доступа к информации – для акционеров, владеющих пакетом
от 1 до 25 процентов голосующих акций общества. По требованию
таких акционеров общество обязано предоставить протоколы заседаний совета директоров, информацию, касающуюся экстраординарных
сделок1, а также отчеты оценщиков в отношении данной категории
сделок. Еще одним итогом реформы стало решение вопроса о предоставлении акционерам гражданско-правовых договоров. Ранее данные
1
Отметим, что в соответствии с подп. 12 п. 2 ст. 50 Закона об ООО в ред. Закона
№ 233-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью вправе запрашивать информацию по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется
заинтересованность.
88
Глава II. Средства ограничения отдельных корпоративных прав
документы не относились к числу документов бухгалтерского учета,
а в случае наличия в них конфиденциальной информации о деятельности общества достаточно было выдачи расписки о неразглашении
(см. п. 15, 16 Информационного письма № 144). Однако в 2017 г. Верховный Суд РФ высказал две диаметрально противоположные позиции. Так, в Определении от 13.04.2017 № 304-АД16-180251 Верховный
Суд РФ указал на то, что гражданско-правовые договоры и соглашения
к ним не относятся к документам бухгалтерского учета. Ссылаясь,
в том числе на п. 16 Информационного письма № 144, Суд подтвердил,
что они подлежат предоставлению акционерам, пакет голосующих
акций которых составляет менее 25 процентов. Спустя две недели
Верховный Суд РФ занял совершенно противоположную позицию,
согласно которой гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, так как являются первичными учетными документами по движению денежных средств, и на их основании
происходит отражение в регистрах бухгалтерского учета информации
о виде, размере и сроках исполнения обязательств2. Данная позиция
вошла в Обзор судебной практики Верховного Суда РФ, который
подтвердил, что в целях Закона об АО гражданско-правовые договоры
являются документами бухгалтерского учета3. Существенные изменения коснулись и основных гарантий права акционера на информацию.
До проведения реформы, участник общества мог потребовать предоставления ему документов, которые не относятся к периоду деятельности общества, в течение которого данный субъект не являлся его
участником (п. 5 Информационного письма № 144). Аналогичный
подход подтверждался и судебной практикой. Так, в Постановлении
Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 307-АД16-42814 было указано, что
с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества
лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Теперь же данная ситуация
1
Определение ВС РФ от 13.04.2017 № 304-АД16-18025 по делу № А27-24006/2015 //
ЭПС «Система ГАРАНТ».
2
См.: определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 25.04.2017 № 306-АД1617822 по делу № А57-30087/2015 // ЭПС «Система ГАРАНТ». Примечательно, что данное
определение в дальнейшем вошло в Обзор судебной практики ВС РФ № 3 (2017), утв.
Президиумом ВС РФ 12.07.2017 (п. 30) // ЭПС «Система ГАРАНТ».
3
См. п. 30 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), утв. Президиумом ВС РФ
12.07.2017.
4
Постановление ВС РФ от 27.06.2016 № 307-АД16-4281 по делу № А21-1512/2015 //
ЭПС «Система ГАРАНТ».
89
Глава II. Средства ограничения отдельных корпоративных прав
является законным основанием для отказа акционеру в предоставлении
запрашиваемых документов. Так, в соответствии с подп. 6 п. 8 ст. 91
Закона об АО общество вправе отказать в предоставлении акционеру
документов, относящихся к периодам, в течение которых акционер
не владел акциями данного общества. Очевидно, что в ряде случаев
это может повлечь нарушение прав акционера. Например, лицо может
быть лишено законного права проверить сумму начисленных дивидендов в преддверии годового собрания акционеров, если оно стало
акционером общества в середине финансового года. Отметим, что
данное ограничение распространяется на всех акционеров, независимо
от размера принадлежащего им пакета акций общества. Много вопросов вызывает отмена правила об отсутствии необходимости раскрытия
целей и мотивов, которыми руководствуются акционеры при запросе
информации. Ранее, за исключением случаев, установленных законом,
а также свидетельствующих о злоупотреблении правом, общество
не имело права отказать акционеру в предоставлении запрашиваемой
информации. В настоящее время акционер обязан указывать деловую
цель, разумность которой определяется непосредственно акционерным
обществом (подп. 4 п. 8 ст. 91 Закона об АО).
Даже беглый взгляд на основные новеллы 2017 г. позволяет сделать
вывод о существенном нарушении баланса интересов акционеров и общества, о необоснованном ограничении принадлежащего акционеру
права. В научной литературе уже высказываются опасения относительно промажоритарного характера действующего корпоративного
законодательства. Справедливой критике подвергается как неопределенность самого понятия «деловая цель», так и то, что определение
разумности такой цели полностью отдано на откуп акционерного
общества1. К сожалению, такой подход находит и свою поддержу в научной литературе. «Сделанный законодателем акцент явным образом
обнаруживает его симпатию, во-первых, к самой компании, во-вторых, к значимым инвесторам»2. При этом, совершенно не учитывается
тот факт, что такая «симпатия» в конечном счете достигается ценой
нарушенных прав и законных интересов иных, менее «значимых»,
участников корпорации. Об этом свидетельствует обширная судеб-
1
См.: Шиткина И.С. Основные направления развития корпоративного законодательства и тенденции правоприменительной практики // Предпринимательское право.
Приложение «Право и Бизнес». 2018. № 2. С. 5–16.
2
Осипенко О.В. Актуальные проблемы системного применения инструментов корпоративного управления и акционерного права. М.: Статут, 2018. 448 с.
90
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]