Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ. Монография

закон1 не предусматривает зеркального правила для миноритарных акционеров, по которому они могли бы потребовать выкупа прина­длежащих им акций. Аналогичный порог концентрации акций был предусмотрен и в рамках регулирования поглощений во Франции. Однако в 2005 г. он был снижен до отметки в 90%. Данное сокращение было установлено в целях содействия процедуре делистинга компа­ний, а также для защиты миноритариев от ситуации, при которой их акции превратились бы в труднореализуемые, неликвидные, активы. Такой же высокий порог – концентрация 95% акций – установлен и для немецких акционерных обществ. В корпоративном законода­тельстве Греции отсутствуют положения как о принудительном вы­купе акций по требованию мажоритарного акционера, так и зеркаль­ные положения, предоставляющие миноритариям требовать выкупа принадлежащих им акций. Вместе с тем оферент, которым является греческая акционерная компания, может достичь аналогичного ре­зультата используя специальную процедуру – cash-out merger, которая предусматривает предоставление акционерам денежной компенсации вместо акций. Для проведения подобной процедуры также установлен соответствующий порог – в результате поглощения оферент должен стать владельцем акций, составляющих две трети от уставного капитала компании-цели. По сути, cash-out merger сводится к тому же выкупу акций, осуществляемому на основании решения общего собрания ак­ционеров компании-цели, которое созывается по инициативе оферен­та – владельца порогового пакета акций. В Испании ни корпоративное законодательство, ни специальное законодательство о поглощениях не предусматривает процедуры squeeze-out2. Регулирование процедуры принудительного выкупа осуществляется в соответствии с правилами Директивы ЕС, имплементированной Испанией в 2006 г. Статьи 15 и 16 указанной директивы содержат правила о squeeze-out и sell-out, согласно которым они подлежат применению в случае владения приобретателем пакетом акций, составляющих не менее 90 процентов голосующего капитала и на которые приходится не менее 90 процентов голосов, или если в результате принятия предложения приобретатель приоб­рел акции, которые составляют не менее 90 процентов голосующего

иски миноритариев1. Однако злоупотребления возможны и со сторо­ны миноритарных акционеров. Так, зачастую требования о призна­нии недействительным отчета оценщика заявляются безоснователь­но, т.е. при отсутствии доказательств неверного определения цены выкупаемых акций2. Необходимо отметить, что суд может признать правомерным отказ от выкупа акций по причине существенного за­вышения цены. Это обусловлено тем, что закон об АО «не содержит безусловную обязанность мажоритарного акционера выкупить акции по цене, по своему усмотрению произвольно указанной их владель­цем – миноритарным акционером»3.