Банковские ипотечные ценные бумаги (Сovered Bonds) в России и за рубежом

II. Структурные элементы регулирования

Таблица № 4

©Round Table Covered Bond Legislation (vdp).

2.Контроль массы покрытия (Cover Pool Monitor, CPM)

Взначительной части случаев в системе Covered Bonds назначают внешнего независимого контроллера массы покрытия, который обладает необходимой квалификацией и осуществляет мониторинг

иконтроль массы покрытия1.

Контроллер массы покрытия вносит кредиты, обеспеченные залогом недвижимого имущества, или кредиты государственного сектора, которые приемлемы в качестве покрытия в соответствии с применимым законодательством, в соответствующий реестр покрытия, контроль которого осуществляет контроллер. По каждому типу кредита ведется отдельный реестр. В совокупности активы, входящие в состав покрытия и внесенные в один реестр покрытия, называются «масса покрытия». Covered Bonds эмитируются на основании массы покрытия2.

В юрисдикциях, где предусмотрена эта должность, контроллер массы покрытия назначается для каждого эмитента. В целом его задача состоит в том, чтобы контролировать, было ли предоставлено обязательное покрытие по Covered Bonds и были ли активы, входящие в состав покрытия, должным образом внесены в соответствующий реестр покрытий. Назначаемые в большинстве юрисдикций надзорным органом контроллеры массы покрытия не отчитываются перед банком,

1 Grossmann R. & Stöcker O. P. 140.

2 Tolckmitt J. & Stöcker O.P. 55.

51

Б. Общее регулирование

надзорным органом или кредиторами Covered Bonds. Их обязанности должны быть определены законом, а их назначение может быть отменено только надзорным органом по объективным причинам. Таким образом, контроллер массы покрытия должен рассматриваться как независимый контролирующий орган1. В законодательстве России предусмотрен такой контроллер, как «специализированный депозитарий ипотечного покрытия» (ст. 32 Федерального закона об ипотечных ценных бумагах).

Как регулируются вопросы, связанные с контролем массы покрытия, в законодательствах ряда стран см. в табл. № 5.

Таблица № 5

52

II. Структурные элементы регулирования

* Контроллер массы покрытия не предусмотрен, например, в Швейцарии, Испании и Дании.

©Round Table Covered Bond Legislation (vdp).

3. Реестр покрытия

Практически во всех юрисдикциях активы покрытия должны быть внесены в реестр покрытия. Может быть установлена необходимость ведения отдельных реестров по конкретным типам Covered Bonds

(ипотечные Covered Bonds, public-sector Covered Bonds). Если деривативы разрешены в качестве активов покрытия, они также должны быть зарегистрированы в реестре покрытия. Хотя в разных странах это происходит по-разному, реестры покрытий могут также вестись в электронном виде1.

Реестры покрытий являются, безусловно, очень важными. Все активы, зарегистрированные в одном реестре покрытия, принадлежат соответствующей массе покрытия и передаются в случае несостоятельности эмитента Covered Bonds специальному управляющему массы покрытия, действующему в интересах держателей Covered Bonds2.

4. Управление активами и пассивами

Инструкции по управлению активами и пассивами существуют в большинстве систем Covered Bonds, однако огромная разница в технических деталях и степени непосредственного регулирования (например, регулируется законодательством, со стороны надзора, учре-

1 Tolckmitt J. & Stöcker O. P. 62.

2 Ibid. P. 62.

53

Б. Общее регулирование

дительными документами эмитента, в соответствии с договорными положениями или политикой осуществления деятельности) делает подробное сравнение достаточно сложным. Один из часто используемых инструментов – это «принцип покрытия» (см. выше). Обязательное избыточное обеспечение (Оver-Collateralization; основанное на номинальной или чистой приведенной стоимости)1 играет важную роль в качестве инструмента снижения риска в некоторых системах Covered Bonds. Деривативы – это важный класс инструментов снижения риска в управлении активами и пассивами Covered Bonds. В многочисленных юрисдикциях Covered Bonds деривативы прямо разрешены для использования в массе покрытия в целях хеджирования (подробнее см. табл. № 6)2.

Таблица № 6

54

II. Структурные элементы регулирования

55

Б. Общее регулирование

5. Избыточное обеспечение (Over-Collateralization)

Многие юрисдикции требуют поддержания избыточного обеспечения (в терминах номинальной или чистой приведенной стоимости – net present value) в фиксированной сумме обязательств по Covered Bonds или массы покрытия (см. табл. № 7). Целью такого обязательного избыточного обеспечения является покрытие рисков в случаях несостоятельности эмитента Covered Bonds, необходимости оплаты административных расходов и удовлетворения расходов, связанных с управлением ликвидностью. В дополнение к этому эмитент может по своему усмотрению поддерживать дополнительное избыточное покрытие. Большинство рейтинговых агентств рассматривают это как условие для присвоения Covered Bonds топовых рейтингов1.

Таблица № 7

* Российское законодательство, наоборот, определяет максимальный размер избыточного покрытия: не более чем 20% от размера обязательств по Covered Bonds в обращении (абз. 2 ч. 3 ст. 13 Федерального закона об ипотечных ценных бумагах).

©Round Table Covered Bond Legislation (vdp).

1 Tolckmitt J. & Stöcker O. P. 62.

56

II. Структурные элементы регулирования

6. Деривативы1

Естественное несоответствие между массой покрытия и Covered Bonds может привести к возникновению риска процентной ставки

ивалютному риску в массе покрытия. Эти риски могут быть нейтрализованы путем зачета активов или с помощью деривативов (свопов процентных ставок и валютных свопов) между эмитентом Covered Bonds

иконтрагентом по деривативам.

Чистая приведенная стоимость (Net Present Value) деривативов может измениться за короткий срок, в зависимости от того, как будут развиваться процентные ставки и курсы валют. Положительная стоимость с точки зрения эмитента Covered Bonds дает основания для требований со стороны эмитента к контрагенту. Отрицательная стоимость означает, что эмитент Covered Bonds несет обязательство перед контрагентом по деривативам, которое, однако, не подлежит уплате до момента истечения срока действия деривативного контракта. Требования и обязательства засчитываются относительно друг друга на ежедневной основе.

Чтобы предотвратить излишнюю волатильность масс покрытия и не подрывать принцип, стоящий за массами покрытия («принцип покрытия»), законодательство может предусматривать, что требование или обязательство под чистой деривативной позицией2 в каждой массе покрытия не может превышать определенный процент как активов

всоставе массы покрытия, так и непогашенных Covered Bonds.

Вцелом отдельные деривативы заносятся в соответствующие реестры покрытия (см. табл. № 8).

Таблица № 8

57

Б. Общее регулирование

©Round Table Covered Bond Legislation (vdp).

7.Динамические массы покрытия

Вотличие от инструментов внебалансовой секьюритизации (MBS, ABS), практически во всех юрисдикциях (за некоторым исключением, например России) массы покрытия по Covered Bonds являются динамическими1. Это означает, что их состав меняется с течением времени, в зависимости от сроков погашения активов, которые являются вновь зарегистрированными и включенными в покрытие. Кредиты

1 «Динамический» означает нечто большее, чем просто замену дефолтного или другого проблемного кредита. В последнем, более узком значении российские Covered Bonds также содержат динамические элементы (см.: Лассен Т. Европейский рынок секьюритизации: тенденции регулирования. С. 416).

58

II. Структурные элементы регулирования

погашаются или исключаются из покрытия по другим причинам для замены новыми кредитами, и новые заимствования включаются в покрытие, чтобы эмитент Covered Bonds мог выпускать новые Covered Bonds. Таким образом, большинство юрисдикций знают только одну ипотечную массу покрытия для обеспечения всех ипотечных Covered Bonds, одну public-sector массу покрытия по всем public-sector Covered Bonds и т.д. (см. табл. № 9). Соответственно, массы покрытия должны быть предметом активного управления для обеспечения баланса в каждый момент времени1.

Таблица № 9

©Round Table Covered Bond Legislation (vdp).

8. Инструменты управления специальными рисками

Законодательство должно предусматривать внедрение системы управления рисками с целью выявления, оценки и контроля соответствующих рисков, таких как риск контрагента, риск процентных ставок, валютный риск, рыночный риск, операционные риски, риски ликвидности2 и другие риски и концентрации. Законода-

1 Tolckmitt J. & Stöcker O. P. 62.

2 Риск ликвидности определяется здесь как риск того, что в случае несостоятельности эмитента Covered Bonds масса покрытия не сможет обеспечить достаточную ликвидность для своевременного обслуживания Covered Bonds, срок погашения по которым наступит в последующие месяцы, например, крупные эмиссии. Рейтинговые агентства и инвесторы видят в отсутствии положения, которое напрямую рассматривало бы такую возможность, слабость законодательства по Covered Bonds, в результате чего рейтинговые агентства призывают к созданию дополнительного избыточного обеспечения для покрытия этого риска ликвидности.

59

Б. Общее регулирование

тельство должно устанавливать лимиты по таким рискам (см. табл. № 10)1.

Таблица № 10

©Round Table Covered Bond Legislation (vdp).

9. Прозрачность

Чтобы предоставить инвесторам как можно более точную и актуальную картину о составе масс покрытия и непогашенных Covered Bonds,

1 Tolckmitt J. & Stöcker O. P. 62, 63.

60