4. Слияние и поглощение и условия их эффективности

В случае если организация реализует стратегию внешнего роста, т.е. развивается за счет приобретения внешних подразделений у других компаний 2-мя основными способами осуществления стратегии внешнего роста являются слияние и поглощение.

Основная цель слияний и поглощений: присоединение к компании новых подразделений, которые будут работать в составе компании лучше, чем у предыдущего владельца.

В узком смысле под слияние понимается передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. Слияние в отличие от поглощения всегда сопровождается реорганизацией.

Под поглощением понимается прекращение деятельности одного или нескольких обществ в передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу.

В широком смысле слияние и поглощение связаны с переходом контроля над деятельностью компании, который может носить формальный и неформальный характер. В этом случае под сделкой по переходу корпоративного контроля, как правило, понимается переход значительного пакета акций от одного собственника к другому.

В результате сделок по переходу корпоративного контроля могут осуществляться как сделки по поглощению, так и сделки по слиянию. Слияние может производиться путем обмена акциями. Сделки по слиянию и поглощению связаны с понятием гудвилла. Любое превышение стоимости покупки (приобретения) над долей участия покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств, приобретенных на дату сделки по обмену, следует описывать как гудвилл.

В целом гудвилл можно интерпретировать как сумму, уплаченную покупателям в надежде получить экономическую выгоду в будущем.

Гудвилл м.б. как положительным, так и отрицательным. Отрицательный – когда сумма, которую мы готовы заплатить, ниже, чем на рынке. При совершении любой сделки по слиянию или поглощению оценивается гудвилл.

Сделки по слиянию и поглощению могут производится одной операцией или несколькими, например, поэтапными покупками пакетов акций. Практика показывает, что любая сделка по слиянию и поглощению несет существенный риск, поскольку:

1. Недостаточно информации. Оценить деятельность этой компании можно только получив контроль над ней.

2. Сложно оценить синергетический эффекта, получаемого при включении нового подразделения в структуру компании

3. Сделки по слиянию и поглощению требуют большого отвлечения ресурсов, которые могли бы быть направлены на другие цели (это дорогой способ). Очень часто при проведении таких операций ухудшается состояние компании. Особенно опасно это в условиях кризиса, т.к. компания при покупке лишается оперативных ресурсов, необходимых для маневра в случае ухудшения ситуации

4. В случае поглощения необходимо учитывать и эффект снижения мотивации руководства соответствующего подразделения

5. Усложняется структура управления, что требует ее изменения. Возникают проблемы, связанные с созданием единой корпоративной культуры.

6. Очень часто компания в результате слияния и поглощения приобретает не только позитивные стороны, но и недостатки, присущие приобретаемому подразделению.

Несмотря на недостатки, можно выделить несколько условий, соблюдение которых способствует повышению результата от сделок по слиянию и поглощению:

1. Как правило, приобретаются компании, недооцененные на фондовом рынке при том, что средние показатели деятельности в отрасли существенны.

2. Наибольшее внимание уделяется неэффективным организациям, при том, что средние показатели эффективности аналогичных компаний существенно выше

3. Предпочтение отдается компаниям, отношение рыночной цены акций которых к чистой прибыли в расчете на 1 акцию меньше, чем у самой компании.

4. Как правило, организации, регулярно осуществляющие сделки по поглощению имеют собственных специалистов по оценке результатов.

5. Для таких компаний целесообразно разрабатывать систематизированный порядок действий на несколько лет для любого приобретаемого актива, позволяющий наиболее быстро и эффективно включить новые подразделения в деятельность компании

6. Если компания представляет для иных субъектов рынка существенно бОльшую ценность, чем для самой компании, такое подразделение продается

7. Особое внимание должно уделяться цикличности развития бизнеса. Приобретать активы лучше тогда, когда они стоят дешево (на стадии спада и внедрения).

______________________________________________________________________________________