1. Державне регулювання як один із напрямів корпоративного управління

виходить за рамки власне управління державними підприємствами й

господарськими товариствами корпоративного типу. Регулювання

здійснюють органи загальної та спеціальної компетенції. Такий підхід

характерний практично для всіх країн. На рівні законодавчих органів

видають правові акти, що мають силу закону й регламентують загальні

основи функціонування корпоративного сектора.

Діяльність корпоративних господарських товариств регулюють Закони

України «Про господарські товариства» і «Про цінні папери та фондову

біржу». Перевірку фінансової діяльності товариств, як і інших підприємств,

здійснюють державні податкові інспекції, інші державні органи в межах їх

компетенції, ревізійні органи, товариства та аудиторські організації. Причому

нормативне визначено, що перевірки не повинні порушувати нормального

режиму роботи товариства, хоча на практиці такої норми дотримати

непросто.

Основним напрямом корпоративного управління з боку держави є

державне регулювання ринку цінних паперів. Таке управління є в усіх

країнах. Воно має свої специфічні риси і навіть суттєві відмінності, проте в

цілому передбачає реалізацію єдиної державної політики у сфері випуску й

обігу цінних паперів та їх похідних, створення умов для ефективної

мобілізації та розміщення учасниками ринку цінних паперів фінансових

ресурсів з урахуванням інтересів суспільства, отримання учасниками ринку

цінних паперів інформації про умови випуску та обігу цінних паперів,

результати фінансово-господарської діяльності емітентів, обсяги й характер

угод із цінними паперами та іншої інформації, що впливає на формування цін

на ринку цінних паперів, забезпечення рівних можливостей для доступу

емітентів, інвесторів і посередників на ринок цінних паперів, гарантування

прав власності на цінні папери, захист прав учасників фондового ринку,

дотримання учасниками ринку цінних паперів вимог актів законодавства,

запобігання монополізації та створення умов розвитку добросовісної

конкуренції на ринку цінних паперів, контролю за прозорістю й відкритістю

цього ринку.

У системі корпоративного регулювання також певне місце посідають

саморегулюючі організації — добровільні об'єднання професійних учасників

ринку цінних паперів, які не мають на меті одержання прибутку. Такі

організації створюють з метою захисту інтересів своїх членів, інтересів

власників цінних паперів і інших учасників ринку цінних паперів

2. ФІНАНСОВІ АСПЕКТИ ОБ'ЄДНАННЯ ПІДПРИЄМСТВ

4.1. Фінансовий аналіз об'єднання

Існує кілька методів об'єднання. Якщо корпорація А вважає, що об'єднання її діяльності з діяльністю корпорації В буде вигідне, то вона може:

1) купити активи (всі або частину) В, заплативши за них певну суму. Якщо були придбані всі активи компанії В, то її акціонери одержують ліквідаційні виплати (що дорівнюють грошовій сумі від продажу активів за мінусом погашення зобов'язань). Корпорація В ліквідується, якщо після погашення зобов'язань кошти відсутні.;

2) викупити акції компанії В. Цей спосіб аналогічний першому, але плата за корпорацію В може виявитися вищою, ніж під час купівлі активів, тому що в балансовій оцінці активів може не бути врахована популярність торгівельної марки продукції В;

3) приєднати компанію В, у результаті чого вона припинить своє існування. Нові акції А будуть замінені на акції корпорації В;

4) створити нову корпорацію (З) через випуск власних акцій в обмін на акції А і В. Усі нинішні акціонери обох корпорацій стають акціонерами компанії С.

Об'єднання діяльності корпорації А з діяльністю корпорації В шляхом приєднання або створення нової компанії є інвестиційним рішенням в умовах невизначеності, і тут може бути застосований основний принцип оцінки інвестиційних рішень: корпорація повинна бути приєднана, тільки якщо вона генерує позитивне значення чистого дисконтованого доходу для акціонерів компанії-покупця.

Фінансовий аналіз злиття містить такі питання:

1) чи існує операційний ефект злиття і яка його чисельна оцінка – розрахунок значення PV користі від злиття;

2) оцінка ринкової капіталізації нової компанії, утвореної в результаті злиття (розрахунок РV_АВ=PV_A+PV_B+РV_{користі)};

3) оцінка максимальної ціни під час купівлі цільової компанії за гроші;

4) розподіл вигід злиття між акціонерами компанії-покупця та цільової компанії;

5) чиста користь від злиття для компанії А:

NPV_A= NPV_{покупки}= PV_AB–PV_A–PV_B–Витрати на придбання = =PV_{користі} — Витрати на придбання;

6) оцінка ліквідаційної вартості активів компанії В.

3. У сучасних умовах операції ТНК стають усе більш глобальними і при придбанні факторів виробництва, товарів та ринків орієнтуються на глобальний обсяг. Розміщення за

кордоном значної частини виробництва і багаточисельних філій, інтегрованих в єдину мережу продукування товарів і послуг, дозволяє транснаціональним корпораціям використовувати ресурси і конкурентні переваги багатьох країн. Це зумовлюється тим, що глобальній економіці властиве функціонування її суб’єктів, основане на пріоритеті інвестиційних зв’язків на рівні міжнародних відносин. Розвиток глобалізаційних процесів зменшує перешкоди на шляху транскордонного переміщення товарів, капіталу та послуг, сприяє уніфікації регулювання, що полегшує доступ на зарубіжні ринки, забезпечує стандартизацію вимог по переміщенню капіталу й платіжно-розрахункових операцій. Дія цих чинників сприяє інтенсифікації інвестиційних і фінансових потоків.

Діяльність ТНК забезпечує перелив капіталу, де є його надлишок, в країни, де є його нестача, що забезпечує задоволення інтересів як країн базування ТНК, так і приймаючих країн. Але, з іншої сторони, транснаціональний капітал доволі часто може діяти всупереч національній безпеці країн, розрушати державність країн, впливаючи негативно на політичну і економічну ситуацію в них. Створюючи конкуренцію національним державам, ТНК можуть здійснювати негативний вплив на розвиток національного бізнесу, що визиває протидію зі сторони національних економік.

Виступаючи в якості володарів могутніх ресурсів ( прямі інвестиції ТНК в приймаючі країни складають близько 200 млрд.дол.), ТНК застосовують різні способи тиску на державні уряди з ціллю зменшення імовірності інвестиційного ризику.

Неоднозначними є і взаємовідношення ТНК з урядами країн, де вони базуються, хоча беззаперечним є признання великих можливостей ТНК і їх суттєву роль у вкладення капіталу в національну економіку.

Здійснюючи аналіз взаємовідношень ТНК і національних держав, необхідно акцентувати увагу на наступних основних моментах:

1)     діяльність ТНК розцінюється урядами приймаючих країн з двох позицій: від неї можуть бути і вигоди, і втрати; особливо це стосується політичних втрат з точки зору загрози національному суверенітету;

2)     враховуючи, що могутність ТНК на сучасному етапі досягла рівня, що можна співставити з могутністю багатьох держав, регулювання діяльності ТНК для національних урядів є не тільки проблематичним, а і часто навіть небезпечним;

3)     у випадку країн з недостатньо розвинутою чи перехідною економікою узгодження інтересів держави з інтересами ТНК, основане на виробленні взаємовигідної економічної політики, має набагато більше переваг, ніж політика відкритого протистояння;

4)     експорт ТНК будь-якої продукції в приймаючу країну забезпечує позитивний вплив на її національний доход, виходячи з того, що всі форми протекціонізму у більшості випадків приносять національній економіці більше шкоди, ніж користі; очевидно, що втрати національного споживача в результаті обмеження вибору і використання продукції, що програє з точки зору якості, не можуть бути компенсовані за рахунок покращення платіжного балансу і підтримки національного виробника;

5)     ТНК, здійснюючи широке залучення іноземного капіталу, забезпечують зменшення безробіття у приймаючій країні; крім цього, рух прямих іноземних інвестицій сприяє переміщенню великих виробничих ресурсів, що позитивно впливає на зростання світового виробництва;

6)     хоча ТНК в процесі інвестиційної експансії можуть визвати нестійкість національних інвестиційних процесів, конкретний результат залежить від того, яке підприємство компанія збирається створити або придбати на ринку приймаючої країни: орієнтоване на ринок, сировину і на робочу силу;

7)     вкрай обережним повинно бути відношення національного уряду до намагань придбання ТНК підприємств приймаючої країни; як свідчить досвід розвинутих країн, підвищення рівня ефективності діяльності підприємств у таких випадках залишається лише в якості бажаного, на ділі іноземний інвестор використовує підприємство перш за все ефективно з точки зору лише власних інтересів;

8)     використання ТНК в якості форми переказу капіталів трансфертних цін є однією із вагомих проблем приймаючих країн, зумовлених тим, що такого роду ціни встановлюються власне самими ТНК в процесі здійснення операцій між дочірніми компаніями і філіями, що належать корпораціям.

Білет №12

1. Під міжнародною спеціалізацією виробництва (МСВ) розумі­ють таку форму поділу праці між країнами, за якої концентрація однорідного виробництва збільшується на базі диференціації національних виробництв, виділення в самостійні (відокремлені) технологічні процеси, в окремі галузі виготовлення продукції по­над внутрішні потреби.

МСВ розвивається в двох напрямках — виробничому і терито­ріальному. Виробничий напрямок передбачає міжгалузеву та вну­трішньогалузеву спеціалізацію, а також спеціалізацію окремих під­приємств, компаній та об'єднань. У територіальному напрямку ви­діляють спеціалізацію окремих країн, груп країн та регіонів на вироб­ництві певних видів продукції та їх частин для світового ринку.

Міжгалузева спеціалізація — це взаємовідносини між держава­ми з обміном продуктами різних галузей виробництва. Така фор­ма переважала в 30-ті роки у взаємовідносинах між комплексними галузями (наприклад, обробної промисловості загалом і сільського господарства). В 50—60-ті роки ця форма діяла вже на рівні пер­винних галузей (автомобілебудування, хімічна промисловість тощо). В 70—80-ті роки на перший план вийшла внутрішньогалузева спе­ціалізація, яка основана на поділі виробничих програм у межах здніеї й тієї ж галузі.

Основними формами прояву МСВ є предметна, подетальна (по-вузлова) та технологічна (постадійна) спеціалізації.

Перша з них (предметна) передбачає спеціалізацію підприємств різних країн на виробництві та експорті повністю закінченого і готового до споживання виробу. Подетальна спеціалізація базується на кооперації виробників різних країн у випуску вузлів та деталей, а технологічна — на здійсненні окремих стадій технологічних проце­сів виробництва товарів у межах єдиного технологічного процесу.

Найрозвиненіші всі форми спеціалізації в машинобудуванні, при­ладобудуванні тощо.

З розвитком МШІ в МСВ виникли такі поняття, як "міжнародно-спеціалізована галузь" та "міжнародноспеціалізована продукція". Перша з них (міжнародноспеціалізована галузь) характеризує ті галузі, які беруть найактивнішу участь в МПП. Для них характер­на висока частка продукції на експорт та високий рівень внутріш­ньогалузевої спеціалізації.

Міжнародноспеціалізована продукція — це продукція, яка є предметом двосторонніх та багатосторонніх угод про розподіл ви­робничих програм і за умови виготовлення в одній чи декількох країнах значною мірою задовольняє потреби світового ринку в ній.

Другим елементом у МІШ є міжнародне виробниче кооперу­вання, тобто об'єднання зусиль виробників декількох країн у випуску певних видів товарів для світового ринку. Коопераційні зв'язки проявляються на всесвітньому, міжгалузевому або внутрішньогалу­зевому рівнях,

У міжнародній практиці виділяють три основні форми кооперу­вання:

1)  здійснення спільних програм;

2)  договірна спеціалізація;

3)  створення спільних підприємств.

Реалізуються спільні програми, своєю чергою, у двох формах: підрядне кооперування, за якого виконавець за дорученням замов­ника виконує певні роботи з виробництва деталей, вузлів тощо, які є складовою частиною продукції замовника; організація спільного виробництва об'єднанням різних видів ресурсів (фінансових, мате­ріальних, трудових, науково-технічних тощо) партнерів та закріп­лення за кожним з них повної відповідальності за виробництво певної частини виробу.

Завданням договірної спеціалізації є запобігання дублюванню виробництва та прямої конкуренції на ринку між виробниками — учасниками виробничого кооперування. Суть її полягає у розмежу­ванні виробничих програм і закріпленні за кожним учасником певного асортименту кінцевої продукції.

Характерними рисами такої форми кооперування, як створення сьільних підприємств, є об'єднання на пайовій основі власності парт­нерів, спільне управління підприємством, спільне нараження на ви­робничий і комерційний ризик, розподіл прибутку між партнерами згідно з умовами договору. Найпоширеніші в усьому світі спільні підприємства у формі товариств з обмеженою відповідальністю та акціонерних товариств.

2. Основною характерною рисою сучасних систем внутрішньофірмового управління є орієнтація на довгострокову перспективу, зосередження уваги на фундаментальних дослідженнях, диверсифікацію діяльності, активне впровадження інновацій, максимальне використання творчої активності персоналу підприємства.

Серед сучасних напрямків модифікації підприємств та структур управління можна виокремити:

1. перехід від вузької функціональної спеціалізації управлінської роботи до інтеграції в змісті та характері управлінської діяльності;

2. дебюрократизація, тобто відмова від формалізації відносин та ієрархії, відокремлення функціональних та штабних ланок структури управління;

3. скорочення кількості ієрархічних рівнів шляхом реорганізації великих централізованих підприємств у декілька невеликих або створення мережі підприємств;

4. трансформація організаційних структур підприємств із ієрархічних (пірамідальних) у пласкі, із мінімальною кількістю рівнів управління між керівництвом та безпосередніми виконавцями;

5. здійснення децентралізації низки функцій управління, насамперед виробничих і збутових. Для цього в структурі підприємства створюються напівавтономні або автономні відділення, стратегічні бізнес-одиниці, що несуть відповідальність за прибутки і збитки;

6. підвищення ролі інноваційної діяльності. Для цього в межах великих підприємств створюються інноваційні підрозділи що орієнтуються на виробництво та самостійне просування на ринках нових виробів та технологій, а також підрозділів, що діють на принципах «ризикованого фінансування»;

7. організація філіальних форм зв’язку між самим підприємством та іншими підприємствами, у тому числі шляхом створення внутрішніх ринків;

8. створення автономних груп (команд), діяльність яких спрямована на розв’язання конкретних завдань, постійне підвищення творчої та виробничої віддачі персоналу.

Таким чином, основними варіантами розвитку підприємства є:

1. внутрішнє зростання за рахунок використання власних ресурсів;

2. злиття, поглинання інших господарюючих суб’єктів з метою збільшення ресурсів та виходу на нові ресурсні ринки та ринки збуту;

3. перерозподіл внутрішніх ресурсів, зосередження їх на пріоритетних напрямках діяльності;

4. припинення здійснення неефективних напрямків діяльності, не забезпечених ресурсами. Може відбуватись шляхом продажу пакету акцій та активів, внутрішньої ліквідації або переорієнтації;

5. відокремлення, передача видів діяльності, не забезпечених ресурсами, іншим виконавцям на договірній основі, через продаж або виділення активів.

3. Промислово-фінансова група (ПФГ) - це таке господарське об'єднання, яке створюється Урядом України на визначений строк з метою реалізації державних програм розвитку пріоритетних галузей економіки для забезпечення виробництва кінцевої продукції. Правове становище ПФГ визначається ГК України (ст. 125), Законом України від 21.11.1995 р. «Про промислово-фінансові групи в Україні»; Положенням про створення (реєстрацію), реорганізацію та ліквідацію промислово-фінансових груп, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 20.07.1996 р. № 781. Характерні риси ПФГ як особливого виду ГО: заборона створювати ПФГ у сфері торгівлі, громадського хар чування, побутового обслуговування населення, матеріально-техніч ного постачання, транспортних послуг; створюються за ініціативою підприємств та інших організа цій низової ланки економіки за рішенням Уряду України; відсутність у ПФГ статусу юридичної особи; мета створення - реалізація державних програм розвитку пріоритетних галузей виробництва і структурної перебудови еко номіки, а також виробництво кінцевої продукції; тимчасовість діяльності ПФГ (створення ПФГ на певний строк); 130 обов'язкова участь у ПФГ банку (банків) і підприємств; крім них до ПФГ можуть входити наукові, проектні та інші організації (установи) будь-яких форм власності; порядок створення ПФГ: а) укладення між майбутніми учасниками ПФГ Генеральної угоди про сумісну діяльність щодо виробництва кінцевої продукції; б) подання уповноваженою особою ініціаторів створення ПФГ Міністерству економіки передбаченого законом пакету документів і узгодження питання щодо доцільності і обґрунтованості створен ня ПФГ з певними державними органами (Мінекономіки, Фондом держмайна, Антимонопольним комітетом тощо);

відсутність спеціально створеного органу управління, функції якого, в т. ч. представлення інтересів ПФГ в Україні та за її межа ми, покладається на головне підприємство, до якого закон встанов лює певні вимоги (виготовлення кінцевої продукції ПФГ, здійс нення її збуту, а також сплата податків в Україні і обмеження/забо рона для певних категорій господарських організацій (торговельних підприємств, підприємств у сфері громадського харчування, побу тового обслуговування, матеріально-технічного постачання, банків, фінансово-кредитних установ) бути головним підприємством ПФГ; особливий порядок реєстрації для ПФГ, яка здійснюється Міністерством економіки та з питань економічної інтеграції; ПФГ діють на підставі Генеральної угоди про сумісну діяль ність щодо виробництва кінцевої продукції; законом для ПФГ передбачаються пільги: (1) головне під приємство та учасники ПФГ звільняються від сплати вивізного (експортного) мита і митних зборів у разі експорту проміжної про дукції; (2) головне підприємство та учасники ПФГ звільняються від сплати ввізного (імпортного) мита і митних зборів у разі імпор тування проміжної продукції; (3) на банки - учасників ПФГ не поширюються обмеження щодо внесків комерційних банків до статутних фондів інших підприємств і організацій, встановлені ч. 4 ст. З Закону України «Про банки і банківську діяльність», у частині інвестування коштів у розробку або розвиток і модернізацію вироб ництва кінцевої та проміжної продукції ПФГ; вихід (виключення) головного підприємства або іншого учас ника ПФГ здійснюється шляхом прийняття постанови Кабінетом Міністрів України і обов'язково тягне за собою реорганізацію ПФГ реорганізацію ПФГ шляхом виключення (виходу) головного підприємства або учасника ПФГ із складу ПФГ Кабінет Міністрів 131 України може здійснювати у таких випадках: (1) за поданням Головної державної податкової інспекції України в разі більш як дворазового порушення норм статей 4 і 5 Закону «Про промислово-фінансові групи в Україні»; (2) припинення постановою або законом, прийнятими Верховною Радою України, виконання державної програми, з метою реалізації якої була створена ПФГ; (3) у зв'язку з неефективною реалізацією ПФГ відповідних державних програм; контроль та перевірку діяльності ПФГ здійснюють у межах своєї компетенції Кабінет Міністрів України, органи державної податко вої інспекції, Національний банк України, Антимонопольний комі тет України, інші державні органи, а також аудиторські організації; ліквідація ПФГ здійснюється шляхом прийняття постанови Кабінету Міністрів України у випадках: (1) у зв'язку із закінченням затвердженого терміну її діяльності; (2) неможливістю реорганізації ПФГ у вищезгаданих випадках; (3) за ініціативою учасників ПФГ.

Білет №13