5.1.3. Акционерное общество.

Акционерное общество – общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций и участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ст.96 ГК РФ).

Особенности правового статуса акционерных обществ установлены Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изм. и доп.)

Признаки:

- уставный капитал разделен на акции, представляющие собой ценные бумаги;

- участники не отвечают по обязательствам общества;

- несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерные общества могут быть:

• Открытыми;

• Закрытыми.

Открытое акционерное общество:

- отчуждение акций без согласия других акционеров;

- проведение открытой подписки, свободная продажа акций;

- число акционеров общества не ограничено;

- уставный капитал не менее 1000-кратной суммы МРОТ на день регистрации.

Закрытое акционерное общество:

- акции распределяются только среди учредителей или заранее определенного круга лиц;

- преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами;

- число акционеров общества не должно превышать 50 человек;

- уставный капитал не менее 100-кратного размера МРОТ на день регистрации.

Образование акционерного общества.

Учредители могут быть физическими и юридическими лицами. Не могут быть государственные органы и органы местного самоуправления, если иное не предусмотрено законом.

Учредительным документом акционерного общества является устав. Письменный договор учредителей о создании общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества учредительным документом не является.

Устав должен содержать:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества;

- его место нахождения;

- вид общества (открытое или закрытое);

- количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций;

- права акционеров – владельцев акций каждой категории;

- размер уставного капитала общества;

- структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

- сведения о филиалах и представительствах общества;

- иные сведения.

Управление в акционерном обществе

Высшим органом управления является общее собрание акционеров.

В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет), в ином случае функции совета директоров возлагаются на общее собрание акционеров.

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 100 создается счетная комиссия.

Исполнительным органом общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью общества, является единоличный орган (директор, генеральный директор) или коллегиальный орган (правление, дирекция).

К компетенции общего собрания акционеров относится:

• Изменение устава общества, в том числе изменение его уставного капитала;

• Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

• Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

• Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

• Решение о реорганизации или ликвидации общества.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относится:

• Определение приоритетных направлений деятельности общества;

• Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

• Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

• Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

• Иные полномочия, отнесенные уставом к их исключительной компетенции.

Счетная комиссия:

• Регулирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров;

• Определяет кворум общего собрания акционеров;

• Проверяет полномочия и разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;

• Разъясняет и обеспечивает порядок голосования;

• Подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;

• Составляет протокол об итогах голосования.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом.

Акции акционерного общества могут быть:

- обыкновенные;

- привилегированные, причем их номинальная стоимость не должна быть более 25 процентов от уставного капитала общества.

Все акции акционерного общества являются именными.

Обыкновенная акция предоставляет акционеру право голоса по всем вопросам на общем собрании акционеров, право на получение дивидендов.

Владельцы привилегированных акций не имеют право голоса на общем собрании акционеров. Исключением является собрание, на котором решается вопрос о реорганизации и ликвидации общества.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано:

- по решению общего собрания акционеров;

- по решению суда.

Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческую организацию.