Добавил:

ivanov666 Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.

Вуз:

Башкирский Государственный Аграрный Университет

Предмет:

[НЕСОРТИРОВАННОЕ]

Файл:

Организационно-экономические основы развития производственной инфраструктуры технического сервиса в АПК

.pdf

Скачиваний:

Добавлен:

07.09.2026

Размер:

2 Мб

Скачать

☆

<<< < Предыдущая 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1112 / 2812 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 > Следующая >>>

111

у члена кооператива, проработавшего несколько лет и только что вступившего в кооператив). Происходит дифференциация членов кооператива по размеру пая, соответственно изменяются и их интересы, а при голосовании (один член - один голос) могут возникнуть разногласия, что также затрудняет работу кооператива. Полное товарищество, товарищество на вере, ООО и ОДО можно рекомендовать для небольшого числа участников, находящихся в хороших отношениях, (например, друзей, родственников), поскольку эта организационно-правовая форма предполагает большую степень доверия между ними. Законом предусмотрены нормы, позволяющие участникам этих форм в любое время выйти из них независимо от согласия его участников. При этом выбывающему участнику не позже шести месяцев с момента подачи заявления должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном (складочном) капитале, определяемой на основании данных бухгалтерского учета отчетности организации за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Практика показывает, что часто денежных средств для этого не хватает, поэтому необходимо продавать часть активов предприятия, в том числе наиболее ликвидные - оборудование, здания и др. Нарушается нормальная работа предприятия и оно, в конце концов, ликвидируется. То есть, предприятия этих организационно-правовых норм легко «растащить», поэтому их рекомендуется применять в ограниченных, упомянутых выше, ситуациях.

Наиболее универсальная организационно-правовая форма, позволяющая сохранить предприятие при выходе участников, развивать предприятие путем привлечения новых участников и капиталов - акционерное общество.

В статье 4 Закона «Об акционерных обществах» говорится, что особенности создания и правового регулирования акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской

112

Федерации от 27.12.91 № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы» сервисных предприятиях для сельскохозяйственного производства, определяются федеральными законами. Однако пока такие законы не приняты, поэтому на сервисные предприятия - акционерные общества распространяются все положения указанного закона.

Число акционеров открытого общества не ограничено, закрытого - не может превышать 50. Если число акционеров ЗАО превысит этот предел, то ЗАО в течение года должно преобразоваться в ОАО.

Устав акционерного общества, помимо общих требований к учредительным документам хозяйственных обществ и товариществ, должен содержать:

• тип общества (открытое или закрытое);

• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, при- вилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

• права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа) поря- док подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

• сведения о филиалах и представительствах общества;

• иные положения, предусмотренные Законом «Об акционерных обществах».

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Решения об изменении устава общества может принимать общее собрание акционеров либо совет директоров (наблюдательный совет), если ему делегировано такое право.

Реорганизация общества может быть осуществлена в формах:

• слияния - возникновение нового общества путем передачи ему всех

113

прав и обязанностей двух или нескольких обществ, с прекращением деятельности последних;

• присоединения - прекращение деятельности одного или нескольких

обществ с передачей ему всех их прав и обязанностей другому обществу;

• разделения - признается прекращение деятельности общества с пере-

дачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам;

• выделения - создания одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего;

• преобразования - в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив.

Ликвидация общества может быть осуществлена добровольно с соблюдением всех требований Закона «Об акционерных обществах» или на основании решения суда.

Минимальный уставной капитал ОАО - не менее 1000-кратного минимального месячного размера оплаты труда (ММРОТ), установленного законодательством на момент регистрации, ЗАО - не менее 100-кратного ММРОТ.

Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции) и которые общества вправе размещать дополнительно в дальнейшем (объявленные акции).

Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу одинаковый объем голосов. По привилегированным акциям в уставе общества должны быть определены размер дивидендов и ликвидационная стоимость. Акционеры, владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса, за некоторым исключением (табл. 7).

Не менее 50% акций общества при его учреждении должны быть оплачены в течение трех месяцев, остальные - в течение года деньгами, ценными бумагами, другими вещами и имущественными правами, имею-

114

щими денежную оценку. Денежная оценка имущества производится по соглашению сторон. При учреждении цена размещения акций должна быть не ниже номинала.

Таблица 7 – Права владельцев привилегированных акций определенных

типов

Тип Права владельцев

Обычные Голосуют при решении вопроса о реорганизации и ликвидации общества.

Голосуют при решении вопроса о внесении изменений и дополнений в устав

1 тип

общества, ограничивающих права акционеров-владельцев акций этого типа (включая определение дивидендов и очередности их выплаты, ликвидационной стоимости таких акций).

Голосуют по всем вопросам, начиная с собрания, следующего за собранием, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или принято решение о неполной выплате. Право прекращается с момента первой выплаты.

Голосуют по всем вопросам, начиная с собрания, следующего за собранием, на котором должно было быть, но не было принято решение о выплате по этим ак-

Кумулятивная

циям в полном размере дивидендов, или принято решение о неполной выплате. Право прекращается с момента полной выплаты.

При размещении акций и других ценных бумаг следует руководствоваться Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и Стандартами эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ (утверждены постановлением ФКЦБ от 03.07.2002 г. № 25/пс), Стандартами эмиссии дополнительных акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции (утверждены постановлением ФКЦБ от 30.04.2002 г. № 16/пс) и Стандартами эмиссии облигаций и проспектов эмиссии (утверждены постановлением ФКЦБ от 19.10.2001 г. № 27).

Обществом создается резервный фонд в размере не менее 15% уставного капитала, до его полного формирования ежегодно должно направляться не менее 5% от чистой прибыли.

Общество может выпускать облигации, в том числе и конвертируемые в дальнейшем в акции.

1 2 3 4

1. Внесение из

менений и дополн

е-

2. Реорганизация общества.

115

Общество, число членов которого больше 500, поручают специализированным организациям — регистраторам (имеющим лицензию Федеральной комиссии по ценным бумагам Российской Федерации) ведение реестра общества, в котором указываются:

• сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номи-

нальном держателе акций);

• сведения о количестве и категориях (типах) акций;

• иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Фе-

дерации.

Органами управления акционерных обществ являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), единоличный исполнительный орган (генеральный директор, правление), коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, исполнительный директор), ликвидационная комиссия. Орган внутреннего контроля — ревизионная комиссия.

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы (табл. 8).

Таблица 8 – Решение наиболее важных вопросов акционерного общества

Решение по вопросам Компетенция

ний в устав общества или (уставом внесение изменений об увеличении уставного капитала может быть передано совету директоров) утверждение устава в новой редакции.

Общее собрание Общее собрание

Кто предлагает этот

вопрос в повестку дня

Голосование

/4 голосов акционеров, при-

нимающих участие в собра-

нии

Общее собрание Совет директоров

/4 голосов акционеров, при-

нимающих участие в собра-

нии

3. Ликвидация общества, н

значе

4. Определение количес

венного

5. Определен

ие предельного раз

6. Увеличение уставного капит

ала

7. Уменьшение уставного к

питала

8. Образование исполнител

ного

То же

9. Избрание членов ревиз

онной

10. Утверждение ау

дитора общ

е-

11. Утверждение годовых о

четов,

12. Принятие решений о неприм

е-

13. Порядок проведения о

щего

14. Образование счетной к

миссии

Продолжение таблицы 8

ние ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

116

То же Общее собрание То же

-«- То же Большинство

мера объявленных акций.

общества (уставом может быть передано совету директоров) путем:

увеличения номинальной стои мости акций

размещения дополнительных ак-

ций

путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций с целью сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных, а также погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

органа общества, досрочное прекращение его полномочий (уставом может быть передано совету директоров)

-«- -«-

-«-

Совет директоров

Общее собрание

Совет директоров

Общее собрание

Совет директоров

-«-

Общее собрание

-«-

/4 голосов

Большинство

То же

/4 голосов

Единогласно

Большинство

-«-

комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий

ства.

бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков.

нении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции.

собрания.

Общее собрание -«- -«-

То же -«- -«-

-«- -«- -«-

-«- Совет директоров -«-

-«- Общее собрание -«-

-«- То же -«-

15. Определение форм соо

щения

16. Дробление и консолид

ция ак

17. Совершение сделок, в

отноше

18. Совершение

крупных сд

лок:

19. Приобретение и выкуп общест

20. Участие в холдинговых компа

21. Иные вопросы

Продолжение таблицы 8

обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования.

117

Общее собрание Совет директоров Большинство

ций

нии которых имеется заинтересованность должностных лиц обще-

ства, акционеров, владеющих 20 % акций, их ближайших родственников и аффилированных (зависимых

от них) лиц, если:

число акционеров меньше 1 тыс.

число акционеров больше 1 тыс.

сумма сделки больше 2% акти-

вов

величина сделки больше 25% балансовой стоимости имущества или более 25% акций величина сделки больше 50% балансовой стоимости имущества

или более 50% акций

вом размещенных акций

То же То же То же

Совет директоров

То же

Общее собрание

Совет директоров

Общее собрание

Тоже Тоже Большинство

Общее собрание

—

Большинство голосов ди-

ректоров, не заинтересо-

ванных в ее совершении

Большинство независимых

Большинство

директоров

Единогласно

% голосов

ниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях

-«- -«- Тоже

-«- Общее собрание -«-

Кворум общего собрания — половина голосов размещенных голосующих акций общества. Право на участие в нем осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя, действующего по доверенности. В собрании имеют право участвовать те акционеры, кто внесен в реестр на дату, установленную советом директоров, но не более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания. Собрание может проводиться как в очной, так и в заочной форме (опросным путем).

При учреждении общества органы его управления избираются на собрании учредителей.

118

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относятся:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;

• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

• определение даты составления списка акционеров, имеющих право

на участие в общем собрании;

• вынесение на решение общего собрания определенных вопросов (см.

табл. 8);

• увеличение уставного капитала путем повышения номинальной стоимости акций или путем размещения объявленных (если уставом или решением общего собрание ему такое право предоставлено);

• размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;

• определение рыночной стоимости имущества;

• приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах», если уставом или решением общего собрание ему такое право предоставлено;

• образование исполнительного органа общества и досрочное прекра- щение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если иное не предусмотрено уставом общества;

• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной ко- миссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитору;

• рекомендации по размерам дивидендов по акциям и порядку их вы- платы;

• использование резервного и иных фондов общества;

• утверждение внутренних документов общества, определяющих по- рядок деятельности органов управления общества;

119

• создание филиалов и открытие представительств общества;

• принятие решений об участии общества в других организациях, если уставом или решением общего собрание ему такое право предоставлено;

• заключение крупных сделок, если величина сделки достигает 25-50 %, балансовой стоимости имущества или 25-50 % акций;

• заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность должностных лиц общества, акционеров, владеющих 20% акций, их ближайших родственников и аффилированных лиц, если стоимость имущества или акций меньше 2% активов общества;

• иные вопросы, предусмотренные уставом общества.

Предприятия ИТС АПК могут входить в финансово-промышленные группы (ФПГ) — совокупность юридических лиц, действующих как основное и дочерние общества либо полностью или частично объединивших свои материальные и нематериальные активы (система участия) на основе договора о создании финансово-промышленной группы в целях технологической или экономической интеграции для реализации инвестиционных и иных проектов и программ, направленных на повышение конкурентоспособности и расширение рынков сбыта товаров и услуг, повышение эффективности производства, создание новых рабочих мест.

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Предприятия ИТС АПК для достижения социальных, управленческих и других целей, защиты своих интересов могут создавать некоммерческие ор-

120

ганизации — не имеющие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Они могут создаваться в форме общественных объединений, некоммерческих партнерств, учреждений, автономных некоммерческих организаций, фондов, ассоциаций, союзов, государственных корпораций и в других формах, предусмотренных федеральными законами.

При создании, реорганизации (преобразовании, слиянии, разделении, выделении) и ликвидации юридических лиц, а также изменений, вносимых в их учредительные документы, необходима их государственная регистрация — акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также об изменениях в учредительных документах и изменениях сведений о юридическом лице. Она осуществляется Федеральной налоговой службой.

В государственном реестре содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:

• полное и (в случае, если оно имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное на русском, а также на языках народов Российской Федерации (если они есть в учредительных документах);

• организационно-правовая форма;

• адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия — иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом;

• способ образования юридического лица (создание или реорганизация);

• сведения об учредителях юридического лица;

• копии учредительных документов юридического лица;

• сведения о правопреемстве — для юридических лиц, созданных в ре- зультате реорганизации иных юридических лиц, для юридических лиц, в учредительные документы которых вносятся изменения в связи с реорганизацией, а также для юридических лиц, прекративших свою деятельность в

<<< < Предыдущая 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1112 / 2812 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 > Следующая >>>

Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]