Операции с ценными бумагами. Учебно-практическое пособие для студентов вузов, обучающихся по специальности «Финансы и кредит»

участниками рынка ценных бумаг, а также их представителями. Таким образом, первичный рынок — это рынок первых и повторных эмиссий и выпусков ценных бумаг, на котором осуществляется их начальное размещение среди инвесторов. Цель первичного рынка —

мобилизация капитала.

Ïîä вторичным рынком ценных бумаг понимаются отношения, складывающиеся при обращении ранее эмитированных и выпущенных на первичном рынке ценных бумаг. Цель вторичного рынка —

перераспределение капитала.

Важнейшая черта вторичного рынка — его ликвидность, т.е. возможность успешной и обширной торговли, способность поглощать значительные объемы ценных бумаг в короткое время, при небольших колебаниях курсов и при низких издержках на реализацию.

В структуре вторичного рынка ценных бумаг выделяют организованный (биржевой) рынок и неорганизованный (внебиржевой, или «уличный») рынок. Организованный, или биржевой, рынок ис- черпывается понятием фондовой биржи как особого, институционально организованного рынка, на котором обращаются ценные бумаги наиболее высокого качества и операции на котором совершают профессиональные участники рынка ценных бумаг.

Фондовая биржа — это организованный рынок для торговли стандартными финансовыми инструментами, создаваемый профессиональными участниками фондового рынка для взаимных оптовых операций.

Внебиржевой рынок охватывает рынок операций с ценными бумагами, совершаемых вне фондовой биржи.

Вместе с тем существуют переходные формы, так называемые «прибиржевые» рынки, которые размывают четкую границу между биржевыми и внебиржевыми рынками. Это «вторые», «третьи», «параллельные» рынки, создаваемые фондовыми биржами и находящиеся под их регулирующим воздействием.

Взаимосвязь первичного и вторичного рынков приведена на рис. 1.3.

ɋɚɦɨɫɬɨɹɬɟɥɶɧɨ ȼɬɨɪɢɱɧɵɣ

ɉɟɪɜɢɱɧɵɣ

Ðèñ. 3. Взаимосвязь первичного и вторичного рынков ценных бумаг

11

Эмиссия ценных бумаг проводится в пять этапов:

(1)принятие решения о размещении ценных бумаг;

(2)утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

(3)государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

(4)размещение ценных бумаг;

(5)государственная регистрация отчета об итогах выпуска (до-

полнительного выпуска) ценных бумаг.

В процедуре эмиссии могут быть допущены определенные отклонения, обоснованные рядом факторов: видом эмитируемой ценной бумаги (акции, облигации), характером эмиссии (первичная, вторичная), типом размещения и др.

Первичная эмиссия — коммерческая организация впервые выпускает свои ценные бумаги либо выпуск какой-то ценной бумаги этой организацией происходит впервые.

Последующая эмиссия — повторное размещение тех или иных ценных бумаг данной коммерческой организации.

Часто эмиссию ассоциируют со следующими понятиями.

Публичное размещение ценных бумаг — размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на организованных торгах. Не является публичным размещение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на организованных торгах.

IPO (initial public offerings) — первая публичная продажа акций акционерного общества, в том числе в форме продажи депозитарных расписок на акции, неограниченному кругу лиц [1]. Продажа акций может осуществляться как путем размещения дополнительного выпуска акций путем открытой подписки, так и путем публичной продажи акций существующего выпуска

SPO (sequent public offerings) — вторичное публичное предложение акций основного выпуска (акции существующих акционеров) неограниченному кругу лиц.

Обобщенную специфику этапов эмиссии ценных бумаг иллюстрирует табл. 2.1.

Особенности акций и облигаций обуславливают специфику процедуры их эмиссии.

14

Таблица 2.1. Характеристика этапов эмиссии ценных бумаг

* Если число учредителей более 500.

2.2. ɗɦɢɫɫɢɹ ɚɤɰɢɣ:

ɨɫɧɨɜɧɵɟ ɩɚɪɚɦɟɬɪɵ, ɨɫɨɛɟɧɧɨɫɬɢ

Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации [9].

Акция является ценной бумагой, эмитируемой предприятием, функционирующим в такой организационно-правовой форме, как акционерное общество, деятельность которых в Российской Федерации регулируется законами «Об акционерных обществах» и «Об особенностях правового положения акционерных обществ (работников народных предприятий)» (табл. 2.2).

Таблица 2.2. Сравнительная характеристика акционерных обществ

в Российской Федерации

В настоящее время в Государственной Думе рассматривается законопроект, предусматривающий функционирование акционерных обществ на основе других критериев.

Процедура эмиссии акций зависит от того, какова ее цель [30].

16

Важным этапом является принятие решения о выпуске ценных бумаг, осуществляемое руководящими органами хозяйствующих субъектов (табл. 2.3).

Таблица 2.3. Органы, принимающие решение о выпуске ценных бумаг

17

Решение о выпуске ценных бумаг — документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.

На очередность этапов влияют определенные отличия, связанные с характером и целью выпуска акций акционерным обществом.

Эмиссия акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ (распределение среди учредителей) Уставный капитал АО состоит из акций, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции размещаются среди учредителей, поименованных в договоре о создании общества. Размещение акций происходит в момент государственной регистрации акционерного общества.

В соответствии с Законом «Об акционерных обществах» при регистрации общества уставный капитал может быть не оплачен. 50% акций уставного капитала учредители должны оплатить в тече- ние трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Âтечение года обязательна полная оплата уставного капитала (если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества).

Учреждение акционерного общества — единственный случай, когда акции размещаются до их регистрации, а именно: документы в Федеральную службу по финансовым рынкам РФ представляются в течение 30 дней с даты государственной регистрации общества. При учреждении общества регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска акций. Государственная регистрация выпуска акций, размещаемых при учреждении общества, не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.

Оплата акций может быть произведена деньгами, ценными бумагами, другим имуществом либо правами, имеющими денежную оценку. Возможность оплаты определенным имуществом может быть ограничена уставом. В учредительном договоре обязательно устанавливаются размер, порядок и форма оплаты акций. Денежная оценка имущества, вносимого учредителями, проводится по соглашению между учредителями, решение принимается единогласно.

Âслучае оплаты акций имуществом привлечение независимого оценщика обязательно. При этом величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Конвертация — преобразование ценной бумаги из одного вида в другой. Конвертация проводится при увеличении (уменьшении) номинала акции, при изменении типа акции (привилегированной на обыкновенную), при изменении объема прав по акции (привилегированную можно конвертировать в привилегированную акцию с другими правами).

18

Особенности данного типа размещения:

(1)при конвертации акции, которые конвертируются, аннулируются в момент размещения;

(2)при конвертации в размещении участвуют исключительно

лица, которые владели акциями на дату размещения. Примером конвертации может служить самый популярный вид

эмиссии — увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинала акции. Данная эмиссия проводится в целях капитализации прибыли общества, а также в целях повышения привлекательности предприятия как кредитора и контрагента при совершении хозяйственных сделок.

«Стандарты эмиссии» строго регламентируют источники средств, использовать которые общество может для увеличения номинала акции. Это исключительно собственные средства общества (имущество), учитываемые в первом разделе пассива баланса:

(1)добавочный капитал акционерного общества;

(2)остатки фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;

(3)нераспределенная прибыль прошлых лет [20].

В решении о выпуске указывается планируемая дата размещения ценных бумаг нового номинала. Этой датой может быть любой из 30 дней, начиная с даты регистрации решения о выпуске в ФСФР РФ. Здесь же указывается и способ размещения: «конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью Х руб. в именные бездокументарные акции номинальной стоимостью Х руб.».

После этапа регистрации решения о выпуске ценных бумаг в ФСФР РФ необходимо зарегистрированное решение незамедлительно предоставить регистратору, ведущему реестр акционеров общества. Регистратор открывает обществу эмиссионный счет и заносит на этот счет акции нового номинала.

Размещение ценных бумаг осуществляется следующим образом. В день, указанный в решении о выпуске, все акции прежнего номинала списываются с лицевых счетов зарегистрированных лиц и аннулируются. Акции нового номинала зачисляются на указанные счета в количестве, соответствующем имеющемуся у данного лица на день размещения (конвертации).

Отчет об итогах размещения ценных бумаг представляется не позднее 30 дней с даты их размещения. К отчету прикладывается уведомление об аннулировании акций старого номинала, выданное держателем реестра.

19

Эмиссия дополнительных акций Дополнительные акции могут быть выпущены обществом и размещены тремя способами (не учитывая случаев реорганизации):

(1)распределением среди акционеров пропорционально имеющимся пакетам;

(2)закрытой подпиской;

(3)открытой подпиской.

Наличие в уставе положения об объявленных акциях — обязательное предварительное условие для эмиссии дополнительных акций как в случае распределения акций, так и для случаев подписки. Объявленные акции — это акции, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям.

Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

1. Эмиссия дополнительных акций АО, распределяемых среди акционеров. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров. Распределение (а точнее, безвозмездная передача) дополнительно выпускаемых акций осуществляется обществом исключительно среди своих акционеров. Участие третьих лиц в размещении исключа- ется. Размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров акционерного общества осуществляется среди всех акционеров — владельцев акций всех категорий (типов) этого акционерного общества. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

При распределении дополнительных акций акционерам — владельцам дробных акций на дробную акцию таким акционерам распределяется часть дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции. Образование дробных акций у акционеров — владельцев целых акций в результате распределения дополнительных акций не допускается.

Требование о пропорциональном распределении дополнительных акций каждой категории (типа) и запрет на образование дробных акций в совокупности означают, что увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества должно происходить в размере, кратном размеру уставного капитала общества, т.е. минимальное количество акций, выпускаемых за счет имущества общества, должно быть равным или кратным числу акций соответствующей категории в уставном капитале общества, находящихся в обращении на день принятия решения

20