2. Акционерные общества

Акционерное общество - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Пункт 1 статьи 66 и пункт 1 статьи 96 ГК; пункт 1 статьи 2 ФЗ «Об АО».

Акционерные общества были созданы для того чтобы оперативно направлять средства инвесторов по необходимым направлениям. Акции – средства мобильности капиталов. Они переходят из рук в руки без ограничений (это касается ОАО).

ОАО

Классическая модель акционерного общества исходит из того что это объединение капиталов, в котором личность акционера не имеет значения.

Учредительные документы:

УСТАВ, но договор все равно нужен. Он не является учредительным документом, но необходим для решения организационных вопросов на стадии создания акционерного общества.

Участие общества в гражданском обороте, органы:

Также участвует посредством системы органов управления

- общее собрание

-наблюдательный совет (совет директоров)

-правление

- единоличный исполнительный орган

В определении компетенции принцип тот же, что и у ООО. Единоличный исполнительный орган – остаточная компетенция.

Имущество:

При создании АО его имущество формируется за счет оплаты и приобретения акций. В дальнейшем капитал АО может увеличиваться как за счет прибыли АО, так и за счет выпуска акций. Акционер не имеет права собственности и иных вещных прав на имущество АО. Он собственник только акций. Поэтому кредиторы акционерного общества не вправе требовать выдела доли и не могут обратить взыскание на имущество АО.

Пункт 1 статьи 100 ГК и статья 39 ФЗ «Об АО».

Участники-акционеры:

Пункт 4 статьи 66. Участие РФ – пункт 4 статьи 7 ФЗ «Об АО» - свои особенности. Количество акционеров в ОАО неограниченное . В ЗАО-50.

Выйти из АО невозможно. Исключить также невозможно.

Права и обязанности акционеров:

Права акционеров определяются их акциями, а акции могут быть разными.

Простые (обыкновенные) акции – весь набор прав.

Привилегированные (должны быть допущены уставом) не предоставляют прав, связанных с управлением, но , как правило, голосуют при реорганизации и ликвидации общества. Доход с них выплачивается в первую очередь. Привилегированные акции делятся на:

-простые

-кумулятивные - по этим акциям доход выплачивается к определенному сроку, а до этого доход накапливается.

Как соотносятся понятия «стоимость активов общества», «номинальная стоимость акции», «рыночная стоимость акции»?

Ответственность:

Акционер не отвечает по долгам общества, несет риск потери только стоимость купленных им акций. Исключения – те же, что и в ООО. Пункт 3 статьи 3 ФЗ «Об АО».

Прекращение АО:

- чистые активы меньше уставного капитала – пункт 4 статьи 90 ГК.

Акционеры в акционерном обществе сохраняют обязательственные права в отношении общества при его прекращении. Пункт 1 статьи 67 ГК, статья 23 ФЗ «Об АО».

Акции – это ценные бездокументарные бумаги ( ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Права на акции фиксируются особым образом в реестре акционеров. Он ведется профессиональным реестродержателем. Он не является органом. Это самостоятельный субъект гражданских прав. Исходя из данных реестра, определяется, кто имеет достаточный пакет акций для управления деятельностью АО.

Акционерное соглашение

Статья 32.1 ФЗ «Об АО» акционерное соглашение – договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями …

Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В ООО есть схожий институт - договор об осуществлении прав участников общества.

Дата: 19.03.10