7. Реорганизация юл

В формах, указанных в ГК.

Слияние – объединение двух или более ЮЛ в одно. Возникает новое ЮЛ, к которому переходят все права и обязанности. Передаточный акт.

Присоединение – одно или несколько ЮЛ присоединяется к уже существующему ЮЛ, прекращение присоединившегося ЮЛ. Новое ЮЛ не возникает, к этому Юл переходят все права и обязанности.

Разделение – существующее ЮЛ прекращает свое существование, на его основе возникает несколько новых ЮЛ, к ним переходят все права и обязанности. Разделительный баланс.

Выделение – из состава ЮЛ выделяется одно или несколько ЮЛ. К новым ЮЛ в соответствующей части переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ (сингулярное правопреемство).

Преобразование – изменение организационно-правовой формы ЮЛ. Возникает новое ЮЛ, к нему переходят права и обязанности преобразованного ЮЛ.

Передаточный акт и разделительный баланс. Выбор зависит от формы реорганизации. Если разделение или выделение – разделительный баланс. Присоединение, слияние, преобразование – передаточный акт.

Реорганизация должна произойти так, чтобы не пострадали кредиторы. Решение о реорганизации должно быть опубликовано в течение 3 дней со дня принятия. Уведомить регистрирующий орган, чтобы внести запись об изменениях в реестр. Когда реорганизация началась, еще раз в месяц опубликовать сведения о процессе реорганизации в специализированном печатном органе. Цель – обеспечить публичность. Все кредиторы, требования которых возникли до опубликования, могут потребовать досрочного исполнения обязательств. Если это невозможно, то кредитор вправе потребовать прекращения обязательств и возмещения убытков. Если требования о досрочном исполнении или прекращения удовлетворены, ЮЛ оставшиеся после реорганизации отвечают солидарно. ЮЛ считается реорганизованным с момента внесения соответствующей записи в реестр.

Иногда реорганизация может быть принудительной, если ЮЛ нарушает законодательство о защите конкуренции. Иногда нужно согласие антимонопольного государственного органа для слияния и присоединения.

8. Виды юридических лиц

1. По критерию членства:

   1. Корпорация – ЮЛ, основанное на членстве.

   2. Институт – ЮЛ, не имеющее членства, основой является имущество, выделенное учредителем.

Разное управление, порядок принятия решений. В институте учредители не имеют возможности управления

2. По критерию формы собственности:

   1. Публичное ЮЛ. Цель создания – обеспечение государственных и общественных интересов. Обладают специальной правоспособностью.

   2. Частное ЮЛ создаются частными лицами, могут обладать общей или специальной правоспособностью в зависимости от усмотрения

3. По критерию цели деятельности

   1. Коммерческие. Цель деятельности – извлечение прибыли. Прибыль распределяется меду участниками. Как правило обладают общей правоспособность (ограничение для банков и страховых компаний). Исчерпывающий перечень предусмотрен в ГК – коммерческие организации могут существовать в тех формах, которые указаны в ГК.

   2. Некоммерческие. Цели должны быть перечислены в уставе. Только специальная правоспособность, разрешено заниматься коммерческой деятельностью в той мере, в какой это необходимо и способствует достижению уставных целей. Не имеют право распределять прибыль между участниками. Льготы, особый режим налогообложения – возникает соблазн получать прибыль под маской некоммерческой организации. Нет исчерпывающего перечня организационно-правовых форм некоммерческих организаций – специальные законы.

4. По критерию характера прав участников на имущество ЮЛ

   1. Вещные права на имущество – унитарное предприятие

   2. Обязательственные права на имущество – у учредителя право требования в отношении имущества ЮЛ (ООО, АО, производственный кооператив)

   3. ЮЛ, учредители которых не имеют никаких прав – фонды, автономные некоммерческие организации, общественные объединения

5. По порядку регистрации

   1. Создаваемые в разрешительном порядке – государство принимает решение

   2. Создаваемые в нормативно-явочном порядке – государство лишь проверяет документы

В какой степени государство контролирует?

6. По критерию состава учредительных документов

   1. Договорные ЮЛ – учредительный договор (полные товарищества)

   2. Договорно-уставные ЮЛ – учредительный договор и устав (ассоциации, союзы юридических лиц)

   3. Уставные ЮЛ – устав

Статья 173 – если в учредительном договоре ограничения есть, а в уставе нет, то сделка недействительна.