В. 22 Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала.

Нормативная база: ГК РФ, ФЗ об ООО

Уставный капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей участников. Деление уставного капитала на доли не делает имущество общества общей долевой собственностью участников, а служит лишь целям определения размера участия каждого из них в управлении его делами, прибылях и ликвидационной квоте.

Минимальный УК: 10 000 рублей.

Правовая природа доли из учебника:

1. Р.С. Мифтахутдинов считает, что "доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является разновидностью права участия и, следовательно, представляет собой субъективное право на участие в организации деятельности обществ, состоящее из единого и неделимого комплекса правомочий участника"

2. Долю в уставном капитале как комплекс имущественных и неимущественных прав предлагает рассматривать и Д.В. Ломакин

Учебник согласен: доля - совокупность корпоративных прав и обязанностей участника ООО.

Функции и порядок формирования (см. в вопросе 26)

Особенности порядка формирования: каждый учредитель оплачивает свои доли полностью в срок, установленный договором об учреждении общества, но не этот срок не может превышать 4 месяцев с момента госрегистрации общества.

Различают номинальную стоимость и действительную стоимость доли.

Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Номинальная стоимость доли - условная абстрактная величина в денежном выражении, определяемом оценочной стоимостью внесенного участником вклада. Применяется для определения объема корпоративных прав участника.

Действительная стоимость доли участника - часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру номинальной доли участника. Применяется для расчетов с участником, например, при его выходе, исключении, выкупе обществом доли у участника и пр.

Пример: при создании уставный капитал общества составлял 20 тыс. руб. По истечении года в результате успешной предпринимательской деятельности чистые активы общества увеличились до 2 млн. руб. В этом случае номинал доли участника, внесшего 50% уставного капитала, составит 10 тыс. руб., а действительная стоимость принадлежащей ему доли будет 1 млн. руб.

*Внесение вкладов отдельными участниками или 3 лицом изменяет объем прав других участников, поскольку влечет изменение размера их доли, в связи с этим требуется единогласное принятие решения ОС.

• Уставный капитал общества не может быть уменьшен, если его размер в результате окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом об ООО на дату представления соответствующих изменений для государственной регистрации.

• Закон об ООО предусматривает, что общество обязано уменьшить свой уставный капитал до стоимости чистых активов, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала.

• При этом, если стоимость чистых активов по окончании финансового года окажется менее минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

• Уменьшение уставного капитала требует письменного извещения об этом всех известных кредиторов общества в течение 30 дней с даты принятия соответствующего решения.

• Кредиторы при этом имеют право потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения убытков

Институт вклада в имущество уже не является специфическим для ООО, поскольку ст. 66.1 ГК РФ регулирует вклады в имущество всех видов хозяйственных обществ и товариществ. Однако только в Законе об ООО (ст. 27) определен порядок внесения вкладов в имущество:

• в уставе ООО может быть предусмотрена обязанность участников по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества.

• Данное положение может быть установлено в уставе общества при его учреждении или путем внесения изменений в устав, принятых участниками общества единогласно.

• Вклады в имущество общества не изменяют структуру уставного капитала и номинальную стоимость долей участников, но приращивают имущество общества, обеспечивая увеличение действительной стоимости доли участника.

• Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом.

*Вклад в имущество ООО не изменяет УК, так как это вклад в активы общества.