Задачи:

Задача 1.

Бибарсов являлся участником ООО «Чесма», номинальная стоимость принадлежавшей ему доли составляла 6% уставного капитала. В апреле 2008 года Бибарсов умер, о чем было выдано свидетельство о смерти.

На основании свидетельства о праве на наследство по закону наследниками имущества (доли в размере 6% уставного капитала ООО «Чесма») являются Бибарсова и Шварц.

Решением очередного общего собрания участников ООО «Чесма» от 27 апреля 2009 отказано в согласии на переход доли Бибарсова Р.А. к его наследникам. В соответствии с расчетом доли, произведенным ООО «Чесма», размер выплаты наследникам действительной стоимости доли составляет 52 788 руб.

Не согласившись с размером стоимости доли, Бибарсова и Шварц обратились в арбитражный суд с требованием о выплате стоимости доли исходя из рыночной стоимости принадлежащего ООО «Чесма» на праве частной собственности недвижимого имущества - нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ленсовета, д. 10, литера А.

Суд первой инстанции прекратил производство по делу, указав в определении, что данный спор не отнесен действующим процессуальным законом к подведомственности арбитражного суда, поскольку истцами не приобретен статус участников общества; требования Бибарсовой и Шварц - граждан, не являющихся участниками ООО «Чесма», - к обществу не относятся к требованиям участников хозяйственных обществ, вытекающих из их деятельности, а вытекают из гражданских правоотношений и носят обязательственный характер.

Законно ли определение о прекращении производства по делу? Является ли спор корпоративным?

Задача 2.

Учредителем ЗАО «Газмет-В» Куликовым принято решение о ликвидации ЗАО «Газмет-В» и назначении его ликвидатором. Сообщение о ликвидации ЗАО «Газмет-В» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации».

В дальнейшем инспекцией ФНС России по Центральному району г.Челябинска было вынесено решение о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «Газмет-В» в связи с его ликвидацией.

ЗАО «Газмет-Б» и индивидуальный предприниматель Куксов, являющиеся кредиторами ЗАО «Газмет-В», обратились в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий ликвидатора и недействительным решения инспекции, полагая, что их требования должны быть включены в промежуточный ликвидационный баланс ЗАО «Газмет-В».

Арбитражный суд прекратил производство по делу, указав в определении, что ликвидатор ЗАО «Газмет-В» Куликов является физическим лицом, однако споры с участием граждан арбитражным судам неподведомственны.

Оцените законность определения арбитражного суда. Подведомствен ли спор арбитражным судам? Является спор корпоративным? Назовите категории дел по корпоративным спорам, которые подлежат рассмотрению в арбитражных судах.

Задача 3.

ОАО «Павловскбур», генеральным директором которого является Тирин, 28 октября 2009 года заключило с Трубиновым договор купли-продажи 5 объектов недвижимости, образующих производственную базу.

11 ноября 2009 года, после государственной регистрации перехода прав на объекты недвижимости, Трубинов заключил с ООО «Павловскбур», директором которого также является Тирин, соглашение об отступном, по которому передал ООО «Павловскбур» указанные объекты недвижимости в качестве отступного в погашение задолженности по договору займа. По данному договору, заключенному 27 октября 2009 года, Трубинов получил от ООО «Павловскбур» 2 миллиона рублей.

Китаев, акционер ОАО «Павловскбур», владеющий 40% акций общества, обратился в арбитражный суд Воронежской области с иском о признании ничтожными в силу притворности договора купли-продажи объектов недвижимости, договора займа, соглашения об отступном. В исковом заявлении Китаев указал, что оспариваемые договоры являются единой притворной сделкой, прикрывающей фактически заключенный между ОАО «Павловскбур» и ООО «Павловскбур» договор купли-продажи. При этом прикрываемая сделка – договор купли-продажи – нарушает установленные законом правила о совершении сделок с заинтересованностью.

Арбитражный суд в судебном заседании удовлетворил ходатайство Трубинова о прекращении производства по делу за неподведомственностью. В определении суд указал, что одним из ответчиков по иску является физическое лицо – Трубинов, не являющееся участником ни одного из обществ, что делает невозможным квалификацию спора как корпоративного. Кроме того, само требование о признании сделки притворной также не может быть признано основанным на корпоративных основаниях.

Определите подведомственность спора. Является ли заявленный Китаевым спор корпоративным? Подготовьте от имени Китаева апелляционную жалобу на определение арбитражного суда о прекращении производства по делу.

Задача 4.

Определите, какие из перечисленных категорий дел относятся к подведомственности арбитражных судов:

а) по иску Зиганова к Мирошниченко о переводе прав и обязанностей покупателя акций закрытого акционерного общества «Полюс»;

б) по иску Ивановой о признании акций ОАО «Бабуринский огнеупорный завод» совместно нажитым имуществом супругов;

в) по заявлению Н. о признании незаконным отказа нотариуса нотариального округа город Воронеж Абакумовой засвидетельствовать подлинность подписи на заявлении об отказе от использования преимущественного права покупки части доли в уставном капитале ООО «Монтажник-1»;

г) по иску Зигалина о восстановлении на работе в должности директора ООО «Графская вода»;

д) по иску Дорохиной – члена производственного кооператива «Пряник» - о признании недействительной совершенной кооперативом сделки купли-продажи склада;

е) по иску Стрельцова о признании незаконным решения общего собрания членов потребительского гаражно-строительного кооператива «Застава»;

ж) по иску ОАО «Авто» к ОАО «Межрегиональный регистраторский Центр» о расторжении договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг;

е) по заявлению Трифонова о признании незаконным решения внеочередного собрания участников об освобождении его от занимаемой должности директора ООО «Ивушка».

Задача 5.

Кочурина и Николаев обратились к нотариусу нотариального округа Панинского района Воронежской области с просьбой о нотариальном удостоверении договора дарения 60% долей в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Заря».

Нотариус отказал в удостоверении, сообщив заявителям устно, что оформленный ими договор дарения прикрывает сделку купли-продажи, имеет целью обойти правила о преимущественном праве покупки доли в уставном капитале, в связи с чем является притворной сделкой.

Кочурина и Николаев обратились в арбитражный суд Воронежской области с иском о признании незаконным отказа в совершении нотариального действия и обязании нотариуса удостоверить договор купли-продажи.

Судья арбитражного суда принял исковое заявление, однако в предварительном судебном заседании огласил определение о прекращении производства по делу, указав в нем, что дела по заявлениям об отказе в совершении нотариальных действий рассматриваются судами общей юрисдикции в порядке особого производства.

Является ли требование Кочуриной и Николаева корпоративным спором? Оцените законность определения о прекращении производства по делу.

Задача 6.

В процессе рассмотрения арбитражным судом Тверской области дела по иску Р. о признании недействительной совершенной ОАО «Волжский стрелочный завод», акционером которого он является, сделки по отчуждению объекта недвижимости, представитель ответчика ООО «Триада» заявил ходатайство о передаче дела по подсудности в арбитражный суд Липецкой области.

Ходатайство было мотивировано тем, что предметом сделки является объект недвижимости, в силу чего спор должен рассматриваться арбитражным судом по месту его нахождения.

Подлежит ли ходатайство удовлетворению? Является ли заявленный Р. спор корпоративным? Как определяется и к какому виду относится подсудность дел по корпоративным спорам?

Задача 7.

23 ноября 2009 года состоялось заседание совета директоров ОАО «Магнетон», на котором были приняты решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров для разрешения комплекса вопросов о генеральном директоре общества (вопрос 2), утверждении даты проведения собрания, его формы и повестки, в том числе, о размере денежной компенсации, подлежащей выплате генеральному директору общества в случае досрочного освобождения им занимаемой должности (вопрос 3).

Климанова обратилась в арбитражный суд с требованием о признании недействительными решений совета директоров по указанным вопросам. Заявленные требования Климанова мотивировала нарушением порядка созыва и проведения заседания совета директоров, а также тем, что вопросы о внесении изменений в трудовой договор с генеральным директором (в том числе, о компенсации) не относятся к компетенции общего собрания акционеров.

Определением судьи арбитражного суда заявление Климановой оставлено без движения по мотиву отсутствия в заявлении указания на государственный регистрационный номер ОАО «Магнетон» и неприложения к заявлению выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО «Магнетон». Указанным определением Климановой предложено в недельный срок устранить перечисленные недостатки.

Оцените законность оставления заявления без движения. Возможно ли его обжалование? Каковы особенности оформления исковых заявлений по корпоративным спорам?

Задача 8.

Компания Chemical Invest обратилась в арбитражный суд Пермского края с иском о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Минеральные удобрения» от 30.11.2009 года в части отказа во включении выдвинутых истцом кандидатур в список для голосования по выборам в совет директоров общества.

До рассмотрения дела по существу компанией заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета:

1) внеочередному общему собранию акционеров общества, проведение которого назначено на 25.12.2009 года, принимать решение по второму вопросу повестки дня общего собрания акционеров, а именно избрание совета директоров общества;

2) обществу исполнять решение внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 25.12.2009 года.

Определением Арбитражного суда Пермского края в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда принят отказ компании от заявления о принятии обеспечительных мер в части пункта 1 заявления. Названное определение суда первой инстанции отменено, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено - обществу запрещено исполнять решение внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 25.12.2009 года, по вопросам о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и избрании совета директоров общества.

Ответчик – ОАО «Минеральные удобрения» - подал на постановление апелляционной инстанции кассационную жалобу. В жалобе указано, что при сохранении обеспечительной меры в виде запрета обществу избирать совет директоров, ответчик в отсутствие руководящего органа фактически лишится возможности нормально осуществлять свою деятельность. По мнению ответчика, принятие обеспечительных мер в виде запрета счетной комиссии подсчитывать голоса и подводить итоги голосования противоречит положениям п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 09 июля 2003 года № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров».

Оцените обоснованность доводов кассационной жалобы. Подлежит ли она удовлетворению? Назовите особенности принятия обеспечительных мер по корпоративным спорам.

Задача 9.

Попов Н. является собственником земельной доли площадью 6,1 га в ЗАО «Красный Маяк» Панинского района Воронежской области.

В 2006 году им была выдана доверенность на имя Б. на право распоряжения принадлежащей ему земельной долей.

В 2009 году ему стало известно, что Б., действуя от его имени по доверенности, проголосовал на собрании собственников земельных долей ЗАО «Красный Маяк» за внесение земельных долей в складочный капитал коммандитного товарищества «Фонд регионального развития» и компания», фактически передал товариществу земельную долю Попова Н., получил оформленное на его имя свидетельство члена-вкладчика товарищества.

Попов Н., полагая, что он не уполномочивал Б. распоряжаться земельной долей путем передачи в складочный капитал коммандитного товарищества, намерен оспорить сделку по передаче земельной доли.

Дайте Попову Н. консультацию о том, каким иском он может защитить свои права. Определите подведомственность спора.

Задача 10.

Таликова – акционер ОАО «Орбита» - обратилась в арбитражный суд Воронежской области с иском о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого встроенного помещения как нарушающей порядок совершения крупных сделок.

В ходе рассмотрения дела Таликова и ответчики – ОАО «Орбита» и покупатель спорного помещения Сорокин – представили на утверждение арбитражного суда мировое соглашение, по условиям которого Таликова отказывалась от заявленных требований, участники процесса признавали законность сделки купли-продажи.

Арбитражный суд Воронежской области отказал в утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, указав в определении, что мировое соглашение может нарушить интересы других лиц – акционеров ОАО «Орбита».

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассматривая дело по апелляционным жалобам сторон, решение суда первой инстанции о признании сделки недействительной отменил, удовлетворил повторно заявленное ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения и прекратил производство по делу. В постановлении апелляционная инстанция указала, что прекращение производства по делу не препятствует иным акционерам ОАО «Орбита», полагающим нарушенными свои права и интересы совершенной сделкой купли-продажи, обратиться в суд с самостоятельными исками о ее оспаривании.

Оцените законность принятых по делу судебных постановлений. Имеются ли основания для отмены апелляционного постановления в случае его оспаривания в кассационном порядке другими акционерами ОАО «Орбита»? Имеются ли особенности мирного урегулирования корпоративных споров?

Задача 11.

Растяпов, акционер ОАО «Новтех», обратился в арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Новтех».

Определением арбитражного суда производство по заявлению Растяпова прекращено. В определении указано, что в производстве арбитражного суда находится дело по иску Куликова, также являющегося акционером ОАО «Новтех», к тому же ответчику о том же предмете; при этом Растяпову направлялось предложение о присоединении к требованию Куликова о защите прав и интересов группы лиц – акционеров ОАО «Новтех», однако он им не воспользовался.

Законно ли определение арбитражного суда? Расскажите об институте присоединения к требованию. Назовите особенности рассмотрение корпоративных споров, рассматриваемых по правилам дел о защите прав и интересов группы лиц.

Задача 12.

Решением арбитражного суда Воронежской области от 23 ноября 2009 года удовлетворено заявление К. о понуждении ООО «Заря» созвать внеочередное общее собрание участников.

16 декабря 2009 года ООО «Заря» подало на указанное решение апелляционную жалобу. Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2009 года апелляционная жалобы возвращена заявителю по мотиву пропуска срока на апелляционное обжалование.

Оцените законность возвращения апелляционной жалобы. Назовите специальные сроки, установленные для обжалования судебных актов, принятых по корпоративным спорам.