36. Акционерное общество. Отделение собственности от контроля.

• Проблема отношений принципала и агента и внутренний контроль.

В акционерных обществах собственность рассредоточена среди большого числа акционеров. Происходит расщепление пучка правомочий и появление права оперативного управления и контроля как относительно самостоятельного правомочия, которое закрепляется за наемным управляющим. Типичный собственник имеет очень мало влияния (или не имеет его вовсе) на решение большинства вопросов в фирме. Номинально и по закону акционеры владеют корпорацией. Но в действительности их права крайне ограниченны. Они могут голосовать, чтобы изменить устав корпорации, могут избирать директоров и устранять их большинством голосов, право голоса в отношении важных изменении в фирме. Но акционеры не могут устанавливать размеры дивидендов, не решают вопрос об инвестициях и установлении цен. Косвенным образом акционеры могут оказывать влияние, выбирая совет директоров, но этот контроль очень сильно отличается от контроля собственника. Также возникает проблема коллективных действий и опасность того, что каждый из мелких акционеров выберет стратегию «безбилетника». Поэтому наиболее удачное поведение акционера – продажа акций на фондовом рынке.

Собственность в корпорации должна быть концентрированной. Когда прямой контроль ослаблен, обостряется проблема отношений принципала и агента (проблема заключается в том, что управляющие преследуют цели, отличные от максимизации долгосрочной ценности компании). Агент – наемный управляющий, Принципал – акционеры компании. Кроме зарплаты управляющие могут получать полезность от красивых секретарш, роскошных служебных машин, поездок за границу за счет компании. Однако это самое безобидное проявление оппортунистического поведения управляющих. Гораздо более опасно – увеличение контролируемых ресурсов (Генри Форд не выплачивал дивиденды, он вкладывал их в производство) и реализация своих любимых проектов (Арманд Хаммер на деньги акционеров построил Художественный музей и Культурный центр в Лос-Анджелесе).

• Внешние механизмы контроля управляющих.

1. Рынок готовой продукции. Правильно управляешь бизнесом – получаешь доход и огромный спрос на товар, если же нет, то все наоборот (например, продукция устарела, не отвечает предпочтениям потребителей и т.д.). Однако рынок готовой продукции – это не лучший способ дисциплинировать плохих управляющих. Если продукция фирмы не находит сбыта и фирма разоряется, то происходит растрата ценных ресурсов общества. Если управляющий вовремя не сможет понять сигнала, который посылает ему рынок готовой продукции, и не примет мер, то сам этот рынок не может предоставить никакого корректирующего механизма.

2. Фондовый рынок. Акционеры, недовольные поведением управляющих, имеют право продать свои акции на фондовом рынке, однако реально реализовать свое право они могут лишь там, где фондовый рынок достаточно развит. Право продажи повышает издержки управляющих. При продаже может произойти падение курса акций и начаться их сброс, реальной становится угроза поглощения компании.

3. Рынок слияний и поглощений. Снижение курса акций делает компанию легкой добычей для поглощения, а поглощение приводит к смене руководства. Конкуренция между командами управляющих приносит выгоды акционерам. Поглощения были бы действительно эффективными в мире с нулевыми трансакционными издержками. Методы поглощения: покупка акций на фондовом рынке, тендерное предложение о поглощении, поглощения путем голосования по доверенности.

4. Рынок труда управляющих. Фама утверждал, что управляющий, который плохо управляет компанией, может тем самым обесценить свой человеческий капитал. Управляющему выгодно работать хорошо, потому что это влияет на представление о его производительности. Кроме того, рынок труда управляющих – это не рынок совершенной конкуренции. Управляющие отличаются друг от друга, и в результате этой «дифференциации продукта» появляется монополистическая конкуренция. Это конкуренция среди продавцов и покупателей за труд управляющих. Серьезным недостатком этого рынка является то, что он не может провести различие между плохими результатами, вызванными плохой работой управляющих, и плохими результатами, на которые оказали влияние внешние факторы.

• Увязка вознаграждения управляющих с уровнем остаточного дохода.

Один из способов решения проблемы морального риска – это заключение стимулирующего контракта. Управляющие получают право на часть остаточного дохода, что должно ограничить их оппортунистическое поведение. Способы стимулирования – фондовые опционы и наградные акции. Вознаграждение управляющих зависит в первую очередь от размера фирмы.

• Основные модели корпоративного контроля: англо-американская и германо-японская.

1. Англо-американская модель. В ней акции рассредоточены среди большого числа акционеров и решающую роль в контроле управляющих играют фондовый рынок, рынок поглощений, а также рынок труда управляющих. Американская структура корпоративного контроля с её сильным менеджментом и слабыми собственниками возникла исторически. Сложившаяся система затем укреплялась благодаря активной роли государственного регулирования. Депозитные и инвестиционные функции банков разделены, что препятствует проведению спекулятивных операций.

2. Германо-японская модель. В Японии и Европе функции посредника традиционно выполняют банки, а не фондовый рынок. Банки являются основными акционерами. В этой модели враждебные поглощения не практикуются, фондовые рынки развиты слабее. В Европе проблемы, связанные с оппортунизмом в корпорации, проявляются по-другому: оппонентами являются не управляющие, с одной стороны, и акционеры с другой, а управляющие, директора и мажоритарные акционеры, с одной стороны и владельцы мелких пакетов акций – с другой.

Рынка корпоративного контроля в Японии нет, потому что постоянные акционеры контролируют около 70% акций корпораций. Основная отличительная черта системы организации промышленности в Японии – это группы сетей, в которые входят фирмы со стабильным взаимным перекрестным владением акциями. В горизонтальных сетях контроль – крупный ведущий банк, в вертикальных – ассоциация поставщиков.

Система корпоративного контроля, основанная на сильном фондовом рынке, рассматривается как более гибкая и в большей степени приспособленная для рискованных проектов. Американская модель обычно воспринимается как более конкурентная, а японо-германская – как позволяющая снизить роль банкротства и нестабильности, хотя и ценой отказа от наиболее рискованных и, возможно, более выгодных проектов.