Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Финансы организаций. Учебник для студентов вузов, обучающихся по экономическим специальностям, направлению подготовки «Финансы и кредит»
.pdf
11. pТПВЖООПТУЙ ХЙОБОТПГ ПСДБОЙИБЧЙК СБИОЬЦ ХПСН ЦПИАКТУГПГБОЙА
331
В том случае, если в уставе не оговорен порядок распределения
прибыли, остающейся в распоряжении общества, решение о ее распределении должно приниматься ежегодно собранием учредителей.
Нераспределенная прибыль прошлых лет служит источником формирования резервного капитала.
Акционерное общество (АО) — общество, уставный (акционер-
ный) капитал которого разделен на определенное число акций. Акционеры (участники акционерного общества) не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут ответственность в пределах стоимости принадлежащих им акций. Внесение вклада в уставный капитал общества означает в то же время совершение договора
купли-продажи акций. Продавцом в этом договоре является само
общество. Право на долю собственности акционера подтверждается
его долей в акционерном капитале. Каждому держателю акций
принадлежит часть имущества акционерного общества в соответствии с долей его акций в общем количестве акций, выпущенных в
обращение. В этом смысле у акционерного общества нет собственного имущества.
Акционерная форма капитала, в основе которой лежит корпора-
тивная собственность, возникла в начале XVII в. Преимущества
этой формы хозяйствования связаны с возможностью передачи собственности, способностью привлекать дополнительный капитал,
что особенно важно в условиях острой потребности в капитале.
Эмиссия и размещение акций среди большого числа инвесторов
расширяет рамки контроля финансово-хозяйственной деятельности
и управления обществом со стороны инвесторов.
Правовое положение акционерного общества и права и обязан-
ности акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом РФ с изменениями и дополнениями, вступившими в силу с
01.10.2015 и законом об акционерных обществах.
Гражданский кодекс РФ вносит изменения в название акцио-
нерных обществ и фактически убирает их разделение на открытые
акционерные общества и закрытые и вносит новые названия: ïóá-
личное акционерное общество и непубличное.
Критерии публичности следующие:
x акционерное общество должно внести в свой статут и название
предприятия определение того, что оно является публичным.
x размещение и оборот акций и ценных бумаг, конвертируемых
в его акции, должно происходить публично в пределах законодательной базы;
Для получения статуса публичного акционерного общества дос-
таточно выполнить одно из этих двух условий.
332
III. vЙОБОТЬ ПСДБОЙИБЧЙК СБИМЙШОЬЦ ÕÏÑÍ ЦПИАКТУГПГБОЙА
Основное отличие между публичным и непубличным акционер-
ным обществом состоит в возможности публичного размещения и
оборота акций и других ценных бумаг организации.
На основании введенных Федеральным законом от 5 мая 2014 г.
¹ 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими
силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» п. 11 ст. 3 ФЗ ¹ 99, изменений можно сформулировать
следующие выводы:
x открытые акционерные общества, отвечающие критериям
публичности, должны изменить свое наименование, с указанием слова «публичное»;
x непубличные общества не должны отмечать в названии статус;
x определения «открытое» или «закрытое» акционерное обще-
ство можно оставить до тех пор, пока не произойдут изменения в уставе;
x сроки изменения названия не определены законодательно, по-
этому ЗАО и ОАО могут оставить свое название без изменений;
x существующие общества будут функционировать в соответст-
вии с Федеральным законом «Об Акционерных обществах» до
первого изменения статута;
x деятельность публичных акционерных общества с 01.09.2014 г.
регулируется актами Гражданского кодекса РФ, относительно
публичных компаний.
Особенности правового положения акционерных обществ, соз-
данных путем приватизации государственных и муниципальных
предприятий, определяются также законами и иными правовыми
актами о приватизации этих предприятий.
ется общее собрание акционеров. В промежутках между собраниями акционеров управление публичным акционерным обществом
(ПАО) осуществляется коллегиальным органом, число членов (акционеров) которого не должно быть менее 5. Уставом публичного
акционерного общества не может быть ограничено количество
акций, принадлежащих одному акционеру.
В уставе публичного акционерного общества должны отражаться:
x сведения о фирменном наименовании общества;
x его адрес;
x условия о категориях выпускаемых обществом акций, их но-
минальной стоимости и количестве;
x размер уставного капитала общества;
x права акционеров;
11. pТПВЖООПТУЙ ХЙОБОТПГ ПСДБОЙИБЧЙК СБИОЬЦ ХПСН ЦПИАКТУГПГБОЙА
333
x состав и компетенция органов управления;
x порядок принятия решений.
Публичное акционерное общество обязано ежегодно публико-
вать годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков
и другие сведения, касающиеся финансового состояния акционерного общества, в открытой печати в целях предоставления необходимой информации ее внешним пользователям. Публичная отчетность акционерного общества должна быть удостоверена аудиторской проверкой.
Минимальный размер уставного (акционерного) капитала откры-
того акционерного общества должен составлять не менее 100 000 руб.
Публичное акционерное общество вправе уменьшить свой ус-
тавный (акционерный) капитал либо путем уменьшения номинальной стоимости акций, либо за счет покупки части акций в целях
сокращения их общего количества.
Если после окончания второго и какого-либо последующего го-
да стоимость чистых активов общества станет меньше уставного
капитала, ПАО обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость чистых активов общества окажется меньше определенной законом минимальной величины уставного капитала, то такое общество подлежит ликвидации.
Общее собрание ПАО может принять решение об увеличении
уставного капитала. Увеличение уставного капитала может осуществлять двумя способами:
x увеличением номинальной стоимости существующих акций;
x размещением дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала ПАО может быть
принято только после полной его оплаты. Однако такое увеличение
не допускается в целях покрытия понесенных обществом убытков.
Публичное акционерное общество вправе предлагать акции для
приобретения неограниченному кругу лиц, т.е. проводить на них
открытую подписку. Проведение открытой подписки на акции может состоять из следующих основных этапов:
x принятие эмитентом решения о дополнительной эмиссии ак-
ций и определении ее размера общим собранием акционеров;
x внесения в устав общества изменений, касающихся увеличе-
ния количества объявленных акций;
x утверждения проспекта эмиссии и государственной регистра-
ции эмитируемых акций;
334
III. vЙОБОТЬ ПСДБОЙИБЧЙК СБИМЙШОЬЦ ÕÏÑÍ ЦПИАКТУГПГБОЙА
x издания проспекта эмиссии и публикации сообщений в сред-
ствах массовой информации о подписке на акции;
x получения заявлений инвесторов, заинтересованных в приоб-
ретении акций, и заключения с ними предварительных договоров купли-продажи акций;
x определения перечня инвесторов, с которыми будет заклю-
чаться окончательный договор купли-продажи акций;
x заключения договоров купли-продажи акций с инвесторами,
передачи акций и получения платежей;
x утверждения результатов эмиссии и внесения изменений в
устав акционерного общества.
Общее собрание акционеров может принять решение об умень-
шении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости
акций либо сокращения их общего количества. Однако такое решение может быть принято после уведомления всех кредиторов в установленном законом порядке. Уставный капитал формируется путем размещения простых и привилегированных акций, причем доля
привилегированных акций в общем объеме уставного капитала не
должна превышать 25%. Уставный капитал направляется на формирование производственных фондов общества.
Публичное акционерное общество имеет право размещать среди
потенциальных инвесторов облигации, которые в отличие от акций
выпускаются на определенный срок, их стоимость должна быть погашена и проценты выплачены. Облигации по своей сущности являются заемными средствами и, как правило, направляются на пополнение оборотного капитала.
Прибыль ПАО определяется и облагается налогом на прибыль в
том же порядке, что и для остальных предприятий, однако дальнейшее ее распределение имеет свои особенности.
При распределении чистой прибыли в законодательном порядке
предусматривается формирование резервного фонда, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения
им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных
отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть
менее 5% чистой прибыли до достижения размера, установленного
уставом общества.
Резервный фонд общества имеет целевое назначение и может
быть использован только для покрытия его убытков, а также для
погашения облигаций и выкупа акций общества в случае отсутствия
иных средств.
Кроме того, из чистой прибыли акционерного общества, может
быть сформирован специальный фонд акционирования работников
11. pТПВЖООПТУЙ ХЙОБОТПГ ПСДБОЙИБЧЙК СБИОЬЦ ХПСН ЦПИАКТУГПГБОЙА
335
общества, в том случае, если это предусмотрено его уставом. Его
средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего
размещения его работникам.
Остальная часть чистой прибыли направляется выплату процен-
тов по облигациям и дивидендов по акциям, на затраты, связанные
с развитием производства, на социальные нужды.
Наряду с традиционными затратами, связанными с развитием
производства и финансируемыми из прибыли, к их числу относятся
и затраты, связанные с эмиссией и размещением ценных бумаг.
При планировании распределения чистой прибыли предусмат-
ривается выплата процентов по облигациям и дивидендов по привилегированным акциям. Решение о выплате дивидендов по простым
акциям зависит от финансовых результатов деятельности акционерного общества и утверждается общим собранием акционеров.
При недостаточности прибыли может быть принято решение о
реинвестировании дивидендов. Это решение должно быть достаточно взвешенным и гарантировать в будущем получение большей
прибыли; в противном случае это может серьезно снизить рыночную стоимость акций. Кроме того, общее собрание акционеров может принять решение о капитализации дивидендов. Это означает,
что прибыль, предназначенная на выплату дивидендов, выплачивается акционерам новыми акциями. В обоих случаях акционерное
общество может получить дополнительные финансовые ресурсы и
сократить на выпуск и размещение акций.
Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать
годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков и
другие сведения, касающиеся финансового состояния акционерного
общества, в открытой печати в целях предоставления необходимой
информации ее внешним пользователям. Публичная отчетность
акционерного общества должна быть удостоверена аудиторской
проверкой.
Непубличное акционерное общество (ЗАО) — общество, акции ко-
торого распространяются только среди его учредителей или иного,
заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным способом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Акционеры закрытого акционерного общества наделены пре-
имущественным правом приобретения акций, продаваемых другими
акционерами.
Минимальный размер уставного капитала закрытого акционер-
ного общества должен составлять не менее 10 000 руб.
336
III. vЙОБОТЬ ПСДБОЙИБЧЙК СБИМЙШОЬЦ ÕÏÑÍ ЦПИАКТУГПГБОЙА
Число членов закрытого акционерного общества согласно Зако-
ну «Об акционерных обществах» не может превышать 50. В случае
превышения числа членов закрытое акционерное общество подлежит преобразованию в публичное акционерное общество в течение
года, либо ликвидируется.
Законом или уставом непубличного акционерного общества мо-
гут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной
стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
Производственный кооператив (артель) — добровольное объеди-
нение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанное на их личном трудовом или ином участии и объединении имущественных
паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива
может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических
лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.
Как видим, в отличие от рассмотренных форм хозяйствования
членство в кооперативе означает личное трудовое участие в его деятельности. Эта форма предпринимательской деятельности характерна для производства, переработки, сбыта промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, торговли, бытового обслуживания, выполнения работ и оказания услуг. Члены производственного кооператива несут субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива; при недостатке средств члены кооператива
несут дополнительную ответственность в размерах и порядке, предусмотренных законодательством и уставом кооператива. Число
членов кооператива не должно быть менее 5.
Деятельность производственного кооператива осуществляется
на основании устава, утвержденного общим собранием его членов.
В его уставе должны содержаться сведения:
x о фирменном наименовании кооператива;
x о месте нахождения;
x об условиях и порядке внесения паевых взносов членами
кооператива;
x об ответственности за нарушение членами кооператива обяза-
тельств по внесению паевых взносов;
x о характере и порядке трудового участия членов кооператива
в его деятельности
x об их ответственности за нарушение принятых обязательств;
x о порядке распределения прибыли и убытков кооператива;
x о размере и условиях субсидиарной ответственности членов
кооператива по обязательствам кооператива.
11. pТПВЖООПТУЙ ХЙОБОТПГ ПСДБОЙИБЧЙК СБИОЬЦ ХПСН ЦПИАКТУГПГБОЙА
337
Имущество кооператива первоначально складывается из паевых
взносов его членов в соответствии с уставом кооператива. Права
членов в отношении кооператива не обусловлены величиной его
пая. Независимо от размера пая каждый член кооператива имеет
один голос на общем собрании участников. Производственный
кооператив может создавать неделимые фонды за счет определенной части имущества, если это оговорено в его уставе.
Решение об образовании неделимых фондов должно прини-
маться членами кооператива единогласно. В уставе должны быть
определены цели и направления их использования.
К моменту регистрации кооператива каждый его член обязан
внести не менее 10% своего паевого взноса, а остальную часть в
течение года с момента регистрации.
Прибыль кооператива распределяется между членами коопера-
тива в соответствии с их трудовым участием, если в уставе не оговорен другой порядок. При выходе из кооператива его член имеет
право лишь на выплату ему пая, но не выплаты доли во всем имуществе. Члены кооператива несут субсидиарную ответственность по
всем его обязательствам в порядке и размерах, установленных уставом и законом о производственных кооперативах.
Унитарное предприятие — коммерческая организация, не наде-
ленная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам или паям. Различают унитарные предприятия на праве хозяйственного ведения и
на праве хозяйственного управления. К унитарным предприятиям
относятся государственные и муниципальные предприятия. Имущество, выделяемое унитарному предприятию, находится соответственно в государственной или муниципальной собственности.
В порядке, предусмотренном законом о государственных и му-
ниципальных унитарных предприятиях, на базе государственного
или муниципального имущества может быть создано унитарное казенное предприятие
Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ве-
дения, создается по решению уполномоченного на то государственного или муниципального органа. Унитарное предприятие отвечает
по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но
не несет ответственности по обязательствам собственника предприятия. В свою очередь, собственник не отвечает по обязательствам
предприятия. Управляет унитарным предприятием руководитель,
которого назначает собственник либо уполномоченный собственником орган. Размер уставного фонда унитарного предприятия
должен быть не менее определенного в законе о государственных
338
III. vЙОБОТЬ ПСДБОЙИБЧЙК СБИМЙШОЬЦ ÕÏÑÍ ЦПИАКТУГПГБОЙА
и муниципальных предприятиях. Уставный фонд должен быть полностью оплачен к моменту государственной регистрации унитарного предприятия. Если по результатам финансового года стоимость
чистых активов предприятия станет меньше уставного фонда, то
последний должен быть соответственно уменьшен. В случае если в
результате уставный фонд станет меньше предусмотренного законом, то предприятие может быть ликвидировано по решению суда.
Формирование и распределение прибыли, взаимоотношения с
бюджетом унитарного предприятия осуществляются в общеустановленном порядке.
Унитарное предприятие, основанное на праве оперативного
управления (федеральное казенное предприятие), создается по решению Правительства РФ. Его имущество находится в федеральной
собственности. Предприятие отвечает по своим обязательствам
только находящимися в его распоряжении денежными средствами.
В случае недостатка средств Российская Федерация несет субсидиарную ответственность по обязательствам казенного предприятия.
Предприятие вправе распоряжаться своим имуществом лишь с согласия собственника. Собственник вправе изъять излишнее и не
используемое по назначению имущество и распорядиться им по
своему усмотрению. Казенное предприятие имеет право самостоятельно реализовывать производимую продукцию, если иное не установлено законом. Порядок распределения доходов и прибыли
определяется государством.
11.3. oЖЛПННЖСШЖТЛЙЖ ПСДБОЙИБЧЙЙ
Некоммерческими организациями называют организации, не
преследующие цели извлечения прибыли в качестве основной цели
своей деятельности и не распределяющие прибыль между своими
участниками. Установление двух критериев, характеризующих некоммерческую организацию, оправданно, так как большинство некоммерческих организаций, не исключая и финансируемые собственником учреждения, вынуждены заниматься предпринимательской деятельностью, чтобы обеспечить свою выживаемость.
Некоммерческие организации осуществляют свою деятельность
в форме:
x потребительских кооперативов;
x общественных и религиозных объединений;
x благотворительных и иных фондов;
x других форм, предусмотренных законом.
Потребительские кооперативы — это объединение лиц на нача-
лах членства в целях удовлетворения собственных потребностей
11. pТПВЖООПТУЙ ХЙОБОТПГ ПСДБОЙИБЧЙК СБИОЬЦ ХПСН ЦПИАКТУГПГБОЙА
339
в товарах и услугах. Первоначально имущество потребительского
кооператива складывается из паевых взносов.
Участниками потребительских кооперативов могут быть как от-
дельные граждане, так и юридические лица. Наличие хотя бы одного гражданина обязательно, в противном случае кооператив превратится в объединение юридических лиц. Основным учредительским
документом является его устав. Высшим органом управления является общее собрание его членов. В промежутках между заседаниями
общего собрания его функцию выполняет совет (в сельскохозяйственных кооперативах — наблюдательный совет). Коллегиальным
исполнительным органом потребительского кооператива является
правление во главе с председателем правления. В отличие от производственных кооперативов члены потребительского кооператива не
обязаны принимать личное трудовое участие в его деятельности и,
по общему правилу, не отвечают по его долгам.
Имущество потребительского кооператива образуется за счет:
x паевых взносов вступивших в него членов кооператива;
x взносов лиц, работающих в нем по трудовому договору;
x доходов от деятельности;
x добровольных взносов предприятий, учреждений, организа-
ций, граждан;
x иных законных поступлений.
Доходы кооператива, полученные от предусмотренной в уставе
предпринимательской деятельности, используются на возмещение
затрат, связанных с осуществлением этой деятельности, других материальных затрат, осуществление обязательных платежей и отчислений, уплату налогов.
Оставшаяся часть дохода направляется в фонд оплаты труда
членов кооператива лиц, работающих по трудовому договору и на
формирование фонда развития кооператива и страхового фонда.
Страховой фонд предназначен для покрытия непредвиденных расходов, связанных с предпринимательской деятельностью, а также
на уплату долгов при его ликвидации.
По решению общего собрания членов кооператива часть своих
доходов он может выделить для строительства на долевых началах
объектов жилищного и культурно-бытового назначения.
Общественные и религиозные объединения — некоммерческие объ-
единения лиц на основе общности их интересов для реализации
общих целей.
Членство в общественных объединениях является добровольным
и может быть индивидуальным и коллективным. Коллективными
членами объединения могут быть трудовые коллективы организаций, учреждений.
340
III. vЙОБОТЬ ПСДБОЙИБЧЙК СБИМЙШОЬЦ ÕÏÑÍ ЦПИАКТУГПГБОЙА
Высшим руководящим органом общественного объединения яв-
ляется общее собрание членов объединения. Руководство деятельностью объединения в период между общими собраниями и реализацию решений общего собрания осуществляет правление объединения во главе с председателем правления. Общественное объединение в соответствии с действующим законодательством осуществляет любую хозяйственную деятельность для выполнения уставных
задач за счет своих собственных средств.
Источники образования средств общественного объединения:
x вступительные и членские взносы членов объединения;
x добровольные взносы, пожертвования, отчисления граждан
РФ, а также иностранных юридических и физических лиц;
x целевые поступления, кредиты, ассигнования из бюджета на
осуществление программ, проектов, мероприятий;
x дивиденды, получаемые от операций с ценными бумагами и де-
позитов, приобретенных за счет временно свободных средств;
x прибыль от хозяйственной деятельности (реализация продук-
ции, работ, услуг);
x иные поступления, не запрещенные действующим законода-
тельством.
Общественные объединения имеют право иметь собственные
основные фонды, денежные средства, ценные бумаги и иное имущество, необходимое для обеспечения деятельности общественного
объединения и самостоятельно распоряжаться имеющимися средствами. Расходование средств осуществляется на основе смет, утвержденных правлением объединения. Объединение имеет право формировать за счет собственных средств фонд социального развития.
Высшим органом религиозных объединений является приходское
собрание, которое созывается не реже одного раза в полугодие.
Исполнительным органом является совет приходского собрания.
Источниками формирования имущества являются:
x добровольные взносы и пожертвования юридических и физи-
ческих лиц; денежные поступления в связи с проведением
богослужения;
x поступления от реализации необходимых для участия в обря-
дах предметов религиозного назначения и литературы;
x доходы, получаемые от деятельности общества;
x иные поступления, не запрещенные законом.
Имущество общества и его денежные средства не могут быть
распределены между его членами.
Налогообложение религиозного общества регулируется ст. 30
Закона РСФСР «О свободе вероисповеданий».
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]