Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Учет и анализ банкротств. Учебное пособие
.pdf
190
диторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам.
Убытки кредиторов могут возникнуть в результате реорганизации
предприятия, поэтому реорганизуемое предприятие обязано рассмотреть
все претензии кредиторов и в случае их обоснованности возместить понесенные кредитором убытки. В гражданском законодательстве под
убытками понимают реальный ущерб и упущенную выгоду (ст. 15 ГК
РФ).
Реальный ущерб – это расходы, которые предприятие реально произвело к моменту предъявления иска о возмещении убытков или которые
еще будут им произведены для восстановления нарушенного права, то
есть будущие расходы.
К упущенной выгоде относятся неполученные доходы, которые
предприятие получило бы при обычных условиях, если бы организацияконтрагент не приняла решение о реорганизации. Факт причинения
убытков в виде упущенной выгоды и их размер должны быть обеспечены надлежащими доказательствами. Они не должны строиться на предположительных расчетах тех доходов, которые могли быть получены,
если бы не реорганизация контрагента.
В качестве доказательств, позволяющих реально требовать возмещения причиненных убытков в виде упущенной выгоды, выступают, прежде всего письменные доказательства, подтверждающие возможность получения доходов. Например, договоры, заключенные потерпевшей стороной с третьими организациями, протоколы о намерениях, гарантийные
письма либо другие документы, позволяющие достоверно установить
предварительное согласие на заключение договора.
В бухгалтерском учете реорганизуемого предприятия суммы возмещения причиненных убытков отражаются в составе прочих расходов
следующей записью:
1. Включен в состав прочих расходов возникший в результате принятия решения о реорганизации убыток, который следует возместить кредиторам:
Дебет счета 91-2 «Прочие расходы»
Кредит счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».
2. Погашена задолженность по убыткам перед кредитором:
Дебет счета 63 «Резерв по сомнительным долгам»
Кредит счета 51 «Расчетные счета».
При реорганизации акционерных обществ акционеры, которые не согласны с решением о реорганизации, могут потребовать, чтобы у них
выкупили акции. Цену выкупа акций определяет совет директоров или
191
наблюдательный совет общества. Однако она должна быть не ниже текущей рыночной стоимости акций. Выкупленные акции сразу погашаются. Уставный капитал общества уменьшается на номинальную стоимость акций, а разница между номиналом акций и ценой их выкупа
включается в прочий доход или расход.
Записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся только после
внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации. Это отражается в учете следующими записями:
1. На сумму рыночной стоимости выкупленных акций:
Дебет счета 81 «Собственные акции (доли)»
Кредит счета 50 «Касса»,
51 «Расчетные счета»,
52 «Валютные счета».
2. На сумму номинальной стоимости выкупленных акций:
Дебет счета 80 «Уставный капитал»
Кредит счета 81«Собственные акции (доли)».
3. Разница между фактическими затратами на выкуп акций и их но-
минальной стоимостью (если рыночная стоимость выше номинала):
Дебет счета 91-2 «Прочие расходы»
Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».
4. Разница между фактическими затратами на выкуп акций и их но-
минальной стоимостью (если рыночная стоимость ниже номинала):
Дебет счета 81 «Собственные акции (доли)»
Кредит счета 91-2 «Прочие расходы».
На основании сверки расчетов с кредиторами, которая проводилась в
ходе инвентаризации имущества и обязательств, реорганизуемое предприятие определяет величину кредиторской задолженности. Кредиторы
имеют право потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств, а также возмещения причиненных убытков. Если эти требования
кредитор предъявляет в течение 30 дней, начиная с даты направления, ему
уведомления о реорганизации или даты опубликования в печати решения
учредителей, то по обязательствам отвечает реорганизуемое предприятие.
Если же кредитор не заявит вовремя свои права, то обязательства переходят к правопреемнику реорганизуемого предприятия.
Досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств перед кредитором распространяется на так называемые «длящиеся обязательства», которые вытекают из договора кредита или займа,
аренды или лизинга.
Реорганизуемое предприятие может погасить не все требования,
предъявленные кредиторами, по причине нехватки средств. Кроме того,
192
ни ГК РФ, ни законы, регулирующие деятельность АО и ООО, не запрещают предприятию провести реорганизацию при неполном удовлетворении выставленных кредиторами требований. Непогашенная часть
требований раскрывается отдельной строкой в передаточном акте или
разделительном балансе.
Если разделительный баланс не дает возможности определить, кто же
должен погасить задолженность реорганизуемого предприятия перед
кредиторами, тогда все юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по этим обязательствам
(п. 3 ст. 60 ГК РФ).
Основанием для составления передаточного акта или разделительного баланса служит бухгалтерская отчетность, сформированная на последнюю дату перед составлением указанных документов. Кроме того,
по решению учредителей обычно прилагаются следующие документы:
– акты инвентаризации имущества и обязательств;
– первичные учетные документы по передаваемым материальным цен-
ностям (накладные по материально-производственным запасам, акты приемки-передачи основных средств и нематериальных активов и т.п.);
– расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности реорганизуемого предприятия.
К расшифровкам задолженностей прикладываются акты сверки расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, уведомления дебиторам
и кредиторам реорганизуемого предприятия о том, кто именно будет
рассчитываться с ними после реорганизации. Уведомления отправляются до утверждения передаточного акта или разделительного баланса, поскольку контрагенты реорганизуемого предприятия вправе потребовать
досрочного погашения долгов или возмещения убытков.
5.3. Формирование передаточного акта, заключительной
и вступительной бухгалтерских отчетностей
при преобразовании, присоединении, слиянии
Типовые формы передаточного акта и разделительного баланса действующим законодательством не предусмотрены. Они составляются в
произвольной форме. Для правильного ведения бухгалтерского учета и
составления бухгалтерской отчетности в процессе реорганизации предприятия должны руководствоваться методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности, утвержденными приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н.
Передаточный акт – документ, который служит основанием для передачи имущества и обязательств юридических лиц при реорганизации в
193
форме слияния, присоединения и преобразования (ст. 58 ГК РФ). Он состоит из нескольких частей.
В первой части передаточного акта указывается общая информация о
реорганизации юридических лиц, а именно:
зации, а также их организационно-правовая форма;
– вид реорганизации;
– наименование и организационно-правовая форма правопреемников;
– дата принятия решения о реорганизации;
– список прилагаемых форм отчетности;
– список прилагаемых инвентаризационных описей, сличительных
ведомостей;
– список других прилагаемых документов (приказ об учетной поли-
тике организации, аналитические данные по дебиторской и кредиторской задолженности и т.п.).
Вторая часть передаточного акта представляет собой бухгалтерский
баланс, содержащий сведения об имуществе, обязательствах и собственном капитале реорганизуемого юридического лица на дату составления
передаточного акта. Бухгалтерский баланс, который включается в передаточный акт, называют передаточным. В нем приводятся только данные
по состоянию на отчетную дату. Показатели на начало отчетного года не
указываются.
Третья часть передаточного акта содержит подробные расшифровки
по всем статьям передаточного баланса. Например, в статье «Основные
средства» приводится полный перечень всех основных средств, передаваемых в ходе реорганизации: наименование, количество, стоимостная
оценка. Пояснения к передаточному балансу необходимы для того, чтобы после проведения реорганизации бухгалтер мог отразить в бухгалтерском учете переданное имущество и обязательства.
Рассмотрим составление передаточного акта при преобразовании.
Гражданское законодательство предусматривает различные виды преобразований в зависимости от организационно-правовой формы предприятия.
Решение о преобразовании в другую организационно-правовую форму принимают учредители на общем собрании акционеров АО (Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») или на общем собрании участников ООО (Федеральный закон от
8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Они утверждают порядок обмена долей общества с ограниченной ответственностью (акций АО), реорганизуемых в форме преобразования, в доли или акции новых организаций.
194
Принято решение о реорганизации непубличного общества «Факел»
в непубличное общество «Вымпел» на общем собрании участников
11 мая 20ХХ г.
Исходная информация:
1. Уставный капитал непубличного общества «Факел», руб. – 50 000.
2. Доли участников в уставном капитале непубличного общества
«Факел», руб.:
Павлова Г. С. – 25 000;
Сидоров В. В. – 15000;
Маматова С. А. – 10 000.
3. Уставный капитал непубличного общества «Вымпел» будет сфор-
мирован за счет средств непубличного общества «Факел», руб.:
уставный капитал – 50 000;
добавочный капитал – 15 000;
резервный капитал – 5 000;
нераспределенная прибыль – 130 000;
Итого – 200 000.
4. Уставный капитал непубличного общества «Вымпел» делится на
200 акций номиналом по 1000 руб. Количество акций, принадлежащих каж-
дому акционеру, пропорционально его доле в уставном капитале реорганизуемого предприятия.
5. Сроки проведения реорганизации – с 12 мая по 30 июня 20ХХ г.
Решение собрания участников оформляется протоколом.
Протокол собрания участников непубличного общества «Факел»
г. Губкин 11 мая 20ХХ г.
Присутствовали:
Участники: Павлова Г. С.
Маматова С. А.
Сидоров В. В.
Генеральный директор непубличного общества «Факел» Травкин И. И.
Кандидат на должность генерального
директора непубличного общества «Вымпел» Патров П. П.
Повестка дня:
Реорганизация непубличного общества «Факел» в непубличное общество «Вымпел».
Постановили:
1. Провести реорганизацию непубличного общества «Факел» в форме
преобразования в закрытое акционерное общество.
Сроки проведения реорганизации – с 12 мая по 30 июня 20ХХ г.
195
2. Поручить генеральному директору непубличного общества «Фа-
кел» провести следующие подготовительные мероприятия:
– уведомить кредиторов о реорганизации непубличного общества
«Факел» путем публикации в печати сообщения и рассылкой письменного уведомления каждому кредитору. Срок исполнения – до 31 мая
20ХХ г.;
– уведомить налоговые органы и внебюджетные фонды о реорганизации. Срок исполнения — до 21 мая 20ХХ г.;
– провести полную сплошную инвентаризацию имущества и обязательств непубличного общества «Факел». Срок исполнения – до 31 мая
20ХХ г.;
– представить для утверждения на общее собрание участников передаточный акт непубличного общества «Факел» 30 июня 20ХХ г.
3. Организация, возникающая в результате реорганизации, имеет на-
звание непубличное общество «Вымпел».
Юридический адрес: 320023, г. Губкин, ул. Садовая, д. 120.
4. Уставный капитал непубличного общества «Вымпел» формируется
за счет уставного капитала (50 000 руб.), добавочного капитала
(15 000 руб.), резервного капитала (5000 руб.), нераспределенной прибыли (130 000 руб.) своего правопредшественника – непубличного общества «Факел» и составляет 200 000 руб. Уставный капитал делится на
200 акций номиналом по 1000 руб.
5. Акционерами непубличного общества «Вымпел» являются участ-
ники непубличного общества «Факел». Количество акций, принадлежащее каждому акционеру, пропорционально его доле в уставном капитале
реорганизуемого предприятия. Акции непубличного общества «Вымпел» будут распределены следующим образом:
Павлова Г. С. – 100 акций; Сидоров В. В. – 60 акций; Маматова С. А. –
40 акций.
6. Непубличное общество «Вымпел» является правопреемником не-
публичного общества «Факел». К нему переходит все имущество и все
обязательства реорганизуемого предприятия.
7. Оценка имущества при составлении передаточного акта производится следующим образом:
– основные средства и нематериальные активы оцениваются по оста-
точной стоимости;
– материально-производственные запасы оцениваются по фактиче-
ской стоимости;
– финансовые вложения оцениваются по первоначальной стоимости.
196
Актив
Пас
сив
Показатель
Сумма
Показатель
Сумма
Раздел
I.
Внеоборотные активы
Раздел III. Капитал и резервы
Нематериальные активы
Итого
раздел
I
5
165
Уставный капитал
Ит
ого раздел III
50
215
Раздел IV. Долгосрочные обязательства
Кредиты и займы
Итого
раздел IV
60
60
Раздел II. Оборотные активы
Раздел V. Краткосрочные обязательства
Запасы
Итого
раздел II
120
293
Кредиторская задолженность
Итого
раздел V
173
183
Баланс
458 Баланс
458
8. Утвердить на должность генерального директора непубличного
общества «Вымпел» Патрова П. П.
9. Поручить генеральному директору непубличного общества «Вымпел»:
– сформировать учредительные документы новой организации, кото-
рые необходимо представить на утверждение общего собрания акционеров 30 июня 20ХХ г.;
– провести государственную регистрацию непубличного общества
«Вымпел».
10. Назначить общее собрание акционеров непубличного общества
«Вымпел» на 30 июня 20ХХ г.
публичного общества «Факел».
Подписи участников:
Выполняя решение собрания участников, реорганизуемое предпри-
ятие составило передаточный акт.
Утвержден
на общем собрании участников
30 июня 20ХХ г.
Передаточный акт непубличного общества «Факел»
г. Губкин 30 июня 20ХХ г.
11 мая 20ХХ г. на общем собрании участников было принято реше-
ние о реорганизации непубличного общества «Факел» путем его преобразования в непубличное общество «Вымпел».
личного общества «Факел». К нему переходят имущество и обязательства реорганизуемого предприятия в следующем составе, тыс. руб.:
Основные средства
НДС по приобретенным ценностям
Дебиторская задолженность
Краткосрочные финансовые вложения
Денежные средства
160
Добавочный капитал
Резервный капитал
Нераспределенная прибыль
10
Резервы предстоящих расходов
87
30
46
15
5
145
10
197
Имущество, указанное в передаточном акте, оценено следующим об-
разом:
– основные средства и нематериальные активы – по остаточной
стоимости;
– материально-производственные запасы – по фактической стоимости;
– финансовые вложения — по первоначальной стоимости.
Генеральный директор непубличного общества «Факел» Травкин И. И.
Главный бухгалтер Шапкина М. В.
Помимо этих сведений в передаточном акте были указаны:
– количество передаваемого имущества, его подробное описание;
– список прилагаемых форм отчетности;
– список прилагаемых инвентаризационных описей, сличительных
ведомостей;
– приказ об учетной политике предприятия;
– аналитические данные по дебиторской и кредиторской задолженности.
Преобразованная организация должна составить заключительную
бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дню государственной регистрации вновь создаваемой организации. При этом закрываются счета учета прибылей и убытков, а сумма чистой прибыли распределяется по решению учредителей.
Данные заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта. Причины такого расхождения подробно излагаются в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности.
Государственная регистрация непубличного общества «Вымпел»
должна состояться 15 июля 20ХХ г. Заключительный бухгалтерский баланс был составлен на 14 июля 20ХХ г. В нем указываются только данные на конец отчетного периода.
В пояснительной записке к заключительному бухгалтерскому балансу непубличного общества «Факел» были изложены причины расхождения между данными передаточного акта и заключительного баланса.
В период с 1 июля по 14 июля 20ХХ г. организация продолжала вести
хозяйственную деятельность, в результате чего:
– величина запасов уменьшилась на 20 000 руб. за счет продажи готовой продукции;
– сумма НДС по приобретенным ценностям уменьшилась на
3000 руб. за счет предъявления к налоговому вычету;
– дебиторская задолженность сократилась на 22 000 руб. за счет поступления денежных средств от покупателей и заказчиков;
– кредиторская задолженность уменьшилась на 43 000 руб. за счет
198
погашения задолженности перед кредиторами;
– нераспределенная прибыль увеличилась на 5000 руб.;
– сумма денежных средств увеличилась на 7000 руб.
Заключительный бухгалтерский баланс
непубличного общества «Факел» на 14 июля 20ХХ г., тыс. руб.
Актив Пассив
Показатель Сумма
Раздел I.
Нематериальные активы
Основные средства
Итого раздел I
Запасы
НДС по приобретенным ценностям
Дебиторская задолженность
Краткосрочные финансовые вложения
Денежные средства
Итого раздел II
Баланс 420 Баланс 420
Внеоборотные активы
Раздел IV.
Раздел II.
Оборотные активы
5
Уставный капитал
160
Добавочный капитал
Резервный капитал
Нераспределенная прибыль
165
Итого раздел III
Кредиты и займы
Итого раздел IV
100
Кредиторская задолженность
7
Резервы предстоящих расходов
65
30
53
255
Итого раздел V
Показатель Сумма
Раздел III.
Капитал и резервы
50
15
5
150
220
Долгосрочные обязательства
60
60
Раздел V.
Краткосрочные обязательства
130
10
140
Поскольку в данном примере стоимость имущества, указанная в передаточном акте, соответствует его стоимости, указанной в бухгалтерском учете, то при составлении вступительного баланса бухгалтер непубличного общества «Вымпел» может просто перенести данные об
имуществе из заключительного баланса.
Если бы учредители непубличного общества «Факел» решили оценить имущество по рыночной стоимости, то данные заключительной отчетности не совпадали бы с показателями передаточного акта. В этом
случае вступительный баланс составлялся бы на основании передаточного акта, но с учетом тех изменений, которые прошли с момента составления передаточного акта до дня формирования заключительной
бухгалтерской отчетности.
Особое внимание стоит уделить сформированию числовых показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного баланса. Размер уставного капитала новой организации во вступительной бухгалтерской отчет-
199
ности должен соответствовать размеру, определенному в учредительных
документах организации, возникшей в результате реорганизации.
Учредители могут как увеличить, так и уменьшить величину уставного капитала. При этом величины собственного капитала реорганизуемого предприятия и его правопреемника должны быть одинаковыми.
Увеличение собственного капитала производится за счет уменьшения
суммы добавочного капитала или других составляющих собственного
капитала реорганизуемого предприятия.
Уменьшение уставного капитала регулируется за счет увеличения
нераспределенной прибыли или уменьшения непокрытого убытка.
В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная в решении учредителей, не совпадает со стоимостью чистых активов возникшей организации, то числовые показатели раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса формируются в следующем
порядке. Во всех рассмотренных случаях формирования числовых показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного баланса организации, возникшей в результате реорганизации, никаких записей в бухгалтерском учете не производится. В качестве примера сформируем вступительный баланс непубличного общества «Вымпел». Для этого рассчитаем стоимость чистых активов организации.
Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая
путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы
пассивов, принимаемых к расчету.
В состав активов, принимаемых к расчету, входят внеоборотные и
оборотные активы, за исключением стоимости фактических затрат на
выкуп собственных акций и задолженности участников (учредителей) по
взносам в уставный капитал.
В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:
– долгосрочные обязательства по кредитам и займам и прочие долгосрочные обязательства;
– краткосрочные обязательства по кредитам и займам;
– кредиторская задолженность;
– задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;
– резервы предстоящих расходов;
– прочие краткосрочные обязательства.
В данном примере:
Сумма активов, принимаемых к расчету = 165 000 руб. + 255 000 руб. =
= 420 000 руб.
Сумма пассивов, принимаемых к расчету = 60 000 руб. + 140 000 руб. =
= 200 000 руб.
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]