Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Справочник руководителя по гражданским делам
.pdf
Образец устава ООО в новой редакции по состоянию на 01.07.2009 г.
УСТАВ
Общества с ограниченной ответственностью
«_____________________»
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «_________________», именуемое в
дальнейшем Общество, создано как Общество с ограниченной ответственностью, в
соответствии с ГКРФ, Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной
ответственностью», другим действующим законодательством.
1.2. Общество является юридическим лицом со дня его государственной регистрации.
Общество создается без ограничения срока.
Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,
связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по
обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из
участников.
1.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, самостоятельный
баланс, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные
неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, имеет
круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, а
также штампы, бланки со своим фирменным наименованием
, собственную эмблему,
зарегистрированный в установленном порядке товарный знак.
1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с
ограниченной ответственностью «………………..».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «………….».
1.5. Место нахождения Общества определяется местом его государственной
регистрации и расположено по адресу: ____________________________________________
2. Цели и предмет деятельности
2.1. Основной целью Общества является предпринимательская
деятельность,
направленная на получение прибыли.
2.2. Основными видами и предметом деятельности Общества являются:
9 все виды торговли любыми типами товаров и сырья;
9 любые виды легальных услуг;
9 все виды легального производства различных товаров;
261
9 все типы строительства;
9 любая законная коммерческая деятельность;
9 осуществление в порядке диверсификации иной предпринимательской
деятельности, не запрещенной действующим законодательством РФ и
соответствующей целям Общества.
На виды деятельности, подлежащие лицензированию, Общество обязано оформить
лицензию соответствии с действующим законодательством.
2.3. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности,
необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим
законодательством, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно
ограниченным в уставе Общества.
3. Права и обязанности участников
3.1. Участники Общества вправе:
1) участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном
Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом
Общества;
2) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его
бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
3) принимать участие в распределении прибыли;
4) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в
уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо
другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным
законом «Об обществах с
ограниченной ответственностью» и уставом Общества;
5) выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать
приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об
обществах с ограниченной ответственностью»;
6) получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после
расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники Общества имеют
также другие права, предусмотренные Федеральным
законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в
случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не
переходят.
3.2. Участники обязаны:
262
9 оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки,
которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью» и договором об учреждении Общества;
9 не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным
законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками
Общества единогласно, помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом «Об
обществах с ограниченной ответственностью», на участников могут быть возложены и иные
обязанности (дополнительные обязанности). Возложение дополнительных обязанностей на
определенного участника Общества осуществляется по решению Общего собрания
участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего
числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, на которого
возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или
дал письменное согласие.
Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в
случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не
переходят.
Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания
участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
3.3. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем
десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке
исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими
действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее
затрудняет.
4. Уставный капитал
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его
участников.
Размер уставного капитала Общества должен быть не менее чем десять тысяч руб. .
Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей участников
Общества определяются в рублях. Уставный капитал Общества определяет минимальный
размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
4.2 Размер доли участника Общества в уставном капитале Общества определяется в
процентах или в виде дроби. Размер доли участника Общества должен соответствовать
соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества.
263
Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых
активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
4.3. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами,
ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими
денежную оценку правами.
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале
Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым
всеми участниками Общества единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника
Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежными средствами,
составляет более чем тридцать тысяч руб. , в целях определения стоимости этого имущества
должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение
номинальной стоимости доли участника Общества
, оплачиваемой такими неденежными
средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную
независимым оценщиком.
4.4. Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществу для оплаты
своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в
пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если
иное не
предусмотрено договором об учреждении Общества.
4.5. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном
капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении Общества
или в случае учреждения Общества одним лицом решением об учреждении Общества и не
может превышать один год с момента государственной регистрации Общества. При этом
доля каждого учредителя Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной
стоимости.
Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в
уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.
4.6. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен
быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока,
определяемого в соответствии с п. 4.5 настоящего устава, неоплаченная часть доли
переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в
сроки, которые установлены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью». Доля учредителя Общества предоставляет право голоса только в
пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.
264
4.7. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной
оплаты.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества
Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет
вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
4.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об
обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения
номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и
(или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого
уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала,
определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации
соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с
Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано
уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.
Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости
долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех
участников Общества.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость
чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано
объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего
стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном
порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость
чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала,
установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на
дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.
Стоимость чистых активов Общества определяется в порядке, установленном
федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного
капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала
Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также
опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной
265
регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы
Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение
тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно
потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств
Общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация уменьшения уставного капитала Общества
осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке,
установленном настоящим пунктом.
Документы для государственной регистрации вносимых в устав Общества изменений в
связи с уменьшением уставного капитала Общества и изменения номинальной стоимости
долей участников Общества должны быть представлены в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты
направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала
Общества и о его новом размере.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной
регистрации.
4.9. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или
нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на
основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей
доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам
данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение
такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале
Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных
Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части,
в которой она оплачена.
Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части
доли участника Общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены
предложения третьему лицу и заранее определенной уставом Общества цене
пропорционально размерам своих долей.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном
капитале Общества не допускается.
266
Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном
капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных
участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет
оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной
всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть
акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также
Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с
ограниченной ответственностью». Оферта считается неполученной, если в срок не позднее
дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв
оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с
согласия всех участников Общества.
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли
или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения
оферты Обществом.
При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного
права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими
преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей
предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать
преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в
соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся
части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.
Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к
правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Переход доли в
уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц,
являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному
юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его
имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица,
допускаются только с согласия остальных участников Общества.
До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его
долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГКРФ.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале
Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы
указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение этой
сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном
267
статьями 23 и 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», распределения доли
между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества
либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью», а также при использовании преимущественного права покупки путем
направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами
5-7 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство
совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой
стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части
доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального
удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном
капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия,
направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке
передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение
арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является
основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр
юридических лиц соответствующих изменений.
Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с
момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части
доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального
удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц
соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все
права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной
на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до
возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей,
предусмотренных соответственно абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9
Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник
Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале
Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество,
возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части
доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или
части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального
удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный
268
реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в
судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
4.10. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть
доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего
собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников
Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества,
принадлежащих участнику Общества, принимается большинством голосов всех участников
Общества. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или
часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
4.11. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном
капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах
с ограниченной ответственностью».
4.12. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли
участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества
допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов
другого имущества участника Общества.
4.13. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу
независимо от согласия других его участников или Общества.
Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не
остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из
Общества не допускается.
Выход участника Общества из
Общества не освобождает его от обязанности перед
Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о
выходе из Общества.
4.14. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение
о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об
определении части прибыли Общества, распределяемой между
участниками Общества,
принимается общим собранием участников Общества.
Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками,
распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
4.15. Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и размерах,
предусмотренных уставом Общества.
4.16. Ведение списка участников Общества:
9 общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом
участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а
269
также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или
приобретения Обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение
списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона
«Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента государственной
регистрации Общества;
9 лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества,
если иной орган не предусмотрен уставом Общества, обеспечивает соответствие
сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в
уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу,
сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и
нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале
Общества, о которых стало известно Обществу;
9 каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об
изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте
нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале
Общества. В случае непредставления участником Общества информации об
изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в
связи с этим убытки;
9 общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений
участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в
списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном
реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только
с учетом сведений, указанных в списке участников Общества;
9 в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в
списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном
реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале
Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином
государственном реестре юридических лиц;
9 в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о
принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином
государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли
устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение
у учредителя права на долю или часть доли документа.
5. Органы управления и контроля
270
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]