Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Справочник руководителя по гражданским делам
.pdf
Как уже было сказано выше, письменное сообщение о начале процедуры
реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического
лица, принявшего решение о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более
юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в
регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, последним принявшего
решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.
3. Особое внимание обращаем на то, что если у организации регистрирующим
органом является не налоговая инспекция (например, у некоммерческих организация), то в
течение 3-х дней с момента принятия решения о реорганизации руководителям следует
также уведомить свой налоговый орган о предстоящей процедуре по форме, утвержденной
Приказом ФНС РФ от 21.04.2009 № ММ-7-6/252@ «Об утверждении форм сообщений
налогоплательщиками сведений, предусмотренных пунктами 2, 3 ст. 23 НК РФ.
4. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале
процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц должно поместить в
средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной
регистрации юридических лиц («Вестник государственной регистрации юридических лиц»),
уведомление о своей реорганизации. Получить полную информацию о порядке
опубликования указанных сведений, стоимости услуги и адресах региональных
представительств можно на сайте Вестника государственной регистрации по адресу:
http://www.vestnik-gosreg.ru/. Просим руководителей обратить внимание на то, что после
публикации сведений организации высылается экземпляр журнала. Данный журнал
необходимо сохранить
для последующего подтверждения в регистрирующем органе
обязанности опубликования сведений о реорганизации. В случае участия в реорганизации
двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени
всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним
принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
В региональное представительство Вестника государственной
регистрации
предоставляются:
9 бланк-заявка, заверенная подписью руководителя и печатью организации — 2
экз. (форма бланка заявки также находится на сайте Вестника государственной
регистрации);
9 копия решения/приказа о назначении на должность руководителя,
заверенная подписью руководителя и печатью организации — 1 экз.;
151
9 копия (и) решения о реорганизации — 1 экз., заверенные подписью
руководителя и печатью организации — 1 экз. (образцы Решений о реорганизации
будут представлены ниже);
9 оригинал платежного документа (платежное поручение или квитанция из
Сбербанка) — стоимость услуги публикации указывается на сайте Вестника
государственной регистрации;
9 сопроводительное письмо, заверенное подписью руководителя и печатью
организации.
Сопроводительное письмо является документом, который содержит:
перечень предоставляемых документов на публикацию, адрес доставки журнала (при
оплате экземпляра журнала), а также документом, на основании которого оформляются
и отправляются бухгалтерские документы — 2 экз. (форма сопроводительного письма
также находится на сайте Вестника государственной регистрации);
9 копия свидетельства о внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое
лицо находится в процессе реорганизации, заверенная подписью руководителя и
печатью организации — 1 экз.;
9 доверенность в случае подачи сообщения доверенным лицом, а не лично
руководителем организации — 1 экз.
5. Реорганизуемая организация в течение пяти рабочих дней после даты
направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц,
в письменной форме уведомляет
известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено
федеральными законами, регулирующими деятельность соответствующей организации.
152
Образец Уведомления кредиторам.
____________________
____________________
УВЕДОМЛЕНИЕ
Исх.____
От «___»______200_г.
Общество с ограниченной ответственностью «Мурманск-М» уведомляет Вас о своей
реорганизации в форме преобразования в Закрытое акционерное общество «Мурманск-М».
При этом Закрытое акционерное общество «Мурманск-М» становится полным
правопреемником по всем правам и обязанностям Общества с ограниченной
ответственностью «Мурманск-М».
Учитывая, что Ваша организация является кредитором ООО «Мурманск-М»,
сообщаем Вам, что свои требования по взысканию кредиторской задолженности вы можете
заявить в течении 30 дней с даты получения настоящего уведомления по адресу:
ООО «Мурманск-М»
г. Мурманск, ул. Октябрьская, 2
т. 22-17-52
Руководитель организации:
__________________Иванов Вячеслав Иванович т. 22-17-52
М.П.
153
Кредиторам предоставляется срок для предъявления своих требований в соответствии
с требованиями законов, регулирующих деятельность конкретной организации. Обычно он
составляет около 30 дней. Необходимо помнить, что в этот период свои требования об
оплате долгов могут предъявить к организации и налоговой орган, а также внебюджетные
фонды.
6. После окончания сроков, предоставляемых кредиторами для удовлетворения их
требований, руководитель организации или представитель по доверенности предоставляет в
регистрирующий орган следующие документы:
подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь
возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Для коммерческих
организаций заявление готовится по Форме Р12001, а для некоммерческих —
РН0002.Данные формы утверждены теме же постановлениями Правительства, что и
заявления о
государственной регистрации организации при создании. Порядок заполнения,
подписания и нотариального заверения Заявлений также соответствует данной процедуре
при создании организации (см. Разделы 4.3.-4.4. пособия). Обращаем внимание, что Письмом
ФНС РФ от 25.06.2009 № МН-22-6/511@ «О реализации налоговыми органами положений
Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ» разъяснено, что форма № Р12001 не отвечает
требованиям Федерального
закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, в связи с чем, до утверждения в
установленном законодательством РФ порядке новых форм заявлений, рекомендуется
использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС
России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru; Внимание! На настоящий момент для
учреждений и потребительских кооперативов применяются такие же формы
заявлений при
государственной регистрации, как и для коммерческих организаций.
Однако, возможно, что в ближайшее время в этом отношении в законодательстве
произойдут изменения.
9 учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица,
создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в
нотариальном порядке копии);
9 решение о реорганизации юридического лица;
9 договор о слиянии в случаях, предусмотренных
федеральными законами (при
слиянии организаций);
9 передаточный акт (при преобразовании, присоединении, слиянии, выделении)
или разделительный баланс (при разделении);
9 документ об уплате государственной пошлины (госпошлина оплачивается в
размере 400 руб. в случаях внесения изменений в учредительные документы какой-то
154
из реорганизуемых организаций или ее ликвидации и 2.000 руб. при образовании новой
организации);
9 документ, подтверждающий представление в территориальный орган
Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11
Федерального закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном
(персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»
(далее — Федеральный закон «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в
системе обязательного пенсионного страхования») и в соответствии с ч. 4 ст. 9
Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть
трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных
накоплений» (за данной справкой руководителю или бухгалтеру следует обратиться в
Пенсионный Фонд РФ);
9 копию публикацию о реорганизации
в «Вестнике государственной
регистрации» (многие регистрирующие органы также требуют предоставление
доказательств уведомления кредиторов).
Через 5 рабочих дней регистрирующий орган заканчивает процедуру реорганизации о
чем выдаются соответствующие Свидетельства.
В случае если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или
нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о
прекращении деятельности таких
юридических лиц по получении информации от
соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь
возникших юридических лиц.
Мы рассмотрели общую схему реорганизации юридических лиц. Просим
руководителей обратить внимание на то, что у каждой организационно-правовой формы
организации существуют свои нюансы в процедуре реорганизации. Поэтому необходимо
учитывать их, подробно изучив законы, регулирующие деятельность организации (см.
Раздел 4.1. пособия).
Рассмотрим особенности разных форм реорганизации юридических лиц.
5.1. Особенности реорганизации в форме преобразования
Как видно из названия, в результате такой реорганизации юридическое лицо меняет
свою организационно-правовую форму, преобразовываясь в другую организации.
Так, например, ООО в соответствии со ст. 56 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью», вправе преобразоваться в хозяйственное
155
общество другого вида (ЗАО, ОАО, общество с дополнительной ответственностью),
хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество
вправе преобразоваться в ООО или в производственный кооператив (ст. 20 ФЗ «Об
акционерных обществах»). Производственный кооператив по единогласному решению его
членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество (ООО, ОАО,
ЗАО и т.п.).
Некоммерческое партнерство вправе преобразоваться в фонд или автономную
некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество. Автономная
некоммерческая организация вправе преобразоваться в фонд.
Просим обратить внимание на то, что федеральные законы устанавливают
определенные требования к содержанию решений о реорганизации для каждого вида
организаций и формы реорганизации. Например, ООО желающее преобразоваться в ЗАО
Общим
собранием участником принимает решение о:
9 о такой реорганизации;
9 о порядке и об условиях преобразования,
9 о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества;
9 об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного
общества;
9 об утверждении передаточного акта.
156
Образец решения о преобразовании ООО в ЗАО (подается в регистрирующий и
налоговый орган в течение 3-х дней с момента принятия)
Протокол общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью «Орза-Урал» №___
О принятии решения о реорганизации Общества путем преобразованияв Закрытое
акционерное общество
«____»________2008 г. г. Тольяти
Присутствовали участники Общества в полном составе:
Иванов В.И.
Худанов И.В.
Кворум – 100%
Председатель собрания: Иванов В.И.
Секретарь: Худанов И.В.
Время проведения собрания:9.00-11.00
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
1. В связи с хозяйственной необходимостью реорганизовать Общество с
ограниченной ответственностью «Орза-Урал» в форме преобразования в Закрытое
акционерное общество «Орза-Урал». При этом Общество с ограниченной
ответственностью
«Орза-Урал» становится полным правопреемником по всем правам и обязанностям
Закрытого акционерного общества «Орза-Урал».
2. Утвердить следующий порядок реорганизации Общества:
9 уведомление налоговой инспекции и внебюджетных фондов о принятом решении — в
течении 3-х ней с момента принятия решения;
9 публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»
— после
внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о
начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц;
9 уведомление кредиторов о реорганизации — в течении 3-х ней с момента принятия
решения;
9 регистрация документов в установленном законом порядке —по истечении 30 дней с
момента публикации сообщения о реорганизации и 30 дней с момента уведомления
кредиторов.
157
3. Обменять доли участников ООО «Орза-Урал» на обыкновенные именные
бездокументарные акции ЗАО «Орза-Урал» в следующем соотношении:
1 доля размером 50% от уставного капитала общества обменивается на 50 акций
номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Таким образом:
9 Иванов В.И., владеющий 1 долей размером 50% от Уставного капитала Общества
приобретает 50 акций ЗАО «Орза-Урал» номинальной стоимостью 100 руб. каждая,
на общую сумму 5 000,00 руб. ;
9 Худанов В.И., владеющий 1 долей размером 50% от Уставного капитала Общества
приобретает 50 акций ЗАО «Орза-Урал» номинальной стоимостью 100 руб. каждая,
на общую сумму 5 000,00 руб. .
4. Утвердить Устав создаваемого в результате преобразования ЗАО «Орза-Урал».
5. Утвердить передаточный акт по которому все права и обязанности переходят
ООО «Орза-Урал» к ЗАО «Орза-Урал».
ВСЕ РЕШЕНИЯ ПРИНЯТЫ ЕДИНОГЛАСНО.
Председатель собрания: ___________Иванов В.И.
Секретарь: ___________Худанов И.В.
от
158
Кроме того, участники будущего ЗАО принимают решение:
1) об избрании его органов;
2) о регистрации организации создаваемой в результате преобразования.
Это решение вместе с предыдущим подается на последнем этапе в регистрирующий
орган для регистрации вновь создаваемого юридического лица. Соответственно в этом
случае государственная пошлина составит 2 000 руб. , как при создании организации.
Как уже упоминалось, при преобразовании юридического лица одного вида в
юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь
возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного
юридического лица в соответствии с передаточным актом. Этот документ также
необходим для регистрации документов в регистрирующем органе. Образец передаточного
акта представлен в Разделе 5.3. пособия.
Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с
момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а
преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность.
Образец публикации в Вестнике государственной регистрации о преобразовании.
Сельскохозяйственный производственный кооператив «Ромашка» (ОГРН
______________, ИНН _____________, КПП ___________, место нахождения: 100000, г.
Москва, Кавашевская набережная, д. 93) уведомляет о том, что 1 марта 2009 г. общим
собранием участников Сельскохозяйственного производственного кооператива «Ромашка»
(протокол № 2/14 от 01 марта 2009 г. ) принято решение о реорганизации в форме
преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», место
нахождения: 100000, г. Москва, Кавашевская набережная, д. 92. Требования кредиторов
могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления
о реорганизации по адресу: 100000, г. Москва, Кавашевская набережная, д. 92, тел. 128-45-
67.
5.2. Особенности реорганизации в форме разделения
При разделении организация делится на несколько других юридических лиц. К такой
форме реорганизации часто прибегают крупные организации. При разделении юридического
лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в
соответствии с разделительным балансом. Реорганизация юридического лица в форме
159
разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших
юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме
разделения, считается прекратившим свою деятельность.
Рассмотрим, как принимается решение о реорганизации в форме разделения на
примере акционерного общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения
акционерного общества выносит для решения общим собранием акционеров такого
общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании
совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате
разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества не предусматривается
осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим
собранием акционеров этого общества. Общее собрание акционеров реорганизуемого в
форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения
принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого
путем реорганизации в форме разделения;
2) порядок и условия разделения;
3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого
создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого
создаваемого общества;
5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого
общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие
коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего
собрания акционеров;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа
каждого создаваемого общества;
7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного
баланса;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением
устава каждого создаваемого общества;
9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого
общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого
общества должно осуществляться регистратором.
160
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]