Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Справочник руководителя по гражданским делам
.pdf
лица». Заявление нотариально удостоверяется. Заявителем должен быть руководитель
организации.
2. Решение уполномоченного органа об изменении адреса и (или) местонахождения
организации и утверждении Листа изменений к учредительным документам (или новой
редакции учредительных документов).
3. Документ об оплате государственной пошлины. Размер государственной пошлины
в данном случае составляет 20 процентов от размера пошлины при создании организации
(см. Раздел 4.1 пособия). Например, для коммерческих организаций он составляет 400 руб. .
221
Образец Листа изменений к Уставу в связи со сменой местонахождения
организации.
Решением единственного участника
ООО «Строй Плюс Екатеринбург»»№3
от «___»_______2008 г.
ИЗМЕНЕНИЯ К УСТАВУ № 2
Общества с ограниченной ответственностью
«Строй Плюс Екатеринбург»»
ОГРН 1087426001157, ИНН 7325757713,
Зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 13 по Свердловской области
Пункт 1.4 Устава Общества изложить в редакции: «Местонахождение общества: г.
Екатеринбург, ул. Ленина, 17».
Утверждено:
Единственный участник
ООО «Строй Плюс Екатеринбург» ___________________ Беркумбаев К.Н.
Образец решения о внесения изменений в учредительные документы в связи с
РЕШЕНИЕ № 1
Единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью «Уником»
«___»____________2009 г. г. Воронеж
Я, Торопов Михаил Семенович, единственный участник ООО «Уником»
1. Изменить местонахождение организации и считать ее адресом: г. Екатеринбург, ул.
Ленина,17.
изменением адреса и наименования организации
РЕШИЛ:
2. Изменить фирменное наименование организации на «Торговый дом Уником».
3. Утвердить устав общества в новой редакции и зарегистрировать его в
установленном законом порядке.
Единственный участник
ООО «Уником»___________________Торопов М.С.
222
В том случае, если в связи со сменой местонахождения организация «переезжает» в
ИФНС другого района города или вообще другой город (населенный пункт), после внесения
Регистрирующим органом соответствующих сведений в ЕГРЮЛ и выдачи заявителю
свидетельства организация будет автоматически снята с учета в налоговом органе по
старому месту нахождения и после передачи регистрирующим органом сведений в
налоговый орган по новому местонахождению — поставлена там на учет. Руководителю
выдадут новое свидетельство о постанове на учет по месту нахождения, содержащее старый
ИНН организации и новый КПП. Если перевод осуществлен в другой населенный пункт
(город), предприятие также будет снято с учета во внебюджетных фондах и органах
статистики на основании сведений, переданных Регистрирующим органом, и поставлена на
учет в соответствующих инстанциях по новому месту нахождения. Руководителю в этих
случаях следует подойти в вышеуказанные организации за получением уведомлений о
постановке на учет, взяв с собой копии учредительных документов.
7.4. Особенности государственной регистрации изменений, вносимых в
учредительные документы организации в связи с переходом (дарением, продажей)
долей, паев другим участникам организации или третьим лицам
Рассматривая этот вопрос, сразу обратим внимание руководителей на то, что не все
организационно-правовые формы организаций позволяют легко осуществлять
«перемещение» участников (членов). Это очень важный момент, поскольку, как показывает
практика, многие предприниматели уверены, что всегда можно легко
«выйти» из
организации, зарегистрировав соответствующие изменения в установленном законом
порядке. Однако это не совсем так. Рассмотрим, как могут участники (члены, акционеры)
продавать (дарить) свои доли (паи, акции) в юридических лицах разных форм.
ООО
Обращаем внимание руководителей, что 01.07.2009 г. вступили в силу изменения к
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в
соответствии с Федеральным
законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные
законодательные акты РФ», которые меняют и положения закона, касающиеся передачи
долей.
До 1 июля 2009 г. в Уставе ООО должна была содержаться информация о размере и
номинальной стоимости долей его участников. В связи с чем, в случае продажи (дарения)
долей участников другим участникам или третьим лицам необходимо было вносить
изменения не только в ЕГРЮЛ, но и учредительные документы ООО, подавая в
223
Регистрирующий орган соответствующие нотариально удостоверенные заявления, решение о
внесение изменений в учредительные документы и лист изменений к учредительным
документам (новую редакцию учредительных документов). Согласно внесенным поправкам,
данные сведения (об участниках и их долях) из Устава исключены, что позволяет не
вносить в него изменения, если происходят изменения в составе ООО или в уставном
капитале. При этом Обществам потребуется вести списки участников с данными о размере
их долей, которые будут фиксироваться в ЕГРЮЛ. В случае перехода доли или ее части
другому лицу в налоговые органы необходимо будет представить подтверждающие
документы.
Согласно текущему законодательству, с 01 июля 2009 г. cделка по уступке доли или
части доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному
удостоверению, за исключением ряда случаев, предусмотренных законом. Обращаем
внимание руководителей, что Федеральным законом № 205-ФЗ от 19 июля 2009 г.
предусмотрено освобождение от нотариального удостоверения сделки при использовании
участниками ООО преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже
доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 ст. 21 ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью».
Заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи со сменой участников общества, в
тех случаях, когда требуется нотариальное удостоверении сделки (например, при продаже
долей третьим лицам), с 1 июля 2009 г. должен будет представлять не руководитель
общества, а нотариус. Маловероятно, что нотариусы будут лично отвозить заявления в
налоговую инспекцию, в большинстве случаев заявления будут направляться по почте, что
однозначно замедлит процесс внесения изменений в ЕГРЮЛ. Нововведением
законодательства является и то, что подлинность подписи на заявлении участника общества
(или общества) при его отказе от использования преимущественного права покупки доли
(части доли) в Уставном капитале общества необходимо заверять нотариально.
После получения документов Регистрирующий орган вносит соответствующие
изменения в ЕГРЮЛ. В срок не позднее чем 3 дня с момента нотариального удостоверения
сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества,
нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие
по передаче ООО, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого
осуществляется, копии заявления, участника об отчуждении доли с приложением
соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и
подтверждающего основание для перехода доли или части доли документа. По соглашению
лиц, совершающих сделку, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале
224
которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц,
совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление
общества о совершенной сделке.
В случаях же, когда доля в уставном капитале ООО приобретается при использовании
преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части
доли и ее акцепта с соблюдением правил, указанных в пунктах 5-7 ст. 21 ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью», в регистрирующий орган подаются следующие
документы:
1. Заявление по форме № Р14001, утвержденной Постановлением Правительства РФ
от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов,
используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц
в качестве индивидуальных предпринимателей». Руководителям необходимо знать, что
Письмом ФНС РФ от 25.06.2009 № МН-22-6/511@ разъяснено, что форма № Р14001 не
отвечает требованиям Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, в связи c чем до
утверждения в установленном законодательством РФ порядке новых форм заявлений,
рекомендуется использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные
на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru. Данное заявление сшивается
и нотариально удостоверяется, так же, как было рассказано в Разделе 4.4. пособия.
Обращаем внимание, что к Заявлению заполняются и прикладываются только приложения
— «Сведения об участниках юридического лица».
2. Решение уполномоченного органа о внесении новых сведений в ЕГРЮЛ.
3. Документы, подтверждающие основание перехода
доли или части доли (например,
договор купли-продажи доли).
Однако, рассмотренная выше процедура регистрации изменений, связанных с
переходом долей в ООО, вероятней всего до конца 2009 г. претерпит еще некоторые
перемены и будет усовершенствована и видоизменена..
Следует обратить внимание, что перерегистрация ООО и новые правила
регулирования деятельности Общества предусматривают возможность приобретения
долей
по цене, четко зафиксированной в Уставе, а не только по цене, предлагаемой продавцом.
ЗАО
В ЗАО, в отличие от ООО и ранее не требовалось указания в Уставе сведений об
учредителях и количестве, принадлежащих им акций. Обращаем особое внимание, что и в
случае передачи (продажи) акций акционерами данная процедура не требует
государственной регистрации. Все операции с акциями фиксируются в Реестре владельцев
именных ценных бумаг. Требования по ведению указанного реестра содержатся в
225
Постановлении ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении положения о ведении
реестра владельцев именных ценных бумаг». Руководители должны помнить, что данный
Реестр представляет собой не просто список акционеров, как считают некоторые, а
надлежащим образом оформленный пакет документов.
Ведение реестра включает в себя:
1) ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц;
2) ведение учета ценных бумаг на эмиссионном и лицевом счете эмитента (ЗАО);
3) ведение регистрационного журнала отдельно по каждому эмитенту по всем ценным
бумагам эмитента;
4) ведение журнала учета выданных, погашенных и утраченных сертификатов
отдельно по каждому эмитенту (при документарной форме выпуска ценных бумаг);
5) хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в
реестр;
6) учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц, и ответов по ним, включая
отказы от внесения записей в реестр;
7) учет начисленных доходов по ценным бумагам.
Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или
специализированная организация — регистратор. В обществе с числом акционеров более 50
держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.
Образцы некоторых документов по ведению Реестра владельцев именных
ценных бумаг в ЗАО с количеством акционеров не более 50.
226
Образец анкеты зарегистрированного в реестре лица (организации).
Номер лицевого счета:
_________________
АНКЕТА
Зарегистрированного лица
(для юридических лиц)
Категория зарегистрированного лица: юридическое лицо
Вид зарегистрированного лица: _________________________________________________
(владелец, номинальный держатель, доверительный управляющий, залогодержатель)
Полное наименование: _________________________________________________________
Наименование государственного органа, осуществившего регистрацию
организации:__________________________________________________________________
Регистрационный номер: __________________ дата регистрации:_____________________
Местонахождение: ____________________________________________________________
Почтовый адрес: ______________________________________________________________
ИНН: ________________ телефон: _______________________________________________
факс:____________________ Электронный адрес: __________________________________
Форма выплаты дивидендов
наличными
безналичным перечислением
Банковские реквизиты:
Наименование банка: _____________________________________________________ город
банка ________________________________________________________________________
Расчетный счет: _______________________________________________________________
Кор/счет: ______________________________БИК __________________________________
227
Способ доставки выписок из реестра:
письмо заказным письмом
курьером лично у регистратора
Образцы печати и подписей должностных лиц
Подпись руководителя:
___________________/ Ф. И. О. /
(подпись)
Подпись гл. бухгалтера:
___________________/ Ф. И. О. /
Образец печати зарегистрированного
Лица
(подпись)
Фамилия регистратора: ________________ подпись:________________________. Дата
приема: _____________________ время приема: ______________________________.
228
Образец анкеты зарегистрированного в реестре лица (гражданина).
Номер лицевого счета:
_________________
Анкета
Зарегистрированного лица
(для физических лиц)
Категория зарегистрированного лица: физическое лицо
Вид зарегистрированного лица: _________________________________________.
(владелец, номинальный держатель, доверительный управляющий, залогодержатель)
Фамилия: __________________________ Имя: _____________________________
Отчество:__________________________________
Гражданство: ________________________________________________________________
Документ, удостоверяющий личность: ___________________________________________
Номер: _____________ серия: _________________дата выдачи: _____________________
Орган, выдавший документ: ____________________________________________________
____________________________________________________________________________
Дата рождения: ______________________________________________________________
Место регистрации: ___________________________________________________________
Почтовый адрес, для направления корреспонденции: ______________________________
____________________________________________________________________________
ИНН (при наличии) ___________________________________________________________
Форма выплаты дивидендов
наличными почтовым переводом безналичным
перечислением
Банковские реквизиты:
Наименование банка: ________________________________________________________ город
банка _________________________________________________________________
Лицевой счет: ________________________________________________________________
Кор/счет: ______________________________БИК __________________________________
Способ доставки выписок из реестра:
229
письмо заказным письмом
курьером лично у регистратора
Образец подписи зарегистрированного лица:
________________________/ Ф. И. О. /
(подпись)
Фамилия регистратора: _______________________ подпись:______________________
Дата приема: _____________________ время приема: ______________________
230
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]