Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Справочник руководителя по гражданским делам
.pdf
Образец решения о внесении изменений в учредительные документы ООО в
связи с увеличением уставного капитала.
ПРОТОКОЛ СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ № __
Общества с ограниченной ответственностью
«Сигма-Плюс»
об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками
общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с
увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной
стоимости долей участников общества
г. Владивосток «____»______ 2008 г.
Присутствовали:
Пиняйло С.И.
Довалева Н.В.
Можкова Л.Д.
Тищиков Н.М.
Председатель собрания: Пиняйло С.И.
Секретарь: Довалева Н.В.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.
2. О внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с
увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости
долей участников общества.
1. СЛУШАЛИ: Пиняйло С.И. сообщил, что в связи с производственной
необходимостью 01.10.2008 г. (протокол Общего собрания участников ООО «Сигма-Плюс»
от 01.10.2007 г.) Обществом было принято решение об увеличении уставного капитала
Общества за счет дополнительных вкладов его участников в соответствии со ст. 19 Закона
«Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества на общую сумму 2
000 000 (два миллиона) руб. . Каждый из участников должен был внести вклад на сумму 500
000 (пятьсот тысяч) руб. .
251
Также было принято решение, указанные вклады внести денежными средствами в
кассу Общества в течение 2 месяцев в соответствии со ст. 19 Закона «Об обществах с
ограниченной ответственностью», т.е. до 01 декабря 2007 г. .
Вклады внесены участниками в срок и в полном объеме по приходным ордерам от
05.11.2007 г., 07.11.2007 г. в кассу Общества.
Таким образом, уставной капитал Общества увеличен на 2 000 000 (два миллиона)
руб. и составляет на настоящий момент 4 010 000 (четыре миллиона десять тысяч) руб. . При
этом пропорционально увеличились доли участников, которые составляют.
ПОСТАНОВИЛИ: Утвердить увеличение уставного капитала Общества за счет
дополнительных вкладов его участников на 2 000 000 (два миллиона) руб. .
Таким образом, уставной капитал Общества составляет 4 010 000 (четыре миллиона
десять тысяч) руб. . При этом пропорционально увеличились доли участников, которые
составляют:
№ п/п Ф.И.О. Доли
1.
2.
3.
4.
Пиняйло Сергей Иванович
Довалева Надежда Васильевна
Тищиков Николай Михайлович
Можкова Любовь Дмитриевна
ИТОГО
1
1
1
1
4
Размер
доли,
%
25
25
25
25
100
Номинальная
стоимость
доли, руб.
1 002 500
1 002 500
1 002 500
1 002 500
4 010 000
ПРОГОЛОСОВАЛИ: «за» — единогласно.
2. СЛУШАЛИ: Пиняйло С. И. сообщил о необходимости внесения изменений в
учредительные документы Общества, связанных с увеличением размера уставного капитала
общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества.
ПОСТАНОВИЛИ: В связи с изменениями, связанными с увеличением размера
уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников
общества утвердить
Лист изменений к учредительным документам и зарегистрировать его в
установленном порядке.
ПРОГОЛОСОВАЛИ: «за» — единогласно.
Председатель собрания: ____________________Пиняйло С.И.
Секретарь: ____________________Ковалева Н.В.
252
7.6. Особенности перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью в
связи с изменениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (от
01.07.2009 г.) и приведения учредительных документов кредитных кооперативов в
соответствие с требованиями ФЗ «О кредитной кооперации»
Перерегистрация ООО
Как было рассказано в Разделах 4.3. и 7.4. пособия с 1-го июля 2009 г. вступил в силу
Федеральный закон от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую ГК
РФ и отдельные законодательные акты РФ, а 22 июля 2009 г. вступил в силу Федеральный
закон от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные
акты РФ». Данные законодательные акты внесли существенные изменения в ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью».
Руководителям ООО следует ознакомиться с основными изменениями, которые
коснулись ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
1. Учредительный договор заменяется Договором об учреждении Общества.
Договор об учреждении Общества не является учредительным документом, может
заключаться по желанию участников Общества один раз на момент создания Общества.
2. В уставе можно не указывать ни состав участников, ни сведения об их долях.
3. Уставный капитал — минимум 10 000 руб. .
4. При создании Общества вместо понятия «внесение вклада в Уставный капитал»
возникает понятие «оплата долей». В случае неполной оплаты доли в уставном капитале
общества в течение срока, определенного в Договоре об учреждении Общества,
неоплаченная часть этой доли переходит к Обществу
и должна быть реализована обществом
в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом.
5. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли
или части доли независимо от согласия других его участников или общества, только если
это предусмотрено уставом общества. Выход участников общества из общества, в
результате которого в обществе
не остается ни одного участника, и выход единственного
участника общества из общества не допускаются.
6. В уставе общества может быть установлена фиксированная цена, по которой
участники общества могут приобрести долю, воспользовавшись преимущественным правом
приобретения доли в случае ее отчуждения одним из участников. Цена покупки доли или
части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой
денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли
(стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю
отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).
253
7. Общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о
каждом участнике общества, размере его доли или части доли и о размере доли или части
доли, принадлежащих обществу. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка
участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента
государственной регистрации общества.
254
Образец Списка участников ООО по состоянию законодательства на 01.07.2009 г.
Список участников Общества с ограниченной ответственностью «_________».
Сведения о принадлежности долей (частей долей) участникам Общества
№
п/п
Ста-
тус
участ-
ника
(юри-
дическое/
фи-
зиичес-
кое
лицо)
Ф.И.О./
наиме-
нова-
ние
(пол-
ное и
сокра-
щен-
ное)
участ-
ника
Паспортные
данные /
данные о
юрлице
(ФИО,
должность
руково-
дителя,
ИНН, №,
дата
регистрации,
наиме-
нование
госоргана)
Ад-
рес /
месс-
то
на-
хож-
де-
ние,
поч-
то-
вый
адрес
Но-
ме-
ра
теле-
фо-
на,
фак-
са
Размер
доли,
номина-
льная
стои-
мость (с
указа-
нием
даты
изме-
нения
размера
доли)
Све-
де-
ния
о
дате
оп-
латы
до-
ли
(час-
ти
до-
ли)
Сведе-
ния об
отчуждениях
доли
(части
доли)
участ-
никам,
Общест-
ву,
третьим
лицам,
о залоге
255
№
п
/
Размер
доли,
номинал
Сведения о принадлежности долей (частей долей) Обществу
Дата перехода
к Обществу /
приобретения
Основание
перехода
доли (части
Сведения о
распределении доли
(части доли) между
Сведения о
регистрации
изменений в
п
ьная
стоимос
ть
Обществом
доли) к
Обществу
участниками /
приобретении
участниками или
принадлежно
сти доли
(части доли)
третьими лицами
1.
2.
3.
8. Изменен порядок уступки доли. В частности сделка, являющаяся основанием для
перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким
участникам общества либо к третьим лицам (кроме ряда случаев, указанных в законе),
подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение установленной настоящим
пунктом формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Об этом подробнее
рассказано в Разделе 7.4 пособия.
9. Участники по желанию могут заключать Договор об осуществлении прав
участников ООО (не является учредительным документом). Договор об осуществлении
прав позволяет урегулировать отношения участников как между собой, так и с обществом.
Применение сторонами конструкции данного договора предоставляет участникам ООО
возможность гибко изменять правила взаимоотношений между собой. Если же такие правила
фиксировать в уставе, то любые их изменения потребуют значительных временных затрат.
256
Образец договора на осуществление прав участников ООО по состоянию
законодательства на 01.07.2009 г.
Договор
об осуществлении прав участников
Общества с ограниченной ответственностью
«____________»
г. ____________ «___» _______ 2009 г.
1. _________________, проживающий по адресу:______________, паспорт____________,
серия______, выдан ___________________________________________.
2. _________________, проживающий по адресу:______________, паспорт____________,
серия______, выдан ___________________________________________.
3. ___________________, в лице _________, действуещего на основании ______________.
именуемые в дальнейшем Учредители (Участники), заключили настоящий Договор о
нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. В соответствии с настоящим Договором определяется порядок осуществления
участниками Общества своих прав и обязанностей в части не урегулированной ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества.
2. Управление Обществом
2.1. Общее собрание участников
2.1.1. Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания.
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
2.1.2. Порядок голосования на общем собрании:
2.1.2.1. До проведения общего собрания участники обязаны провести предварительные
согласования и консультации друг с другом по следующим вопросам: ___________________.
2.1.2.2. В случае, когда один из участников в соответствии с законодательством не
имеет права голоса по вопросу повестки дня, голосование осуществляется в следующем
порядке:_____________________________________________________________________.
2.2. Совет директоров (если уставом предусмотрено его создание)
2.2.1. Порядок формирования совета директоров.
2.2.1.1. Выдвижение кандидатов в члены совета директоров:
- Участники общества вправе выдвигать кандидатов в члены совета директоров в срок
не менее чем за _____ до дня голосования.
257
- Участник, выдвинувший кандидата, обязан предоставить о нем следующую
информацию:_________________________________________________________________.
- Выдвижение кандидатов в день голосования не допускается.
2.2.1.2. Голосование по кандидатам в члены совета директоров:
9 голосование за кандидатов осуществляется списком/по каждой кандидатуре отдельно;
9 если по итогам голосования совет директоров не сформирован, то следующее
голосование по этому вопросу проводится не ранее чем через ____ дней и не позднее,
чем через ____ дней;
9 кандидаты, не набравшие необходимое число голосов к следующему голосованию не
допускаются/допускаются.
2.2.2. Функционирование совета директоров:
2.2.2.1. Порядок выдвижения предложения о проведении заседания совета директоров
___________________________________________________________________.
2.2.2.2. Порядок выдвижения предложений о размере вознаграждения членам совета
директоров и порядке его выплаты: ______________________________________________.
2.2.2.3. Порядок выдвижения предложения о досрочном прекращении полномочий
членов совета директоров: ______________________________________________________.
2.3. Директор
2.3.1. Порядок избрания.
2.3.1.1. Выдвижение кандидатов:
9 участники общества вправе выдвигать кандидата на должность директора в срок не
менее чем за _____ до дня голосования;
9 участник, выдвинувший кандидата, обязан предоставить о нем следующую
информацию:_____________________________________________________________;
9 выдвижение кандидатов в день голосования не допускается.
2.3.1.2. Участники обязаны провести предварительные консультации по кандидатурам
на должность директора.
2.3.1.3. Голосование по кандидатам на должность директора:
9 если по итогам голосования директор не избран, то следующее голосование по этому
вопросу проводится не ранее чем через ____ дней и не позднее, чем через ____ дней;
9 кандидаты, принимавшие участие в голосовании к следующему голосованию не
допускаются/допускаются.
2.3.2. Осуществление полномочий директора.
Отражается порядок контроля за осуществлением им своих обязанностей и
выполнением решений общего собрания и совета директоров.
258
2.3.3. Выдвижение предложений о досрочном прекращении полномочий директора
осуществляется в следующем порядке __________________________________________.
3. Продажа доли или части доли в уставном капитале Общества
3.1. Участник вправе продать принадлежающую ему долю в уставном капитале по
цене, определяемой в соответствии с п. 3.2 настоящего Договора.
3.2. _____________________________________________________________________.
3.3. Участник обязан продать долю или часть доли при наступлении следующих
условий:
3.3.1. _______________________________________;
3.3.2. _______________________________________.
3.4. Участник не вправе отчуждать долю или часть доли при наступлении следующих
условий:
3.4.1. ___________________________;
3.4.2. ___________________________.
4. Предотвращение и разрешение конфликтных ситуаций
4.1. Данный порядок предусмотрен для разрешения возникающих в процессе
деятельности Общества «тупиковых» ситуаций. Под «тупиковой» ситуацией понимается
_______________.
4.2. При возникновении «тупиковой» ситуации участники Общества обязаны привлечь
к разрешению спора профессионального посредника (медиатора).
4.3. При недостижении согласия по спорному вопросу с привлечения медиатора, каждый из
участников обязан направить совместно определенному независимому лицу запечатанное
предложение цены, по которой он готов приобрести долю другого участника. Конверты
вскрываются одновременно, и заявка с наибольшей ценой выигрывает, т.е. лицо, подавшее
такую заявку должно купить, а другая сторона – продать свою долю по указанной цене.
5. Заключительные положения
5.1. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию Участников в
согласованном ими порядке.
5.2. Изменения и дополнения к настоящему Договору оформляются письменно,
подписываются надлежащим образом.
6. Подписи сторон.
1) ______________ / _____________
2) ______________ / _____________
3) ______________ / _____________
259
Учредительные документы всех ООО, созданных до вступления в силу Федерального
закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные
законодательные акты РФ», подлежат приведению в соответствие с ним не позднее 1 января
2010 г. Эту процедура сейчас называют «перерегистрацией ООО».
Для перерегистрации ООО в регистрирующий орган необходимо подать
нижеуказанные документы.
1. Заявление по форме № Р13001. Данную форму можно найти в сети Интернет по
адресу www.nalog.ru. При этом заполняются соответственно Листы Г, К, Л, М заявления в
отношении участников общества, сведения о которых содержатся в ЕГРЮЛ на момент
представления заявления. Подпись заявителя на заявление нотариально удостоверяется.
2. Решение уполномоченного органа об утверждении Устава ООО в новой редакции.
3. Документ об оплате государственной пошлины в размере 400 руб. .
4. Устав ООО в новой редакции.
260
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]