Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Справочник руководителя по гражданским делам
.pdf
Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия
решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу
о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем
реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и
принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу2.
Просим руководителей организаций, реорганизуемых в форме разделения обратить
внимание на то, что при разделении организации все ее права и обязанности переходят к
двум или нескольким вновь создаваемым организациям в соответствии с разделительным
балансом. Данный документ в обязательном порядке предоставляется вместе с иными
документами в регистрирующий орган. Разделительный баланс — это документ, который
содержит информацию о разделяемых имуществе, правах, обязанностях. Разделительный
баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам
реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников,
включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается
учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о
реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами
для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения
изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление
вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем
положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица
влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Образец
публикации в «Вестнике государственной регистрации» о разделении
ЗАО.
Закрытое акционерное общество «Малахит» (ОГРН ____________, ИНН
____________, КПП ___________________, место нахождения: 100000, г. Москва,
Кавашевская набережная, д. 92) уведомляет о том, что 01 марта 2009 г. общим собранием
участников ЗАО «Малахит» (протокол № 2/14 от 01 марта 2009 г. ) принято решение о
реорганизации в форме разделения и о создании путем
реорганизации Закрытого
акционерного общества «Ромашка», место нахождения: 100000, г. Москва, Кавашевская
набережная, д. 92 и Закрытого акционерного общества «Лилия», место нахождения: 200000,
г. Санкт-Петербург, ул. Дружбы народов, д. 18. Требования кредиторов могут быть
предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о
реорганизации по адресу: 100000, г. Москва, Кавашевская набережная, д. 92, тел. 129-45-67.
161
2
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
5.3. Особенности реорганизации в форме присоединения
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему
переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с
передаточным актом.
Образец передаточного акта.
«Утвержден»
решением общего собрания
ООО «Металлокомплекс» от 25 мая 2009 г.
ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ
г. Челябинск 25 мая 2009 г.
Настоящий акт составлен на основании ст. 59 ГК РФ.
По настоящему акту передаются нематериальные активы от ООО «Металлокомплекс»
к ООО «Торгсервис». ООО «Торгсервис» является правопреемником реорганизованного в
форме присоединения к нему ООО «Металлокомплекс» по всем обязательствам в отношении
всех его кредиторов и должников, включая и обязательства оспариваемые третьими лицами.
ООО «Металлокомплекс» в лице директора Мещерова А.В., действующего на
основании Устава передает, а ООО «Торгсервис» в лице его директора Пещерова А.В.
принимает следующее имущество:
АКТИВ : в руб. ПАССИВ : в руб.
Нематериальные активы (04.05) 250 -00 Уставной капитал (85) 8 400 -
00
Запасы :______ Фонд соц. Сферы (88) 19 000-00
Сырье, материалы и др. аналогичные Нераспределенная прибыль
Ценности (10,12,13,16)_______ отчетного года (88) 2 336-00
162
Животные на выращивание (11)_______ Прочие краткосрочные
Готовая продукция и товары обязательства 20 573-00
для перепродажи (16,40,41)_______
Товары отгруженные ____________
Прочие запасы и затраты ________
НДС по приобретенным 1 070-00
Ценностям
Дебиторская задолженность 48 289-00
Передал :
Директор __________Мещеров А.В.
Гл. бухгалтер __________Носова А.А.
Принял:
Директор ___________Пещеров А.В.
Гл. бухгалтер ___________Лысенко Е.В.
163
Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в
единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности
последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной. Необходимо
помнить также, что при таком способе реорганизации в регистрирующий орган по месту
нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются
заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического
лица по форме № Р16003 для коммерческих организаций и № РН009 для коммерческих
организаций. Формы утверждены теме же постановлениями Правительства, что и заявления
о государственной регистрации организации при создании (см. Раздел 4.3. пособия)
5.4. Особенности реорганизации в форме слияния
Грамотным руководителям необходимо помнить, что особенностью реорганизации
в
форме слияния является необходимость в заключении между организациями,
«пожелавшими» объединиться в одну Договора о слиянии. Этот документ предоставляется
на окончательном этапе в регистрирующий орган.
164
Образец договора о слиянии.
ДОГОВОР О СЛИЯНИИ
Общества с ограниченной ответственностью «РС»
Общества с ограниченной ответственностью «ТП»
город Санкт-Петербург «______» января 2009 г. .
Мы, стороны по настоящему договору:
заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Общество с ограниченной ответственностью «РС» (именуемое далее — ООО
«РС»), являющееся юридическим лицом по законодательству РФ, зарегистрировано
Инспекцией МНС РФ по __________________ району Ленинградской области
________________ года, ОГРН ______________, расположенное по
адресу________________________________________,
Общество с ограниченной ответственностью «ПТ» (именуемое далее — ООО «ПТ»),
являющееся юридическим лицом по законодательству РФ, зарегистрировано Межрайонной
Инспекцией МНС РФ _________________ _______________года, ОГРН _________________,
расположенное по адресу_________________________________,
реорганизуются в форме слияния, в результате которого создается Общество с
ограниченной ответственностью «КОРАЛЛ», далее по тексту Общество.
ООО «РС» признает, что оно прекращает свою деятельность в результате слияния с
ООО «ПТ».
ООО «ПТ» признает, что оно прекращает свою деятельность в результате слияния с
ООО «РС».
2. Реорганизация ООО «РС» и ООО «ПТ» в форме слияния осуществляется на
основании решения единственного участника ООО «РС» (
Решение № 2 от «_____» января
2005 г. ), решения единственного участника ООО «ПТ» (Решение № 2 от «_____» января
2005 г. ).
Общество с ограниченной ответственностью «КОРАЛЛ» становится
правопреемником ООО «РС» и ООО «ПТ», то есть принимает на себя все права и
обязанности вышеназванных юридических лиц в соответствии с передаточными актами.
3. ООО «РС» обеспечивает проведение мероприятий по уведомлению своих
кредиторов в соответствии с законодательством РФ.
165
ООО «ПТ» обеспечивает проведение мероприятий по уведомлению своих кредиторов
в соответствии с законодательством РФ.
ООО «РС» и ООО «ПТ» составляют передаточные акты, которые утверждаются
уполномоченным органом каждого из юридических лиц.
4. Каждое юридическое лицо проводит собрание, где рассматриваются следующие
вопросы: реорганизация в форме слияния, утверждение договора о слиянии и устава
создаваемого в результате слияния общества, утверждение передаточного акта.
В случае принятия каждым юридическим лицом решения о слиянии, в течение 20
дней с момента принятия такого решения, проводится совместное общее собрание в порядке,
предусмотренном ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по
тексту — Закон), на котором избирается исполнительный орган вновь создаваемого
Общества – Генеральный директор, утверждаются учредительные документы ООО
«КОРАЛЛ» и другие вопросы в соответствии с законом.
Порядок голосования на совместном собрании:
9 каждый участник имеет по одному голосу.
Генеральный директор обязан осуществить все необходимые действия для
государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме
слияния.
5. ООО «РС» и ООО «ПТ» считаются реорганизованными в форме слияния с момента
государственной регистрации ООО «КОРАЛЛ».
Общество с ограниченной ответственностью «КОРАЛЛ» принимает на баланс все
основные и оборотные средства ООО «РС» и ООО «ПТ».
6. Стороны договорились обеспечить передачу имущества ООО «РС» и ООО «ПТ» на
баланс ООО «КОРАЛЛ» в соответствии с передаточными актами.
Учредителями общества являются физические лица, именуемые в дальнейшем
Участники:
_________________________________
___________________________________
8. Общество создается с целью извлечения прибыли.
9. Общество является юридическим лицом, коммерческой организацией, имеет
обособленное имущество на праве собственности и отвечает по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом, может от своего имени заключать сделки, приобретать и
осуществлять имущественные и личные неимущественные права, выступать истцом или
ответчиком в суде, арбитражном суде.
166
10. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета. Общество
имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке
и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим
фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в
установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
11. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной
регистрации.
12. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
Общество с ограниченной ответственностью «КОРАЛЛ».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:
ООО «КОРАЛЛ».
13. Место нахождения Общества:
____________________________________.
14. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из:
9 вкладов учредителей (участников) в уставный капитал;
9 продукции, произведенной Обществом в процессе его деятельности;
9 полученных доходов;
9 иного имущества, приобретенного Обществом по иным основаниям,
допускаемым законодательством.
В связи с участием в образовании имущества Общества Участники имеют
обязательственные права в отношении Общества, в том числе: право на участие в
управлении, на долю
в чистой прибыли, распределяемой среди участников и долю в
имуществе при ликвидации Общества (после всех расчетов, установленных
законодательством), иные права, установленные действующим законодательством и
настоящим Уставом.
Уставный капитал Общества состоит из уставных капиталов каждого из обществ,
участвующих в слиянии, и на момент учреждения составляет 20 000,00 руб. (двадцать тысяч
руб. 00 коп.) и
разделен на 2 (две) доли, что составляет 100 процентов уставного капитала.
Размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляют:
Участник — Гражданин РФ ____________________________, размер доли участника
составляет 50% уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна
10 000,00 руб. (десять тысяч руб. 00 копеек). Доля оплачивается путем обмена доли в
уставном капитале ООО «РС», той же номинальной стоимости.
Участник — Гражданин РФ ____________________________, размер доли участника
составляет 50% уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна
167
10 000,00 руб. (десять тысяч руб. 00 копеек). Доля оплачивается путем обмена доли в
уставном капитале ООО «ПТ», той же номинальной стоимости.
15. На момент государственной регистрации Общества 100,00% уставного капитала
оплачено учредителями в полном размере, что подтверждается передаточными актами
каждого общества, участвующего в слиянии. Право собственности на имущество,
переданное в качестве вклада на момент государственной регистрации, возникает у
Общества в момент его государственной регистрации, за исключением случаев,
предусмотренных законом.
16. Доля участника Общества, который при учреждении общества не внес в срок свой
вклад в уставный капитал Общества в полном размере, а также доля участника Общества,
который не предоставил в срок денежную компенсацию, предусмотренную п. 3 ст. 15 Закона
«Об обществах с ограниченной ответственностью», переходит к Обществу.
При этом, Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость части
его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого
имущество находилось в пользовании Общества), или с согласия участника выдать ему в
натуре имущество такой же стоимости.
17. Уставный капитал должен быть полностью оплачен в течение первого года
деятельности Общества.
В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его
государственной регистрации, Общество должно или объявить об уменьшении своего
уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его
уменьшение в установленном порядке, или принять решение о
ликвидации.
18. Участники имеют право:
9 участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом
и Уставом;
9 получать полную информацию о деятельности Общества и знакомиться с его
бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, предусмотренном Уставом
(п. 5.3);
9 принимать участие в распределении прибыли;
9 произвести отчуждение принадлежащих им долей
в уставном капитале другим
участникам или третьим лицам в порядке, предусмотренным Законом и
учредительными документами (глава 6 Устава);
9 выйти в любое время из Общества независимо от согласия других участников,
при этом ему должна быть в течение шести месяце с момента окончания финансового
года, в течение которого подано заявление о выходе, выплачена действительная
168
стоимость его доли или выдано имущество в натуре, такой же стоимости (глава 7
Устава);
9 получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после
расчетов с кредиторами, или его стоимость;
9 участники имеют также и другие права, предусмотренные Законом и
учредительными документами Общества.
19. Участники обязаны:
9 вносить вклады в порядке, в
размерах, в составе и в сроки, которые
предусмотрены учредительными документами Общества (гл. 4 Устава);
9 не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества
(перечень такой информации и порядок доступа к ней определяется Генеральным
директором Общества);
9 вносить дополнительные вклады в порядке и сроки, предусмотренные Законом
и решениями общего собрания участников;
9 соблюдать
положения учредительных документов Общества.
Участники Общества несут так же и другие обязанности, вытекающие из Закона и
учредительных документов Общества.
20. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10%
уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества
участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями
(бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
Доля участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом
Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли,
которая определяется в порядке, установленном ст. 10 Закона.
21. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков,
связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов в
Уставный капитал.
Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
22. Общество вправе раз в год принимать решение о распределении своей чистой
прибыли между участниками Общества, получаемой Обществом после уплаты налогов и
других обязательных платежей в государственные внебюджетные фонды, формирования
фондов Общества.
Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его
участниками, принимается общим собранием участников Общества.
169
Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его
участниками, распределяется пропорционально размерам их долей уставном капитале
Общества.
Общество обязано соблюдать установленные ст. 29 Закона ограничения на
распределение прибыли Общества между его участниками и ограничения выплаты прибыли
Общества его участникам.
Выплаты участникам производятся в порядке и сроки, предусмотренные решениями
общего собрания участников.
23. Общество создает резервный фонд в размере 15% от Уставного капитала, а также
иные фонды, решения о порядке образования, назначении, размерах отчисления принимается
в зависимости от конкретной хозяйственно-финансовой ситуации.
Убытки Общества покрываются в первую очередь из резервного фонда.
24. Высшим органом Общества является общее собрание его участников.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников,
принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии
решений.
Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов,
равное размеру его доли в уставном капитале Общества, за исключением случаев,
предусмотренных Законом и Уставом.
25. Текущее руководство деятельностью Общества осуществляет единоличный
исполнительный орган — Генеральный директор, избираемый общим собранием участников.
26. Компетенция, порядок формирования, порядок принятия решений органами
управления определяется Законом и Уставом Общества.
27. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по
единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации, а также порядок его реорганизации и
ликвидации определяются ГК РФ и другими законами.
28. Настоящий договор может быть расторгнут в отношении участника (изменены
условия настоящего Договора) по следующим основаниям:
участником не внесен вклад в уставный капитал в сроки, предусмотренные настоящим
договором;
при ином существенном нарушении участником условий настоящего Договора.
Не внесение участником вклада в уставный капитал в сроки, предусмотренные
настоящим Договором, признается односторонним отказом участника от исполнения
170
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]