Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Справочник руководителя по гражданским делам
.pdf
Обращаем внимание на то, что процедура регистрации коммерческих и
некоммерческих организаций различается как по перечню и содержанию необходимых для
нее документов, так и местом самой регистрации. О том, куда нужно будет подавать
документы, мы поговорим подробно в Разделе 4.5. нашего пособия. Поэтому рассмотрим
раздельно процедуру подготовки документов по регистрации для коммерческих и
некоммерческих организаций.
Процедура подготовки документов для государственной регистрации
коммерческой организации.
Данная процедура подробно изложена в Федеральном законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
(далее по тексту — ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей»).
Так, в соответствии со ст. 12 указанного выше закона для
государственной
регистрации коммерческой организации нужно подготовить ряд нижеуказанных документов.
1. Заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной
Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и
требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации
юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»
(форма № Р11001). Обращаем внимание, что Письмом
ФНС РФ от 25.06.2009 № МН-22-
6/511@ разъяснено, что форма № Р11001 не отвечает требованиям Федерального закона от
30.12.2008 № 312-ФЗ, в связи с чем до утверждения в установленном законодательством РФ
порядке новых форм заявлений, рекомендуется использовать формы заявлений о
государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу
www.nalog.ru.
В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы
соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным
документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения,
содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для
государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации,
достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для
юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том
числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов)
на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с
81
соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления
вопросы создания юридического лица1.
Форма Р11001 состоит из самого заявления о государственной регистрации (3
листочка) и приложений к нему (различные Сведения). Заявление заполняется очень
аккуратно и безошибочно. Заявление подписывается заявителем в присутствии нотариуса (об
этом мы также поговорим в Разделе 4.4. пособия). Из приложений выбираются и
заполняются только те, которые соответствуют регистрируемой организации. Например,
если регистрируется
ООО или небольшое ЗАО, то Сведения о держателе реестра не
заполняются и к Заявлению не прикладываются. Нужно обратить внимание на то, что во всех
случаях заполняются Сведения об учредителях (физических или юридических лицах — на
каждого учредителя отдельный лист), Сведения о лице, имеющем право действовать без
доверенности от имени юридического лица (например
, Директор), Сведения о видах
экономической деятельности (не менее 3-х) и Расписка. При этом Заявителем может быть
(подписывает Заявление):
9 руководитель постоянно действующего исполнительного органа
регистрируемого юридического лица (руководитель) или иное лицо, имеющие право
без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
9 учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
9 руководитель юридического лица, выступающего учредителем
регистрируемого юридического лица;
9 конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии
(ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
9 иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного
федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного
органа, или актом органа местного самоуправления.
Виды экономической деятельности следует выбирать из ОКВЭД ОК 029-2001 (КДЕС
ред. 1) (Общероссийский классификатор видов экономической деятельности, далее по тексту
— классификатор ОКВЭД). При этом нужно отличать название вида от название раздела.
Например:
«15.7. Производство готовых кормов для животных.
15.71. Производство готовых кормов и их составляющих для животных,
содержащихся на фермах.
лиц и индивидуальных предпринимателей».
82
1
Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических
15.71.1. Производство готовых кормов (смешанных и несмешанных) для животных,
содержащихся на фермах».
В данном примере 15.7 и 15.71 будут названиями разделов, а конкретный вид
экономической деятельности — 15.71.1.
2. Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного
документа в соответствии с законодательством РФ.
Ниже приведены образцы таких решений.
83
Образец 1. Решение о создании общества с ограниченной ответственностью.
ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ
Общества с ограниченной ответственностью «Продторг» № 1
г. Магнитогорск «__»_______2009 г.
Присутствовали:
Сергеев Д.В.
Лаврив И.М.
Председатель собрания: Сергеев Д.В.
Секретарь: Лаврив И.М.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1) о создании Общества с ограниченной ответственностью «Продторг»;
2) о формировании уставного капитала Общества с ограниченной
ответственностью «Продторг »;
3) о заключении и утверждении учредительного договора Общества с
ограниченной ответственностью «Продторг»;
4) об утверждение устава Общества с ограниченной ответственностью
«Продторг»;
5) о местонахождении Общества с ограниченной ответственностью «Продторг»;
6) об избрании исполнительного органа — директора Общества с ограниченной
ответственностью «Продторг»;
1. СЛУШАЛИ: Сергеев Д.В. предложил учредить Общество «Продторг» в
организационно-правовой форме Общества с ограниченной ответственностью.
ПОСТАНОВИЛИ: учредить Общество «Продторг» в организационно-правовой форме
Общества с ограниченной ответственностью.
ПРОГОЛОСОВАЛИ: «за» — единогласно.
2. СЛУШАЛИ: Сергеев Д.В. предложил сформировать уставный капитал Общества в
размере 10 000 (Десять тысяч) руб. , разделенный на две доли.
ПОСТАНОВИЛИ: сформировать уставный капитал Общества в размере 10 000
(Десять тысяч) руб. , разделенный на две доли.
84
Доли участников Общества в Уставном капитале распределить следующим образом:
Сергеев Денис Викторович — доля номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) руб. ,
размером 50% от Уставного капитала Общества;
Лаврив Игорь Михайлович — 1 доля номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч)
руб. , размером 50% от Уставного капитала Общества.
50% уставного капитала в размере 5 000 (пять тысяч) руб. внесены до регистрации
учредительных документов Общества и оплачены денежными средствами на расчетный счет
Общества. Оставшаяся часть в размере 50% Уставного капитала должна быть внесена
денежными средствами на расчетный счет или в кассу Общества в течении года с момента
государственной регистрации Общества.
ПРОГОЛОСОВАЛИ: «за» — единогласно.
3. СЛУШАЛИ: Сергеев Д.В. предложил заключить и утвердить Учредительный
договор Общества.
ПОСТАНОВИЛИ: заключить и утвердить Учредительный договор Общества.
ПРОГОЛОСОВАЛИ: «за» — единогласно.
4. СЛУШАЛИ: Сергеев Д.В. предложил утвердить Устав Общества.
ПОСТАНОВИЛИ: утвердить Устав Общества.
ПРОГОЛОСОВАЛИ: «за» — единогласно.
5. СЛУШАЛИ: Сергеев Д.В. предложил местонахождением Общества считать —
455042, Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Завенягина, дом 2.
ПОСТАНОВИЛИ: местонахождением Общества считать считать — 455042,
Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Завенягина, дом 2.
ПРОГОЛОСОВАЛИ: «за» — единогласно.
6.СЛУШАЛИ: Лаврив И.М. предложил избрать директором Общества Сергеева
Дениса Викторовича сроком на 5 лет.
ПОСТАНОВИЛИ: избрать директором Общества Сергеева Дениса Викторовича
сроком на 5 лет.
ПРОГОЛОСОВАЛИ: «за» — единогласно.
Председатель собрания __________Сергеев Д.В.
Секретарь __________Лаврив И.М.
85
Образец 2. Решение о создании закрытого акционерного общества.
РЕШЕНИЕ № 1
Единственного учредителя закрытого акционерного общества «ТехноСталь-М»
«___»________2008 г. г. Омск
Я, Ереклинцев Андрей Николаевич
РЕШИЛ:
1) создать закрытое акционерное общество «ТехноСталь-М»;
2) сформировать уставный капитал общества в размере 650 000,00 (шестьсот
пятьдесят тысяч) руб. , разделенных на 100 (сто) обыкновенных именных
бездокументарных акций номинальной стоимостью 6 500 (шесть тысяч пятьсот) руб.
каждая и разместить их путем распределения среди учредителей;
3) внести уставной капитал до государственной регистрации Общества на 100%
имущественным (неденежным) вкладом в размере 650 000,00 (шестьсот пятьдесят
тысяч) руб. следующим имуществом: самоходная машина экскаватор ЭО-3323А 1995
года выпуска, цвет красный, гос. номер ХА 3654 74, модель № двигателя 271878 (Д-
240), паспорт ТС ВА 655822, и утвердить стоимость вносимого имущества в размере
650 000,00 (шестьсот пятьдесят тысяч) руб. .
Рыночная стоимость имущества в размере 650 000,00 (шестьсот пятьдесят тысяч) руб.
, утверждена экспертным заключением № 18624 от 22.01.2008 г., выданным Бюро оценки и
экспертизы ООО «Гарант» (г. Омск);
4) утвердить устав закрытого акционерного общества «ТехноСталь-М»;
5) местонахождением общества считать: г.Омск, пр. Ленина, д.142/1, кв. 196.
6) назначить директором общества Ереклинцева Андрея Николаевича сроком на
5 лет.
Учредитель
ЗАО «ТехноСталь-М» _______А.Н. Ереклинцев
86
Авторы просят обратить внимание на содержание повестки дня собраний о создании
организаций. Такой перечень вопросов обязателен для любого решения о создании
организации. То есть, решение о создании организации должно обязательно включать такие
положения как:
9 указание на то, что решено создать организацию в определенной
организационно-правовой форме и с конкретным названием;
9 определение местонахождения организации;
9 утверждение учредительных документов организации;
9 формирование уставного (паевого и других) фондов организации;
9 избрание органов управления организацией.
У «новоиспеченных» предпринимателей часто возникает вопрос о том, в чем разница
между «юридическим адресом» и «фактическим местонахождением» организации. В
данном случае необходимо запомнить, что в настоящее
время понятие «юридический адрес»
законодательно запрещено, т.е. у организации должен быть единственный адрес, тот, где она
фактически находится или находится постоянно ее исполнительный орган (или учредитель),
так, чтобы по нему в любое время можно было найти юридическое лицо. Поэтому в качестве
местонахождения нужно указывать или реальный офис, где собирается
находиться
организация или адрес регистрации по месту жительства исполнительного органа
(директора) или учредителя. В том случае, если в качестве местонахождения указывается
адрес будущего офиса организации, некоторые регистрирующие органы требуют
предоставления гарантийного письма от собственника помещения о том, что с будущей
организацией в дальнейшем будет заключен договор аренды. Если же вновь
создаваемое
юридическое лицо само является собственником нежилого помещения, следует предоставить
копию правоустанавливающих документов на эту недвижимость.
3. Учредительные документы юридического лица (подлинники или
засвидетельствованные в нотариальном порядке копии).
При подготовке учредительных документов организации, руководители или
учредители должны тщательно изучить законы, которые регулируют деятельность их
организации (об этом мы говорили в Разделе
1.1. нашего пособия), поскольку именно в них
определяется индивидуальные для каждой организации требования к составу и содержанию
учредительных документов. Мы рекомендуем серьезно отнестись к разработке уставов и
учредительных договоров, а не выбирать «типовой» вариант, т.к. эти документы будут в
дальнейшем определять всю деятельность юридического лица. Особенно это касается тех
организаций, в состав которых входят несколько учредителей.
Рассмотрим ряд примеров.
87
Общество с ограниченной ответственностью (ООО).
До 1 июля 2009 г. учредительными документами ООО являлись устав учредительный
договор. С 1 июля 2009 г. учредительные договоры ООО утрачивают силу учредительных
документов в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении
изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты
РФ». Однако участникам все же рекомендуется заключать Договор об учреждении
общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по
учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную
стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты
таких долей в уставном капитале общества.
Устав ООО должен содержать:
1) полное и сокращенное фирменное наименование общества;
2) сведения о месте нахождения общества;
3) сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах,
составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о
порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым
принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
4) сведения о размере уставного капитала общества;
5) права и обязанности участников общества;
6) сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если
право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
7) сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к
другому лицу;
8) сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления;
9) сведения о его филиалах и представительствах;
Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие
действующему законодательству.
Обращаем внимание, что в разделе 7.6. пособия будут представлены новые образцы
Устава ООО, Договора об осуществлении прав участниками ООО, Списка участников
ООО, разработанных с учетом требований Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О
внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные
акты РФ», вступивших в силу 01.07.2009 г.
Закрытое акционерное общество (ЗАО).
88
Также как и в ООО учредительным документом ЗАО является его Устав, при этом,
если ЗАО создается несколькими учредителями, они могут также заключить Договор о
создании организации.
Устав ЗАО должен содержать следующие сведения:
1) полное и сокращенное фирменные наименования общества;
2) место нахождения общества;
3) тип общества (открытое или закрытое);
4) количество, номинальную стоимость
, категории (обыкновенные,
привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
5) права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
6) размер уставного капитала общества;
7) структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими
решений;
8) порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе
перечень вопросов, решение по которым принимается
органами управления общества
квалифицированным большинством голосов или единогласно;
9) сведения о филиалах и представительствах общества;
10) сведения об использовании в отношении общества специального права на участие
РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом
(«золотая акция»);
11) иные положения.
Уставом ЗАО могут быть установлены ограничения количества акций,
принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также
максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Производственный кооператив.
Учредительным документом кооператива является только его устав, утверждаемый
общим собранием членов кооператива.
Фирменное наименование кооператива должно содержать его наименование и слова
«производственный кооператив» или «артель».
Устав кооператива должен содержать следующие сведения:
1) фирменное наименование кооператива;
2) место его нахождения;
3) о размере паевых взносов членов кооператива;
4) состав и порядок внесения паевых взносов членами кооператива, их
ответственность за нарушение обязательств по внесению указанных взносов;
89
5) характер и порядок трудового и иного участия членов кооператива в его
деятельности и об их ответственности за нарушение обязательств по личному трудовому и
иному участию;
6) порядок распределения прибыли и убытков кооператива;
7) размер и условия субсидиарной ответственности членов кооператива по его долгам;
8) состав и компетенция органов управления кооперативом и порядок принятия ими
решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или
квалифицированным большинством голосов;
9) порядок выплаты стоимости пая или выдачи соответствующего ему имущества
лицу, прекратившему членство в кооперативе;
10) порядок вступления в кооператив новых членов;
11) порядок выхода из кооператива;
12) основания и порядок исключения из членов кооператива;
13) порядок образования имущества кооператива;
14) перечень филиалов и представительств кооператива;
15) порядок реорганизации и ликвидации кооператива.
В уставе кооператива могут содержаться другие необходимые для его деятельности
сведения.
90
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]