Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Справочник руководителя по гражданским делам
.pdf
3. СЛУШАЛИ: Жиренкин Д.А. предложил считать местонахождением Кредитного
потребительского кооператива граждан «Дом Инвест» следующий адрес: г. Волгоград, ул.
им. Газеты Правда, д. 83, кв. 65
ПОСТАНОВИЛИ: Cчитать местонахождением Кредитного потребительского
кооператива граждан «Дом Инвест» следующий адрес: г. Волгоград, ул. им. Газеты Правда,
д. 83, кв. 65
ПРОГОЛОСОВАЛИ: «за» — единогласно.
4. СЛУШАЛИ: Федотова Н.М. предложила
назначить на должность Директора
(исполнительного органа) Кредитного потребительского кооператива граждан «Дом Инвест»
сроком на 5 лет Жиренкина Дмитрия Анатольевича.
ПОСТАНОВИЛИ: назначить на должность Директора (исполнительного органа)
Кредитного потребительского кооператива граждан «Дом Инвест» сроком на 5 лет
Жиренкина Дмитрия Анатольевича.
ПРОГОЛОСОВАЛИ: «за» — единогласно.
5.СЛУШАЛИ: Жиренкин Д.А. предложил в соответствии с законом «
О кредитной
кооперации» избрать Правление и Ревизионную комиссию Кооператива.
ПОСТАНОВИЛИ: в соответствии с законом «О кредитной кооперации» избрать:
9 Правление Кредитного потребительского кооператива граждан «Дом Инвест» сроком
на 5 лет в количестве 3-х человек:
Жиренкина Надежда Михайловна — Председатель Правления;
Федотов Алексей Александрович;
Халимов Марат Магдановоич;
9 Ревизионную комиссию Кредитного потребительского кооператива граждан «Дом
Инвест» сроком на 5 лет в количестве 2-х человек:
Гиревой Андрей Анатольевич;
Суханова Мария Анатольевна.
Ввиду наличия в Кооперативе 15 членов возложить функции Комитета по займам
Кредитного потребительского кооператива граждан «Дом Инвест» на Правление в
соответствии с законом «О кредитной кооперации»».
ПРОГОЛОСОВАЛИ: «за» — единогласно.
Председатель собрания: _____________ Жиренкин Дмитрий Анатольевич
Секретарь: _____________ Жиренкина Надежда Михайловна
141
4) Сведения об учредителях в двух экземплярах.
Требование ФЗ «О некоммерческих организациях» о предоставлении сведений об
учредителях не всегда бывает понятным создателем организации. В данном случае речь идет
всего лишь о том, что учредители вместе с Заявлением о регистрации не должны забывать
предоставлять приложения к нему, в т.ч., содержащие сведения об учредителях (на каждого
учредителя заполняется отдельный лист по форме РН0001). Обязанность предоставить
сведения в 2-х экземплярах выполняется за счет предоставления оригинала Заявления с
приложениями и копии к нему, сшитой и заверенной подписью заявителя. Однако, если
среди учредителей есть юридические лица, регистрирующие органы требуют также
предоставление:
9 решения уполномоченного органа учредителя-организации о вхождении в
состав учредителей некоммерческой организации;
9 выписки из ЕГРЮЛ организации-учредителя;
9 копии свидетельства о создании организации-учредителя.
5) Документ об уплате государственной пошлины.
Подробности оплаты госпошлины указаны в Разделе 4.1. пособия.
6) Сведения об адресе (о месте нахождения) постоянно действующего органа
некоммерческой организации, по которому осуществляется связь с некоммерческой
организацией.
В данном случае речь идет о необходимости предоставления гарантийного письма о
заключении с некоммерческой организацией договора аренды на офисное помещение от
собственника недвижимости, а также копий правоустанавливающих документов на
помещение, заверенных подписью и печатью собственника.
142
Образец гарантийного письма
Исх.___
_________________
От «___»_____200_г.
_________________
Гарантийное письмо
Общество с ограниченной ответственностью «Малахит», являющееся собственником
нежилого помещения, находящегося по адресу — Россия, Челябинская область, г.
Екатеринбург, пр. К. Маркса, д. 218, корпус 2, кв. 110, на основании свидетельства о гос.
регистрации 74 ААА № 760556 от 28.08.2008 г., выданного Управлением Федеральной рег.
Службы по Свердловсой. обл., постановления главы г. Екатеринбурга № 1772-II от
03.03.2009 г. о переводе квартиры в нежилое помещение, гарантирует предоставление
данного юридического адреса Некоммерческому партнерству «Строительная Ассоциация
УралСтрой» в случае его государственной регистрации.
Ген. директор ООО «Малахит»______________________Янковский О.М.
М.П.
143
7) При использовании в наименовании некоммерческой организации личного имени
гражданина, символики, защищенной законодательством РФ об охране
интеллектуальной собственности или авторских прав, а также полного наименования
иного юридического лица как части собственного наименования — документы,
подтверждающие правомочия на их использование;
8) Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны
происхождения или иной равный по юридической силе документ, подтверждающий
юридический статус учредителя — иностранного лица.
Для коммерческих организаций обязательным на момент регистрации организации
является формирование и частичная оплата уставного капитала (паевого фонда).
Минимальные размеры уставных капиталов для некоторых форм коммерческих организаций
указаны в Разделе 4.2. пособия. Остановимся немного подробнее на том, чем можно внести
уставной капитал
и как это зафиксировать в документах.
Разберем процедуру внесения уставного капитала на примере ЗАО и ООО. Как было
указано в Разделе 4.1. пособия, минимальный уставной капитал ЗАО и ООО должен быть не
менее 10 000 руб. . Уставный капитал общества определяет минимальный размер его
имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. В ООО уставной капитал делится на
доли (например, Петров А.В. — доля размером 40% от уставного капитала, Иванов А.Г. —
доля размером 60% от уставного капитала). В ЗАО уставной капитал составляется из
номинальной стоимости акций общества, которые на момент создания организации
распределяются между учредителями (например, Сидоров А.Г. — 50 акций номинальной
стоимостью 100 руб. каждая, Фролов П.Л. — 50 акций номинальной
стоимостью 100 руб.
каждая).
Уставной капитал ЗАО должен быть полностью оплачен в течение года с момента
государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о
создании общества. Кроме того, 50% уставного капитала должны быть внесены в течение 3-х
месяцев с момента государственной регистрации Общества.
В ООО каждый учредитель общества должен полностью внести
свой вклад в
уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и
который не может превышать одного года с момента государственной регистрации
общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее
номинальной стоимости его доли. На момент государственной регистрации общества его
уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие
вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Например,
144
чтобы внести денежный вклад в размере 50% от уставного капитала до регистрации ООО,
учредители открывают временный счет в любом банке, перечисляют туда нужную сумму,
после чего банк выдает уведомление о внесении части уставного капитала, которая
предоставляется в регистрирующий орган. Кроме того, можно таким образом внести
уставной капитал до регистрации Общества на 100%. После государственной регистрации
организации этот временный счет может стать расчетным счетом организации.
После государственной регистрации ООО или ЗАО оставшаяся часть уставного
капитала в случае внесения ее денежными средствами вносится на расчетный счет
организации или в кассу Общества наличными денежными средствами.
Если учредители принимают решение о внесении уставного капитала имуществом,
нужно помнить, что денежную оценку такого имущества дает общее собрание учредителей.
При этом в ЗАО рекомендуется привлечение также независимого оценщика для определения
рыночной стоимости имущества, а в ООО это требование является обязательным при
формировании уставного капитала размеров выше 20 000 руб. . Руководителям и
учредителям нужно знать, что в уставной капитал можно внести любое имущество (в т.ч.
оргтехнику, бытовую технику, мебель и т.п.).
Образец акта передачи имущественного вклада в уставной капитал ЗАО приведен в
Разделе 4.1. пособия. Данный документ, а также акт независимого оценщика (при
необходимости) предоставляется вместе с учредительными документами в регистрирующий
орган. Примеры утверждения уставных капиталов, внесенных имуществом и денежными
средствами, и отображения их в учредительных документах, приведены в Образцах уставов
и Решений о создании настоящего Раздела пособия.
4.4. Зачем нужен нотариус?
И так, учредительные документы приготовлены, уставной капитал сформирован и
частично внесен, государственная пошлина оплачена…Пора идти к нотариусу!
Нотариус должен заверить подпись заявителя на Заявлении о государственной
регистрации организации. При чем это требование распространяется как на коммерческие
так и на некоммерческие организации. Для некоммерческих организаций на настоящий
момент заверить можно только подпись Заявителя на самом Заявлении (3 первых страницы),
а после этого пришить к нему Приложения (различные Сведения). Все страницы должны
быть по порядку пронумерованы (начиная с самого Заявления), на прошивку наклеивают
прямоугольный листик, где ставится количество страниц и подпись и Ф.И.О. Заявителя. При
таком варианте стоимость услуг нотариуса составит 200 руб. . К нотариусу должен подойти
145
Заявитель с паспортом и пакетом учредительных документов. Подпись на Заявлении
ставится в присутствии нотариуса. Форма Заявления РН0001 (для некоммерческих
организаций) подается в регистрирующий орган вместе с копией Заявления, также сшитой и
заверенной Заявителем, как было рассказано выше. К Заявлению при подаче в
регистрирующий орган в 2-х экземплярах прикладывается Расписка (она содержится в
Форме Заявлений)
Указываем на то, что при регистрации некоммерческой организации также можно
заверить у нотариуса все Заявление, включая приложения (Сведения). В этом случае
нотариус сам сошьет нужным образом этот документ, но стоимость услуги увеличится
соразмерно количество подписей Заявителя в Заявлении и Приложениях.
4.5. Где и как зарегистрировать организацию?
Как было сказано ранее, процедура государственной регистрации коммерческих и
некоммерческих организаций различается.
Коммерческие организации. Их регистрирующим органом на сегодняшний момент
являются Инспекции Федеральной Налоговой службы. То есть, необходимо определить к
какой налоговой инспекции будет относиться организации в соответствии с ее
местонахождением — туда и следует подавать документы на государственную регистрацию.
В идеале документы должен подавать Заявитель, но на практике налоговые инспекции
принимают документы и у любого другого представителя организации. Также документы
можно послать по почте заказным письмом с описью вложения. Регистрирующий орган
выдает Заявителю Расписку о приеме документов. Государственная регистрация
организации осуществляется в течение 5 рабочих дней, после чего Заявителю выдают
зарегистрированные надлежащим образом учредительные документы, свидетельство о
создании организации с указанием ОГРН (основной государственный регистрационный
номер), свидетельство о постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения с
присвоением ИНН, выписку из ЕГРЮЛ обо всех сведениях, внесенных в ЕГРЮЛ путем
данных из Заявления о создании.
Некоммерческие организации.
В настоящее время решение о государственной регистрации некоммерческой организации
принимается Министерством юстиции РФ (Минюст России), а именно его региональными
Управлениями. При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации
некоммерческой организации не позднее чем через четырнадцать рабочих дней со дня
получения необходимых документов Минюст принимает решение о государственной
146
регистрации некоммерческой организации и направляет в регистрирующий орган
(Управление Федеральной Налоговой службы) сведения и документы, необходимые для
осуществления регистрирующим органом функций по ведению ЕГРЮЛ. На основании
указанного решения и представленных документов регистрирующий орган в срок не более
чем пять рабочих дней со дня получения этих сведений и документов вносит в ЕГРЮЛ
соответствующую запись и не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения такой
записи, сообщает об этом в Минюст, который не позднее трех рабочих дней со дня
получения от регистрирующего органа информации о внесении в ЕГРЮЛ записи о
некоммерческой организации выдает заявителю свидетельство о государственной
регистрации, выписку из ЕГРЮЛ и надлежащим образом зарегистрированные
учредительные документы. Затем сведения передаются в налоговый орган по месту
нахождения организации, где она автоматически ставится на учет, а заявителю остается
только придти и получить свидетельство о постановке организации на учет по месту
нахождения с присвоением ИНН. Внимание! На настоящий момент для учреждений и
потребительских кооперативов регистрирующим органом является ИФНС РФ и
применяются такие же формы заявлений при государственной регистрации, как и для
коммерческих организаций. Однако, возможно, что в ближайшее время в этом
отношении в законодательстве произойдут изменения.
Как видим, процедура регистрации коммерческих организаций проходит значительно
быстрее. Кроме того, как показывает практика, налоговые инспекции гораздо реже
отказывают в
регистрации организации, чем Минюст.
4.6. Как осуществить постановку организации на учет в отделе государственной
статистики и государственных фондах
Постановку на учет организации во внебюджетных фондах и органах статистики
осуществляет регистрирующий орган. Он в срок не более чем пять рабочих дней с момента
государственной регистрации представляет сведения, содержащиеся соответственно в
ЕГРЮЛ
в государственные внебюджетные фонды и органы статистики для регистрации
юридических лиц в качестве страхователей. Однако, для получения из вышеуказанных
инстанций извещений (иных документов) о постановке организации на учет, руководителю
организации следует принести в фонды медицинского и пенсионного страхования, фонд
социального страхования и органы статистики копии всех учредительных документов, в т.ч.
свидетельство о создании организации с указанием ОГРН (основной государственный
147
регистрационный номер), свидетельство о постановке на учет в налоговом органе по месту
нахождения с присвоением ИНН, выписку из ЕГРЮЛ, заверенные печатью организации и
подписью директора. Данные документы специалисты фондов и органов статистик
«собирают» для формирования личного дела и ведения учета организаций.
4.7. Последние шаги: изготовление печати и открытие счета в банке
Для «правильного» изготовления печати проще всего обратиться в
специализированные фирмы-изготовители. Они проконсультируют, что должна содержать
печать, на использование каких логотипов и символики организация имеет право. Как
правило, печать организации содержит ее ОГРН, ИНН, наименование и наименования
налогового органа, в котором она стоит на учете. Для заказа печати в специализированное
агентство руководитель также предоставляет полный пакет учредительных документов и
свидетельств.
Когда все вышеперечисленные этапы пройдены, можно открывать счет в банке для
организации, поскольку большинство банков для открытия счета требует предоставления
всех документов, выдаваемых при создании регистрирующим, налоговым органами,
внебюджетными фондами и органами статистики. В настоящее время большинство банков
для удобства клиентов не требуют нотариального удостоверения документов, а заверяют
подлинность копий сами. В банк нужно подойти руководителю, а также лицам, которым
будет предоставлено право первой или второй подписи (например, бухгалтер и
коммерческий директор). Многие банки перед открытием счета забирают документы на
проверку службой безопасности банка.
После открытия счета в банке, необходимо в течение 7 дней уведомить об этом
налоговый орган по форме, утвержденной Приказом ФНС РФ от 21.04.2009 № ММ-7-6/252@
«Об утверждении форм сообщений налогоплательщиками сведений, предусмотренных п. 2, 3
ст. 23 налогового кодекса РФ». В противном случае организацию ждет штраф в размере 5
000 руб. (ст. 118 НК РФ).
5. ОСОБЕННОСТИ ПРОЦЕДУРЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОРГАНИЗАЦИЙ
Особенности процедуры реорганизации предприятий устанавливаются ст. 57–60 ГК
РФ, а также законами, регулирующими деятельность каждой конкретной организации.
Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение,
преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо
148
органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Кроме
того, в случаях, установленных законами, реорганизация юридического лица в форме его
разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц
осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению
суда. В некоторых случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в
форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с
согласия уполномоченных государственных органов.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь
возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме
присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается
реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц
записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей» (ст. 13.1–16) содержит общее описание процедуры реорганизации
организации. Кроме того, руководителям реорганизуемых предприятий авторы рекомендуют
подробно ознакомиться с Письмом ФНС РФ от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ «По вопросу
внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении
юридического лица в процессе реорганизации», в котором объясняются нюансы этой
процедуры.
Общая схема реорганизации юридического лица (независимо от его организационноправовой формы и формы реорганизации) будет выглядеть нижеуказанным образом.
1. Организация (или несколько организаций, например, при слиянии) принимают
решение о реорганизации.
2. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации
юридическое лицо обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган
(налоговая инспекция — для коммерческих организаций, Минюст — для некоммерческих)
о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением
решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц
такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о
реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого
уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ
запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе
реорганизации, о чем выдаются Свидетельства и Выписка из ЕГРЮЛ.
149
Обращаем внимание руководителей, что форма уведомления о реорганизации для
коммерческих организаций также содержится в Письме ФНС РФ от 23.01.2009 № МН-226/64@ «По вопросу внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о
нахождении юридического лица в процессе реорганизации». Так в уведомлении указываются
сведения о:
1) реорганизуемом юридическом лице (реорганизуемых юридических лицах) —
полное наименование, основной государственный регистрационный номер (ОГРН),
идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), адрес (место нахождения) постоянно
действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно
действующего исполнительного органа юридического лица — иного органа или лица,
имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому
осуществляется связь с юридическим лицом (далее — адрес (место нахождения));
2) создаваемом (создаваемых) в результате реорганизации юридическом лице
(юридических лицах) — полное наименование, адрес (место нахождения);
3) юридическом лице, продолжающем деятельность после завершения реорганизации,
— полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения);
4) форме реорганизации.
Правила заполнения формы уведомления подробно раскрыты в вышеуказанном
документе.
Руководители реорганизуемых организаций не должны забывать, что к письменному
сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации. В
случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к письменному сообщению о
начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого
юридического лица, участвующего в реорганизации. В случае представления письменного
сообщения юридическим лицом, определенным решением о реорганизации, к письменному
сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации
каждого реорганизуемого юридического лица, содержащее положения о предоставлении
юридическому лицу, представившему упомянутое письменное сообщение в
регистрирующий орган, указанных полномочий. Полномочия юридического лица,
представившего письменное сообщение о реорганизации, могут быть отражены в решении о
реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц,
прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого юридического лица,
принимающего участие в реорганизации, к письменному сообщению о начале процедуры
реорганизации.
150
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]