Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Справочник руководителя по гражданским делам
.pdf
10.5. Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного собрания
акционеров в соответствии со ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст.
7.28. Устава Общества.
10.6. Ревизор Общества не может одновременно занимать иные должности в органах
управления Общества.
10.7. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет
проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми
актами РФ на основании заключаемого с договора. Общее собрание акционеров утверждает
аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется общим собранием Общества.
10.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества Ревизор
Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
9 подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых
документов
Общества;
9 информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка
ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также
правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
11. Учет и отчетность, документы Общества. Информация об обществе
11.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую
отчетность в порядке, установленном ФЗ «
Об акционерных обществах» и иными правовыми
актами РФ.
11.2. Общество обязано хранить следующие документы:
9 договор о создании общества;
9 устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества,
зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества,
документ о государственной регистрации общества;
9 документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его
балансе;
9 внутренние документы общества;
9 положение о филиале или представительстве общества;
9 годовые отчеты;
9 документы бухгалтерского учета;
9 документы бухгалтерской отчетности;
9 протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося
владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров
121
(наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
9 бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие
в общем собрании акционеров;
9 отчеты независимых оценщиков;
9 списки аффилированных лиц общества;
9 списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих
право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для
осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об
акционерных обществах»;
9 заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества,
государственных и муниципальных органов финансового контроля;
9 проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы,
содержащие информацию, подлежащую опубликованию или
раскрытию иным
способом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и иными федеральными
законами;
9 иные документы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах», уставом
общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания
акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов
управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.
11.3. Общество хранит документы, предусмотренные п. 11.2 настоящего Устава, по
месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые
установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
11.4. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам,
предусмотренным п. 11.2 Устава Общества. К документам бухгалтерского учета имеют
право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов
голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные абзацем 1 настоящего пункта, должны быть
предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего
требования для ознакомления в помещении Исполнительного органа общества. Общество
обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным
абзацем 1 настоящего пункта, предоставить им копии указанных документов. Плата,
взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их
изготовление.
12. Реорганизация и ликвидация Общества
122
12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего
собрания акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах».
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения,
разделения, выделения и преобразования.
Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в
производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными
законами.
Общество по
единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в
некоммерческое партнерство в соответствии с Федеральным законом, принятым 12.07.2001
г. № 120-ФЗ.
Формирование имущества общества, создаваемого в результате реорганизации,
осуществляется только за счет имущества реорганизуемого общества.
12.2. 0бщество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном
ГКРФ с учетом требований ФЗ «Об акционерных обществах». Общество может
быть
ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГКРФ.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и
обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
12.3. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает
решение о ликвидации Общества и назначает по согласованию с органом, осуществляющим
государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию.
12.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все
полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени
ликвидируемого Общества выступает в суде.
12.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются
данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и
сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований
кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о
ликвидации Общества.
12.6. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет
обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.
12.7. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и
получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет
кредиторов о ликвидации Общества.
12.8. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная
комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о
123
составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а
также результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается
общим собранием акционеров.
12.9. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно
для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет
продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для
исполнения судебных решений.
12.10. Выплаты кредиторам
ликвидируемого Общества денежных сумм производятся
ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ГКРФ, в соответствии с
промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за
исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении
месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
12.11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия
составляет ликвидационный баланс
, который утверждается общим собранием акционеров по
согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого
Общества.
12.12. 0ставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в
следующей очередности:
9 в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть
выкуплены в соответствии со статьей Федерального закона «Об акционерных
обществах»;
9 во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но невыплаченных
дивидендов по привилегированным акциям и определенной Уставом Общества
ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
9 в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого
Общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов
привилегированных акций.
12.13. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного
распределения имущества предыдущей очереди. Выплата Обществом определенной Уставом
Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа
осуществляется после полной выплаты определенной Уставом Общества ликвидационной
стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди. Если имеющегося у
Общества имущества недостаточно для выплаты на численных, но не выплаченных
дивидендов и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости всем акционерам
124
— владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между
акционерами-владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально
количеству принадлежащих им акций этого типа.
12.14. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим
существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей
записи в единый государственный реестр юридических лиц.
4. Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны
происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса
иностранного юридического лица — учредителя.
5. Документ об уплате государственной пошлины. О размере государственной
пошлины при государственной регистрации юридических лиц говорилось в Разделе 4.1.
настоящего пособия. На сайте Федеральной налоговой службы (http://www.nalog.ru/) можно
заполнить и распечатать платежное поручение по оплате государственной
пошлины для
организаций, чьим регистрирующим органом является налоговая инспекция независимо от
места нахождения будущей организации.
При этом Заявление готовится в 1 экземпляре, учредительные документы и решения о
создании в 2-х экземплярах (некоторые ИФНС требуют 3 экземпляра), другие документы в
1-м экземпляре.
Процедура подготовки документов для государственной регистрации
некоммерческой организации.
Для государственной регистрации
некоммерческой организации необходимо
подготовить следующие документы:
1) Заявление, подписанное уполномоченным лицом (далее — заявитель), с
указанием его фамилии, имени, отчества, места жительства и контактных телефонов.
Для некоммерческих организаций существует специальная форма, утвержденная
Постановлением Правительства РФ от 15.04.2006 № 212 «О мерах по реализации отдельных
положений федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих
организаций» (форма № РН0001). Требования к заполнению Заявления и приложений к
нему, указанные в отношении коммерческих организаций, распространяются и на
заполнение этого документа для некоммерческих организаций. Внимание! На настоящий
момент для учреждений и потребительских кооперативов применяются такие же
формы заявлений при государственной регистрации, как и для коммерческих
организаций. Однако, возможно, что в ближайшее время в
этом отношении в
законодательстве произойдут изменения.
2) Учредительные документы некоммерческой организации в трех экземплярах.
125
Общие требования к составу и содержанию учредительных документов
некоммерческих организаций содержатся в ГК РФ и ФЗ «О некоммерческих организациях».
Учредительными документами некоммерческих организаций являются:
9 устав, утвержденный учредителями (участниками, собственником имущества), для
общественной организации (объединения), фонда, некоммерческого партнерства,
частного учреждения и автономной некоммерческой организации;
9 учредительный договор, заключенный их членами, и устав, утвержденный ими, для
ассоциации или союза;
Учредители (участники) некоммерческих партнерств, а также автономных
некоммерческих организаций вправе заключить учредительный договор.
Учредительные документы некоммерческой организации должны содержать
следующие сведения:
1) наименование некоммерческой организации, содержащее указание на характер ее
деятельности и организационно-правовую форму;
2) место нахождения некоммерческой организации;
3)порядок управления деятельностью;
4) предмет и цели деятельности;
5) сведения о филиалах и представительствах;
6) права и обязанности членов;
7) условия и порядок приема в члены некоммерческой организации и выхода из нее (в
случае, если некоммерческая организация имеет членство);
8) источники формирования имущества некоммерческой организации;
9) порядок внесения изменений в учредительные документы некоммерческой
организации;
10) порядок использования имущества в случае ликвидации некоммерческой
организации.
В учредительном договоре учредители обязуются создать некоммерческую
организацию, определяют порядок совместной деятельности по созданию некоммерческой
организации, условия передачи ей своего имущества и участия в ее деятельности, условия и
порядок выхода учредителей (участников) из ее состава.
Устав фонда, кроме требований указанных выше, также должен содержать
следующие сведения:
1) наименование фонда, включающее слово «фонд»;
2) сведения о цели фонда;
126
3) указания об органах фонда, в том числе о попечительском совете, и о порядке их
формирования;
4) о порядке назначения должностных лиц фонда и их освобождения;
5) о месте нахождения фонда;
6) о судьбе имущества фонда в случае его ликвидации.
Учредительные документы ассоциации (союза), некоммерческого партнерства
также должны содержать условия о составе и компетенции их органов управления, порядке
принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются
единогласно или квалифицированным большинством голосов, и о порядке распределения
имущества, остающегося после ликвидации ассоциации (союза), некоммерческого
партнерства.
Учредительные документы некоммерческой организации могут содержать и иные не
противоречащие законодательству положения.
Для разработки «качественных» уставов и дальнейшей успешной деятельности
организации руководителям и учредителям рекомендуем тщательно изучить законы,
регулирующие деятельность их будущей организации и перечисленные в Разделе 4.1.
настоящего пособия.
127
Образец устава некоммерческого партнерства.
Решением Общего собрания учредителей
«Строительная Ассоциация УралСтрой»
____________________Рогожников А.П.
УСТАВ
НЕКОММЕРЧЕСКОГО ПАРТНЕРСТВА
«Строительная Ассоциация УралСтрой»
Утвержден
Некоммерческого партнерства
Протокол №1
от «___»_________2009 г.
Председатель собрания:
____________________Афонин А.В.
Секретарь собрания:
г. Москва
2009 г.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Некоммерческое партнерство «Строительная Ассоциация УралСтрой» (далее
— Партнерство) является некоммерческой организацией, основанной на членстве, созданной
в целях регулирования деятельности своих членов в сфере строительства, проектирования,
реконструкции, капитального ремонта объектов капитального строительства, производства
строительных материалов.
1.2. Партнерство осуществляет свою деятельность в соответствии с Конституцией РФ,
ГКРФ, Градостроительным Кодексом РФ, Федеральным законом «О некоммерческих
организациях», другими законодательными актами, настоящим Уставом и внутренними
нормативными документами Партнерства.
1.3. Партнерство имеет бессрочный характер деятельности.
1.4. Полное наименование Партнерства на русском языке – Некоммерческое
партнерство «Строительная Ассоциация УралСтрой».
Сокращенное наименование Партнерства на русском языке — НП «СА
УралСтрой».
1.5. Место нахождения Партнерства: город Москва, проспект Карла Маркса дом 218
корпус 2.
2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ПАРТНЕРСТВА
128
2.1. Партнерство приобретает права юридического лица с момента его
государственной регистрации.
2.2. Партнерство обладает обособленным имуществом, отвечает по своим
обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять
имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в
суде, арбитражном и третейском суде, для достижения своих целей имеет право заключать
гражданско-правовые и трудовые договоры.
2.3. Партнерство имеет самостоятельный баланс, вправе в установленном порядке
открывать счета, в том числе валютный, в банках и иных кредитных организациях на
территории РФ и за ее пределами.
2.4. Партнерство имеет круглую печать, содержащую его полное наименование на
русском языке и указание на место его нахождения. Партнерство имеет штампы, бланки со
своим наименованием, может иметь собственную эмблему и другие средства визуальной
идентификации, зарегистрированные в установленном законом порядке.
2.5. Партнерство вправе создавать на территории РФ филиалы и открывать
представительства в соответствии с законодательством РФ.
2.6. Филиал и представительство Партнерства не являются юридическими лицами,
наделяются имуществом за счет Партнерства и действуют на основании утвержденного им
положения. Имущество филиала или представительства учитывается на отдельном балансе и
на балансе Партнерства. Руководители филиала и представительства назначаются
Правлением Партнерства и действуют на основании выданной доверенности.
2.7. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени Партнерства.
Ответственность за деятельность своих филиалов и представительств несет Партнерство.
2.8. Для достижения целей, предусмотренных настоящим уставом, Партнерство может
создавать другие некоммерческие организации и вступать в ассоциации и союзы
юридических лиц.
2.9. Имущество, переданное Партнерству его членами, является собственностью
партнерства. Члены Партнерства не отвечают по его обязательствам, а Партнерство не
отвечает по обязательствам своих членов.
2.10. Вмешательство в деятельность Партнерства государственных, общественных
или иных органов, кроме специально на то уполномоченных законодательством, не
допускается.
3. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПАРТНЕРСТВА
3.1. Целями деятельности Партнерства являются:
129
1) содействие его членам в осуществлении деятельности, направленной на развитие
строительной отрасли;
2) предупреждение причинения вреда жизни или здоровью физических лиц,
имуществу физических или юридических лиц, государственному или муниципальному
имуществу, окружающей среде, жизни или здоровью животных и растений, объектам
культурного наследия (памятникам истории и культуры) народов РФ вследствие недостатков
работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства и
выполняются членами Партнерства;
3) повышение качества строительства, реконструкции, капитального ремонта
объектов капитального строительства;
4) улучшение ситуации в инвестиционно-строительном секторе экономики на основе
интеграции возможностей и усилий участников, их совместных действий и стимулирование
деловой активности;
5) повышение технического, технологического и организационного потенциала
строительных организаций;
3.2. Предметом деятельности Партнерства является:
1) поиск продуктивных направлений развития региональных рынков инвестиций,
подрядных работ, проектных работ, материалов и недвижимости;
2) инициирование инновационной, исследовательской и образовательной
деятельности в сфере строительства на региональном уровне, продвижение в практику
строительства (реконструкции, капитального ремонта) новых идей, технологий, услуг;
3) повышение уровня и качества строительной продукции и строительных
услуг в г.
Магнитогорске и Челябинской области;
4) поддержка деловой активности, высокого социального и правового статуса,
престижа членов Партнерства в строительной сфере;
5) создание условий для повышения конкурентоспособности членов Партнерства,
переход членов Партнерства на прогрессивные стандарты качества оказываемых услуг и
производимых работ;
6) участие в расширении возможностей развития предпринимательской деятельности,
содействие созданию
необходимых правовых, социальных гарантий для их подлинно
самостоятельной хозяйственной деятельности в условиях рыночной экономики.
3.3. Для достижения вышеуказанных целей Партнерство осуществляет следующие
виды деятельности:
130
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]