Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Справочник руководителя по гражданским делам
.pdf
9 данные, позволяющие направлять необходимую информацию и перечислить
дивиденды и иные выплаты зарегистрированным лицам;
9 о размере начисленных и выплаченных дивидендов;
9 о количестве и категории (типе) акций, записанных на имя зарегистрированного лица,
их изменении с указанием номера соответствующей записи в регистрационном
журнале;
9 об обременении акций обязательствами с указанием в регистрационном журнале
номера записи о возникновении или прекращении залога и изменении количества
акций, являющихся предметом залога, номера лицевого счета залогодержателя.
6.6. По требованию акционера или иного зарегистрированного лица Общество
обязано выдать выписку из реестра с указанием количества и типа принадлежащих ему
акций на дату выдачи выписки. Выписка из реестра не является ценной бумагой.
6.7. Выдаваемая по требованию акционера или другого лица выписка из реестра
должна содержать следующие данные:
9 фамилию, имя, отчество (полное официальное наименование) зарегистрированного
лица;
9 дату, на которую выписка из реестра акционеров подтверждает записи об акциях,
записанных на имя зарегистрированного лица;
9 полное официальное наименование Общества;
9 наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дату регистрации,
почтовые реквизиты Общества;
9 о количестве и категории (типе) акций, записанных в реестре на имя
зарегистрированного лица, номинальной стоимости акций, ставке дивиденда (для
привилегированных акций);
9 о передаче акций, их количестве и категории (типе);
9 данные об обременении акций обязательствами и залога и иных ограничениях на
передачу акций либо об отсутствии таких обременений.
В случае выкупа акций и их погашения или аннулирования данные в реестр вносятся
на основании данных, содержащихся:
9 в документах об изменениях, внесенных в учредительные документы акционерного
общества, в соответствии с которыми количество акций было уменьшено;
9 в протоколе общего собрания акционеров, принявшего решение о выкупе и
погашении или аннулировании акций акционерного общества;
9 в документах, подтверждающих оплату выкупленных акций.
241
В отношении каждого зарегистрированного лица, акции которого выкупаются,
записи, отражающие факт выкупа акций, в реестр акционеров вносятся не позднее пяти дней
с даты оплаты акций Обществом.
Запись о выкупе акций и погашении или об аннулировании акций вносится в реестр
акционеров не позднее пяти дней после даты выкупа или аннулирования.
6.8. В случае дробления или консолидации акций держатель реестра акционеров
должен внести в реестр записи, отражающие изменения количества акций, записанных на
имя каждого зарегистрированного лица, а основании формулы дробления или консолидации
акций, содержащейся в протоколе общего собрания акционеров, принявшего решение о
дроблении или консолидации акций и внесении соответствующих изменений в
учредительные документы акционерного общества.
Регистратор вносит записи в реестр акционеров, отражающие изменения, связанные с
дроблением или консолидацией акций, не позднее десяти дней с момента таких изменений.
6.9. Держатель реестра акционеров не позднее трех дней с момента получения
передаточного или залогового распоряжения от зарегистрированного лица обязан:
9 внести записи в регистрационный журнал о передаче акций и открыть лицевой счет
на имя зарегистрированного лица приобретателю акций, указанному в передаточном
распоряжении;
9 внести необходимые записи в регистрационный журнал и лицевой счет
зарегистрированного лица о фактах возникновения и прекращения обременения
акций обязательствами залога. Передаточное распоряжение должно содержать
следующие данные:
9 фамилию, имя, отчество (полное официальное наименование) зарегистрированного
лица, передающего акции, с указанием, является ли оно собственником или
номинальным держателем акций;
9 полное официальное наименование акционерного общества;
9 количество передаваемых акций;
9 категорию (тип) акций;
9 необходимые данные о лице, на чье имя должны быть записаны акции;
9 в случае регистрации сделки банком, инвестиционным институтом (кроме
242
инвестиционного консультанта), расчетно-клиринговой организацией или
депозитарием — полное официальное наименование, наименование органа,
осуществившего регистрацию, дату регистрации и номер, юридический адрес; номер
и дату получения лицензии на право осуществления операций с ценными бумагами;
дату и номер регистрации сделки.
Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом,
осуществляющим передачу акций, или его уполномоченным передаются акции или его
уполномоченным представителем.
В случае передачи акций, являющихся предметом зарегистрированного залога,
передаточное распоряжение должно быть подписано также зарегистрированным
залогодержателем или его уполномоченным представителем.
Передаточное распоряжение может быть представлено держателю реестра лицом, на
чье имя должны
быть записаны акции, или его уполномоченным представителем.
В передаточном распоряжении может указываться дополнительная информация о
лице, на имя которого должны быть записаны акции, которая может включать желательный
способ получения дивидендов (в том числе данные о счете в учреждении банка),
информацию о том, желает ли данное лицо получить выписку из реестра
акционеров
(сертификат акций, в случае если их выдача осуществляется в отношении данных
объявленных к выпуску акций), а также данные о способе получения выписки из реестра
акционеров (сертификата акций) — лично или почтовым отправлением.
В случае если передача акций осуществляется без регистрации сделки банком,
инвестиционным институтом и/или депозитарием к передаточному распоряжению должны
прилагаться документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр акционеров
и подтверждающие совершение сделки с акциями.
7. Сроки исполнения операций
7.1. Срок проведения операций в Реестре исчисляется с даты представления
необходимых документов Регистратору.
7.2. В течение трех дней должны быть исполнены следующие операции:
9 открытие лицевого счета;
9 внесение изменений в информацию лицевого счета зарегистрированного лица;
9 внесение записи о переходе права собственности на акции;
9 внесение записи о блокировании операций на лицевом счете;
9 внесение записи об обременении акций по обязательствам;
9 внесение записи о зачислении, списании акций;
9 конвертация акций, принадлежащих отдельным владельцам.
7.3. В течение пяти рабочих дней исполняются следующие операции:
9 выдача, погашение сертификатов акций;
9 предоставление выписок, уведомлений, справок об операциях на лицевых счетах
зарегистрированных лиц, справок о наличии на счету указанного количества акций.
7.4. В течение десяти дней исполняются следующие операции:
243
9 конвертация акций по распоряжению. ЗАО «Производственное Коммерческое
Объединение Система», их аннулирование.
7.5. В течение двадцати дней исполняются следующие операции:
9 предоставление информации по письменным запросам.
7.6. В сроки, оговоренные распоряжением Генерального директора ЗАО
«Производственное Коммерческое Объединение Система»:
9 внесение записей о размещении акций;
9 подготовка списка лиц, имеющих право на
получение дохода оп акциям;
9 организация общего собрания акционеров ЗАО «Производственное Коммерческое
Объединение Система»;
9 сбор и обработка информации от номинальных держателей.
7.7. В случае задержки в исполнении распоряжений из-за допущенных Регистратором
или ЗАО «Производственное Коммерческое Объединение Система» ошибки, Регистратор
обязан в течение пяти рабочих дней сообщить об этом обратившемуся
лицу, устранить
ошибку и внести соответствующую запись в Реестр.
8. Защита прав акционеров
8.1. Отказ Регистратора от внесения записей в Реестр, кроме случаев,
предусмотренных законодательством РФ и п. 3.1.10 настоящего Положения, не допускается.
8.2. Регистратор вправе отказать новому акционеру в осуществлении
соответствующей записи в Реестр, принимая во внимание требования антимонопольного
законодательства России.
случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Регистратор не позднее
8.3. В
пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров
общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об
отказе от внесения записи. Уведомление подписывается Генеральным директором Общества
или лицом, его замещающим.
8.4. Отказ от внесения записи в
реестр акционеров общества может быть обжалован в
суд. По решению суда Регистратор обязан внести в реестр соответствующую запись.
8.5. Лица, зарегистрированные в реестре акционеров Общества, обязаны
своевременно информировать Регистратора об изменении своих данных. Регистратор не
несет ответственности за причиненные зарегистрированным лицам убытки в случае
непредставления ими информации об изменении своих данных.
8.6. Акционер Общества, не обладающий иным документарным подтверждением
своего права собственности на акции Общества, кроме выписки из Реестра, либо лицо, по его
поручению, имеет право затребовать такую выписку из Реестра акционеров Общества.
244
ГЛАВА 2. Правила внутреннего документооборота и контроля
1. Ведение настоящего Реестра осуществляется как на бумажных носителях, так и в
виде электронной записи. При этом оригиналом реестра ЗАО «Производственное
Коммерческое Объединение Система» является запись на бумажном носителе, заверенная
подписью директора Общества и печатью организации.
2. Генеральный директор организации обязан принимать меры предосторожности в
целях обеспечения безопасности хранения информации, содержащейся в Реестре, в том
числе путем создания системы дублирования электронных баз данных.
3. Генеральный директор организации обязан хранить договора (или их копии) и иные
документы, подтверждающие переход права собственности на акции ЗАО
«Производственное Коммерческое Объединение Система», также информацию о
зарегистрированном лице, содержащуюся в регистрационном журнале, не менее 3 – х лет с
момента, когда это лицо перестало быть таковым.
4. Сведения, содержащиеся в Реестре, являются строго конфиденциальными. Доступ к
ним вправе иметь в любое время только:
9 Генеральный директор ЗАО «Производственное Коммерческое Объединение
Система»;
9 члены Ревизионной комиссии Общества (Ревизор);
9 иные лица с санкции Генерального директора ЗАО «Производственное Коммерческое
Объединение Система» специализированные государственные органы и учреждения
(прокуратура, органы внутренних дел, налоговая полиция и инспекция и пр.) на
основании и в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
5. Регистратор несет ответственность за разглашение сведений, содержащихся в
Реестре, в соответствии действующим российским законодательством, в том числе и в виде
возмещения убытков Обществу или акционеру, возникших вследствие разглашения
содержащихся в Реестре сведений.
Подлежащие возмещению убытки включают, помимо действительного материального
ущерба, также упущенную выгоду в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости.
6. Документы, поступающие Регистратору фиксируются в Журнале учета входящих
документов.
Журнал учета входящих документов должен содержать следующие данные:
9 порядковый номер записи;
9 входящий номер документа (по системе учета регистратора);
9 наименование документа;
9 дата получения документа регистратором;
245
9 сведения о лице, предоставившем документы, а именно:
9 для юридического лица — наименование организации, предоставившей документы,
дата и исходящий номер, присвоенный организацией, фамилия лица, подписавшего
сопроводительное письмо;
9 для физического лица (если указаны) — фамилия, имя, отчество, дата, почтовый адрес
отправителя;
9 дата отправки ответа (внесения записи в реестр) или направления отказа о внесении
записи в реестр;
9 исходящий номер ответа на документы;
9 фамилия должностного лица, подписавшего ответ.
7. Регистратор обязан на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска
ценных бумаг осуществить сверку количества размещенных ценных бумаг с количеством
ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц.
Такая сверка также осуществляется при составлении списков лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров и получение доходов по ценным бумагам.
В случае выявления в результате сверки расхождений регистратор обязан уведомить
об этом эмитента, установить причины расхождения, а также принять меры по устранению
такого расхождения. При этом данные меры не должны нарушать прав зарегистрированных
лиц.
8. Каждый документ (запрос), связанный с реестром, который поступает к
регистратору, должен быть зарегистрирован в журнале входящих документов. После
окончания обработки документ с отметкой об исполнении должен быть помещен в архив.
9. Доступ к архиву должен быть ограничен, а помещение, где хранится архив, должно
быть защищено от повреждения водой и других причин, которые могут повлечь утрату или
повреждение подлинных документов.
Доступ к компьютерному оборудованию, где хранится информация реестра, должен
быть разрешен только уполномоченному на это персоналу. Помещение, в котором
установлено указанное компьютерное оборудование, должно быть защищено от доступа
посторонних лиц и содержаться в должном порядке.
10. Восстановление данных в случае их утраты происходит на основании копий
договоров, отчетов об итогах выпуска акций и иных документов.
ГЛАВА 3. Формы документов реестра
Организация обязана использовать в работе ниже приведенные формы документов
для ведения реестра, являющиеся неотъемлемой частью настоящего Положения.
(располагаются образцы всех необходимых для ведения реестра документов)
246
Образец протокола об утверждении Положения о реестре акционеров и назначении
регистратора.
ПРОТОКОЛ №2
общего собрания акционеров закрытого акционерного общества
«Производственное Коммерческое Объединение Система»
г. Омск 02.09.2009 г.
Всего акционеров: 4 физ. лица
Присутствовали: 4 акционера
ВСЕГО — 100% акций.
Председатель собрания: Янков Е.Н.
Секретарь собрания: Корогодина Г.П.
Повестка дня:
1) об утверждении Положения о реестре Закрытого акционерного общества
«Производственное Коммерческое Объединение Система»;
2) о назначении Регистратора реестра ЗАО «Производственное Коммерческое
Объединение Система».
1. СЛУШАЛИ: Пупков Е.П. предложил в целях приведения деятельности ЗАО
«Производственное Коммерческое Объединение Система» в соответствие с действующим
российским законодательством в области выпуска и обращения ценных бумаг,
руководствуясь положениями главы VI Федерального закона «Об акционерных обществах»
от 26.12.1995 г. № 208–ФЗ, Положением о ведении реестра владельцев именных ценных
бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27, Федеральным
законом «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ, а также Уставом закрытого
акционерного общества «Производственное Коммерческое Объединение Система»
утвердить Положение о реестре ЗАО «Производственное Коммерческое Объединение
Система».
ПОСТАНОВИЛИ: Утвердить положение о реестре Закрытого акционерного
общества «Производственное Коммерческое Объединение Система».
ПРОГОЛОСОВАЛИ: «за» – единогласно.
247
2. СЛУШАЛИ: Пупков Е.П. предложил в качестве регистратора Реестра ЗАО
«Производственное Коммерческое Объединение Система» с возложением персональной
ответственности за правильность ведения Реестра, оформление и своевременность внесения
в него записей, назначить Ген. директора Закрытого акционерного общества
«Производственное Коммерческое Объединение Система».
ПОСТАНОВИЛИ: Назначить Регистратором Реестра ЗАО «Производственное
Коммерческое Объединение Система» с возложением персональной ответственности за
правильность ведения Реестра, оформление и своевременность внесения в него записей Ген.
директора Закрытого акционерного общества «Производственное Коммерческое
Объединение Система».
ПРОГОЛОСОВАЛИ: «за» — единогласно.
Председатель собрания: ______________Пупков Е.Н.
Секретарь собрания: ______________Корогодина Г.П.
Некоммерческие организации
248
Многие руководители недоумевают, заметив, что формы Заявлений о внесении
изменений в ЕРГЮЛ и учредительные документы некоммерческой организации, связанные с
изменением состава членов (учредителей), не содержат приложения для заполнения
соответствующих сведений. Дело в том, что выход или вступление в некоммерческую
организацию новых членов (если организация предполагает членство) также не подлежит
государственной регистрации, а оформляется внутренними документами (заявлениями,
реестрами, паевыми книжками и т.п.). При этом учредителей не должно пугать, что даже
после выхода из организации они продолжают фигурировать в ЕГРЮЛ как создатели
юридического лица. Это не возлагает на них никакой ответственности.
Если же организация не имеет членства (например, автономная некоммерческая
организация), учредители вообще не могут ее покинуть. Если они теряют интерес к
юридическому лицу — его следует ликвидировать.
7.5. Особенности государственной регистрации иных изменений
Руководители организации могут также столкнуться с необходимостью внесения
иных изменений в ЕГРЮЛ или учредительные документы.
Например, ООО требуется зарегистрировать увеличение уставного капитала
Общества. Особенностью данной процедуры является то, что с одной стороны, необходимо
будет внести изменения в учредительные документы ООО, а с другой, внести сведения в
ЕГРЮЛ, связанные с изменением номинальной стоимости долей участников ООО. Таким
образом, в регистрирующий орган следует предоставить следующие документы.
1. Заявление о внесении изменений в учредительные документы по форме,
утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении
форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной
регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных
предпринимателей» № Р13001. Обращаем внимание, что к Заявлению прикладывается
только 1 приложение, из содержащихся в форме, а именно — «Сведения о размере
уставного капитала». Заявление нотариально удостоверяется.
2. Заявление по форме, утвержденной Постановлением Правительства РФ от
19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов,
используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц
в качестве индивидуальных предпринимателей» № Р14001. К Заявлению прикладываются
только некоторые приложения, из содержащихся в форме, а именно — «Сведения об
участниках юридического лица», в которых фиксируется изменение номинальной
249
стоимости доли участника в связи с увеличением уставного капитала. Обращаем внимание,
что Письмом ФНС РФ от 25.06.2009 № МН-22-6/511@ разъяснено, что формы № Р13001 и
№ Р14001 не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, в связи c
чем до утверждения в установленном законодательством РФ порядке новых форм заявлений,
рекомендуется использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные
на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru.
3. Решение уполномоченного органа об утверждении изменений, вносимых в
учредительные документы организации в связи с увеличением уставного капитала.
4. Документ об оплате государственной пошлины. Размер государственной пошлины
в данном случае составляет 20 процентов от размера пошлины при создании организации
(см. Раздел 4.1 пособия). Например, для коммерческих организаций он составляет 400 руб..
Руководителям ООО необходимо помнить, что в связи с вступлением в июле 2009 г.
серьезных изменений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о которых
подробно рассказано в нашем пособие, рассмотренная выше процедура в будущем также
претерпит ряд перемен.
250
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]