Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Справочник руководителя по гражданским делам
.pdf
договора, при котором договор считается расторгнутом в отношении этого участника в
момент просрочки исполнения обязательства по внесению вклада в уставный капитал.
29. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть по настоящему договору или
в связи с ним подлежат разрешению в установленном законом порядке.
30. Все расходы, связанные с созданием Общества несут стороны настоящего
Договора пропорционально их вкладам в уставный капитал Общества.
31. Неурегулированные настоящим Договором вопросы деятельности Общества
регулируются его Уставом и действующим законодательством.
32. Договор вступает в силу со дня его заключения.
33. Настоящий договор составлен и подписан в 2-х экземплярах.
Подписи Учредителей — сторон по настоящему договору.
171
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь
возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, образец которого
представлен в Разделе 5.3. пособия. Реорганизация юридических лиц в форме слияния
считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего
юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются
прекратившими свою деятельность.
5.5. Особенности реорганизации в форме выделения
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических
лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица
в соответствии с разделительным балансом (см. Раздел 5.2. пособия), также как и при
разделении юридического лица
Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной
регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.
Образец публикации в «Вестнике государственной регистрации» о
реорганизации в форме выделения.
Общество с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН _________, ИНН
__________, КПП __________, место нахождения: 100000, г. Москва, Кавашевская
набережная, д. 92) уведомляет о том, что 01 марта 2009 г. общим собранием участников
ООО
«Лютик» (протокол № 2/14 от 01 марта 2009 г. ) принято решение о реорганизации в форме
выделения и о создании путем реорганизации Общества с ограниченной ответственностью
«Ромашка», место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 93 и Общества
с ограниченной ответственностью «Лилия», место нахождения: 100000, г. Москва,
Кавашевская набережная, д. 94. Требования кредиторов могут быть предъявлены не
позднее
30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: 100000,
г. Москва, Кавашевская набережная, д. 92, тел. 129-45-67.
172
6. ВСЕ СПОСОБЫ ЛИКВИДАЦИИ ОРГАНИЗАЦИИ
Как показывает практика, вопрос о ликвидации организации остро встает перед
руководителями и учредителями когда:
1) необходимо избавиться от старого убыточного бизнеса, чтобы начать новый;
2) предприятие имеет большие долги при отсутствии перспектив для их погашения;
3) учредители утратили интерес к совместной деятельности или этому бизнесу;
4) по другим причинам, связанным с хозяйственной необходимостью.
Очень часто, руководители и учредители бояться самостоятельно браться за
ликвидацию своей организации, считая эту процедуру длительной и трудоемкой, и
обращаются за помощью в специализированные фирмы. Те, в свою очередь, предлагают им
несколько вариантов ликвидации организации, разные по срокам и сложности. В
нижеследующих Разделах пособия мы подробно рассмотрим все основные виды ликвидации
организаций, чтобы руководители или собственники предприятия могли грамотно
«расстаться» со своим «детищем».
6.1. Процедура ликвидации в «упрощенном» порядке
Часто случается так, что созданная организация так и не начинает свою полноценную
деятельность: договоры не заключаются, банковские счета пусты. Или поработав немного и
имея незначительные долги
по налогам, собственники организации просто бросают ее. Что
произойдет с предприятием в этом случае? Чтобы такие «недействующие организации не
увеличивали работу налоговым инспекциям и судам, для них ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
предусмотрена специальная «упрощенная» процедура ликвидации. Так в соответствии со ст.
21.1 упомянутого закона, юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати
месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего
решения:
1) не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о
налогах и сборах;
2) не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету
признается фактически прекратившим свою деятельность (далее — недействующее
юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ. При
наличии одновременно всех указанных выше признаков недействующего юридического лица
173
регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица
из ЕГРЮЛ (далее — решение о предстоящем исключении).
Затем регистрирующий орган публикует в Вестнике государственной регистрации
решение о предстоящем исключении в течение трех дней с момента принятия такого
решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении публикуются сведения о
порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами
или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением
недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц
(далее — заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
Такие заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня
опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений
решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного
реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть
ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке (см. Раздел 6.3.
пособия). Таким образом, если у организации имеются даже небольшие долги, например,
перед налоговым органом или внебюджетными фондами, такая «упрощенная ликвидация»
может не состояться, если соответствующий орган подаст заявление в указанный выше срок.
Если же организация «чистая», не имеет долгов, по истечении 3-х месяцев регистрирующий
орган просто исключит ее из ЕГРЮЛ. Как показывает практика, регистрирующие органы не
торопятся самостоятельно «ликвидировать» юридические лица, имеющие имущество на
балансе или большие задолженности, даже при отсутствии заявлений от кредиторов.
6.2. Процедура ликвидации по решению учредителей
Как же ликвидировать организацию, если она добросовестно функционировала
длительное время, имеет имущество и небольшие долги, которые учредители не против
оплатить? В данном случае собственники организации должны провести процедуру
ликвидации организации по решению учредителей с исключением предприятия из ЕГРЮЛ.
При этом участникам и руководителям юридических лиц любых организационно-правовых
форм следует руководствоваться положениями ст. 61–64 ГК РФ и ст. 20–21 ФЗ «О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Таким образом порядок ликвидации организации по решению учредителей будет
состоять из следующих этапов.
1. Учредители (участники) юридического лица принимают решение о ликвидации,
руководствуясь федеральными законами и уставом организации.
174
Образец решения о ликвидации некоммерческого партнерства.
ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ЧЛЕНОВ № 03
Некоммерческого партнерства «Такси-Фараон»
г. Ульяновск 27.02.2009 г.
Присутствовали:
ОАО «Прокатмонтаж» в лице начальника АТУ Майорова В.А.
Директор НП «Такси-Фараон: Федорцов В.С.
Гл. бухгалтер: Батурина О.В.
Члены партнерства:45 человек
Кворум — 100%
Председатель собрания: Федорцов В.С.
Секретарь:Батурина О.В.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О ликвидации Некоммерческого партнерства «Такси-Фараон».
2.О формировании ликвидационной комиссии Некоммерческого партнерства «Такси-
Фараон».
3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации Некоммерческого партнерства
«Такси-Фараон».
1. СЛУШАЛИ: Федорцов В.С. сообщил, что в связи с прекращением фактической
деятельности Некоммерческого партнерства «Такси-Фараон» необходимо ликвидировать
организацию в установленном законом порядке и уведомить регистрационный орган о
принятом решении в 3-х дневный срок.
ПОСТАНОВИЛИ: В связи с прекращением фактической деятельности
Некоммерческого партнерства «Такси-Фараон» утвердить решение о ликвидации
организации и уведомить регистрационный орган о принятом решении в 3-х дневный срок.
ПРОГОЛОСОВАЛИ: «за» — единогласно.
2. СЛУШАЛИ: Федорцов В.С. сообщил, что в связи ликвидацией Некоммерческого
партнерства «Такси-Фараон» необходимо сформировать ликвидационную комиссию
организации.
ПОСТАНОВИЛИ: Утвердить состав ликвидационной комиссии:
175
Председатель комиссии:
Федорцов Виталий Сергеевич
Члены комиссии:
Майоров Виталий Александрович;
Батурина Оксана Валерьевна.
ПРОГОЛОСОВАЛИ: «за» — единогласно.
3. СЛУШАЛИ: Федорцов В.С. сообщил, что в связи ликвидацией Некоммерческого
партнерства «Такси-Фараон» необходимо утвердить порядок и сроки ликвидации
организации.
ПОСТАНОВИЛИ: Утвердить следующий порядок ликвидации организации и
примерные сроки (с момента принятия решения о ликвидации организации):
1) уведомление регистрационного органа, а также налогового органа и внебюджетных
фондов о ликвидации организации — 3 дня;
2) публикация о ликвидации организации и сроках заявления требований его
кредиторами — 1 неделя;
3) проведение комплекса работ, связанных с увольнением работников предприятия —
1 неделя;
4) выявление и письменное уведомление кредиторов о ликвидации — 1 неделя;
5) организация проведения проверок со стороны налоговой инспекции и
внебюджетных фондов — 70 дней;
6) выявление дебиторов и принятие мер по взысканию дебиторской задолженностей
— 70 дней;
7) составление промежуточного ликвидационного баланса и утверждение его по
согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц
— 70 дней;
8) продажа имущества с публичных торгов в случае недостаточности денежных
средств для удовлетворения требований кредиторов — 80 дней;
9) выплата денежных средств кредиторам (1-4 очередей) — 85 дней;
10) выплата денежных средств кредиторам 5-й очереди — 100 дней;
11) составление ликвидационного баланса и утверждение по согласованию с органом,
осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц — 100 дней;
12) распределение оставшегося после удовлетворения требований кредиторов
имущества между членами — 100 дней;
176
13) передача ликвидационного баланса с необходимыми приложениями органу,
осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, для внесения записи о
ликвидации в единый государственный реестр юридических лиц — 110 дней.
ПРОГОЛОСОВАЛИ: «за» — единогласно.
Председатель собрания: ________Федорцов В.С.
Секретарь: __________Батурина О.В.
Как мы видим, учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о
ликвидации юридического лица, назначают
ликвидационную комиссию (ликвидатора) и
устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами и
уставами организаций. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени
ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
2. Учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о ликвидации
юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом
регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с
приложением решения о ликвидации юридического лица. Для уведомления используются
формы, утвержденные Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об
утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при
государственной регистрации
юридических лиц, а также физических лиц в качестве
индивидуальных предпринимателей» и Постановлением Правительства РФ от 15.04.2006 №
212 «О мерах по реализации отдельных положений федеральных законов, регулирующих
деятельность некоммерческих организаций». При этом для коммерческих организаций
используется форма № Р15001, а для некоммерческих — № РН0005. Авторы также
рекомендуют при заполнении формы использовать Приказ ФНС РФ от 01.11.2004 № САЭ-309/16@ «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при
государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя». К
данному уведомлению прилагается решение о ликвидации организации. Внимание! На
настоящий момент для учреждений и потребительских кооперативов применяются
такие же формы заявлений при государственной регистрации, как и для коммерческих
организаций. Однако, возможно, что в ближайшее время в этом отношении в
законодательстве произойдут изменения.
Кроме того, одновременно в регистрирующий орган направляется уведомление о
формировании ликвидационной комиссии. Формы данных уведомлений также приведены в
вышеуказанных правовых актах. Для некоммерческих организаций используется форма №
РН0006, а для коммерческих — № Р15002.
177
На основании этих документов регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том,
что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается
государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы
ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических
лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная
регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
Регистрирующий орган выдает организации соответствующие свидетельства.
Обращаем внимание на то, что указанные выше уведомления нотариально не
удостоверяются и государственными пошлинами не оплачиваются.
Кроме того, если у организации регистрирующим органом является не ИФНС
(например, у некоммерческих организаций регистрирующий орган-Минюст), то в 3-х
дневный срок в налоговый орган по месту нахождения организации также подается
сообщение о ликвидации с приложением решения о ликвидации, по форме, утвержденной
Приказом ФНС РФ от 21.04.2009 № ММ-7-6/252@ «Об утверждении форм сообщений
налогоплательщиками сведений, предусмотренных пунктами 2, 3 ст. 23 НК РФ».
3. Ликвидационная комиссия помещает в Вестнике государственной регистрации,
объявление о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот
срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации.
Как было рассказано в Разделе 5 настоящего пособия, опубликовать сообщение о
ликвидации можно в региональном представительстве Вестника государственной
регистрации. Сведения о местонахождении региональных представительств можно получить
на сайте журнала: http://www.vestnik-gosreg.ru.
Для подачи заявления о публикации в Вестник государственной регистрации
необходимо подготовить следующие документы:
9 бланк-заявка, заверенная печатью организации и подписью председателя
ликвидационной комиссии (форма бланка заявки также находится на сайте Вестника
государственной регистрации) — 2 экз.;
9 копия решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии,
заверенная печатью организации и подписью председателя ликвидационной комиссии
— 1 экз.;
9 оригинал платежного документа (платежное поручение или квитанция из
Сбербанка) — стоимость услуги публикации указывается на сайте Вестника
государственной регистрации;
9 сопроводительное письмо, заверенное печатью организации и подписью
председателя ликвидационной комиссии. Сопроводительное письмо является
178
документом, который содержит: перечень предоставляемых документов на
публикацию, адрес доставки журнала (при оплате экземпляра журнала), а также
документом, на основании которого оформляются и отправляются бухгалтерские
документы — 2 экз.;
9 доверенность в случае подачи сообщения доверенным лицом, а не лично
руководителем организации — 1 экз.
Текст на публикацию сообщения о ликвидации организации включает в себя
следующие сведения:
9 полное наименование юридического лица, принявшего решение о ликвидации;
9 основной государственный регистрационный номер (ОГРН) указанного
юридического лица;
9 идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), код причины
постановки на учет (КПП) указанного юридического лица;
9 адрес (место нахождения) указанного юридического лица;
9 сведения о принятом решении о ликвидации: орган, принявший решение о
ликвидации, дата и номер принятого решения;
9 порядок, сроки, адрес, телефон для заявления требований кредиторов
Примерный текст публикации сообщения о принятии решения о ликвидации
юридического лица
Общество с ограниченной ответственностью «Домики» (ОГРН 1234567800123,
ИНН 1234560090, КПП 123456789, место нахождения: 123556, г. Москва, Кавашевская
набережная, 5) уведомляет о том, что общим собранием участников (Протокол №2/14 от
06.10.2008) принято решение о ликвидации ООО «Домики». Требования кредиторов
общества могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего
сообщения по адресу: 123556, г. Москва, Кавашевская набережная, 5, т. 222222.
4. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению
дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации
юридического лица.
179
Образец уведомления дебиторам о ликвидации предприятия и взыскании
задолженности.
____________________
____________________
УВЕДОМЛЕНИЕ
Исх.____
От «___»______200_г.
В связи с ликвидацией ___________________________________ проводится работа по
взысканию задолженности с дебиторов ________________.
Вашему предприятию согласно договору поставки №__ от
«__»____________________ 200_г. отгружено_________________________
(количественная характеристика)
Оплата за полученную Вами продукцию согласно п.___ указанного договора в
размере________________(сумма) должна была поступить на наш расчетный счет не
позднее, чем «_»___________ 200_г. Однако до настоящего времени продукция Вами не
оплачена.
В связи с изложенным сообщаю, что в случае непоступления на наш расчетный счет в
недельный срок с даты получения Вами настоящего уведомления указанной суммы, данный
вопрос, в соответствии с п. ___ договора №_________________ от
«__»_________ 200_г.,
будет передан на рассмотрение арбитражного суда.
Председатель ликвидационной _______________
М.П.
180
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]