Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Комментарий к Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
.pdf
4. Эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным хранением подлежат
обязательному хранению в определенном эмитентом депозитарии. При этом сертификат
эмиссионных ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением не может
быть выдан на руки владельцу таких ценных бумаг. Об обязательном централизованном хранении
ценных бумаг должно быть указано в решении об их выпуске и в сертификате на данные ценные
бумаги.
5. Сертификат эмиссионной ценной бумаги - выпускаемый эмитентом документ, который
удостоверяет совокупность прав на указанное в сертификате количество ценных бумаг. На
основании такого сертификата владелец ценных бумаг имеет право требовать от эмитента
исполнения его обязательств.
Сертификат эмиссионных ценных бумаг на предъявителя должен содержать обязательные
реквизиты, предусмотренные ст. 18 Закона, в том числе сведения об эмитенте, о самих ценных
бумагах (вид, категория, государственный регистрационный номер и дату государственной
регистрации, а в случае, если выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг не
подлежит государственной регистрации, - идентификационный номер и дату его присвоения,
количество ценных бумаг, удостоверенных данным сертификатом, и общее количество в данном
выпуске). Технические требования к бланкам ценных бумаг установлены, в частности, приказом
Минфина России от 7 февраля 2003 г. N 14н.
6. Российские эмитенты вправе размещать ценные бумаги за пределами Российской
Федерации только по разрешению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных
бумаг.
Такой же порядок предусмотрен и для размещения в соответствии с иностранным правом
ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных
бумаг российских эмитентов.
7. Закон определяет следующие условия выдачи указанных разрешений:
- наличие государственной регистрации выпуска ценных бумаг российского эмитента;
- включение ценных бумаг российского эмитента в котировальный список хотя бы одной
фондовой биржи;
- соответствие количества ценных бумаг российского эмитента, размещение или обращение
которых предполагается за пределами РФ, нормативу, установленному нормативными правовыми
актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
- наличие в договоре, на основании которого осуществляется размещение в соответствии с
иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении
акций российских эмитентов, условия о том, что право голоса по указанным акциям осуществляется
не иначе как в соответствии с указаниями владельцев упомянутых ценных бумаг иностранных
эмитентов;
- соблюдение иных требований, установленных федеральными законами.
8. Разрешение на размещение и/или на обращение ценных бумаг российских эмитентов за
пределами РФ выдается на основании заявления, к которому прилагаются документы,
подтверждающие соблюдение указанных требований.
Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
ФСФР вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах,
представленных для получения разрешения.
81
Закон предусматривает, что разрешение на размещение ценных бумаг российских эмитентов
за пределами РФ может быть выдано одновременно с государственной регистрацией выпуска
(дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.
9. Срок для выдачи разрешения или принятия мотивированного решения об отказе в его
выдаче - 30 дней с даты получения всех необходимых документов. Этот срок может быть
приостановлен не более чем на 30 дней для проведения проверки достоверности сообщенных
эмитентом сведений.
10. Приказом ФСФР от 10 июня 2009 г. N 09-21/пз-н утверждено Положение о порядке
выдачи Федеральной службой по финансовым рынкам разрешения на размещение и (или) обращение
эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации. Положение
регулирует порядок выдачи разрешения на размещение и обращение за пределами Российской
Федерации эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, в том числе посредством размещения
в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих
права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, а также на обращение за
пределами Российской Федерации эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, в том числе
посредством размещения иностранных ценных бумаг, которые допускается только по разрешению
ФСФР России.
Положение определяет перечень документов, представляемых для получения разрешения. К
ним относятся:
1) заявление на получение разрешения ФСФР России
2) документ, подтверждающий включение эмиссионных ценных бумаг российского эмитента
того же вида (категории), что и эмиссионные ценные бумаги, в отношении которых представляется
заявление на получение разрешения ФСФР России, в котировальный список фондовой биржи;
3) заверенная хотя бы одним из заявителей копия договора, на основании которого
размещение и (или) обращение эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами
Российской Федерации организуется посредством размещения и обращения иностранных ценных
бумаг, составленного на русском языке либо переведенного на русский язык;
4) выписка (копия выписки, заверенная в установленном порядке) с лицевого счета (счета
депо) акционера - владельца акций российского эмитента в случае, если заявление на получение
разрешения ФСФР России представляется в отношении акций российского эмитента и такое
заявление подписывается акционером - владельцем акций российского эмитента;
5) документ, содержащий сведения об осуществлении российским эмитентом видов
деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности
государства, в том числе об осуществлении геологического изучения недр и (или) разведки и добычи
полезных ископаемых на участках недр федерального значения;
6) платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты),
которым подтверждается факт уплаты любым из заявителей государственной пошлины. Указанный
документ должен содержать отметку банка об исполнении обязанности по уплате указанной
государственной пошлины;
7) опись представленных документов.
Указанные документы могут быть представлены одновременно с представлением документов
для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
российского эмитента.
82
Документ, подтверждающий включение эмиссионных ценных бумаг российского эмитента в
котировальный список фондовой биржи, может быть представлен в ФСФР России в любой момент
до истечения срока для выдачи разрешения ФСФР России.
Заявление на получение разрешения ФСФР России должно содержать:
1) сведения о российском эмитенте, в отношении эмиссионных ценных бумаг которого
представляется заявление:
- полное фирменное наименование российского эмитента;
- сокращенное фирменное наименование российского эмитента;
- место нахождения российского эмитента;
- идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) российского эмитента;
- основной государственный регистрационный номер (ОГРН) российского эмитента;
2) вид, категорию (тип) и иные идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг
российского эмитента, в отношении которых представляется заявление;
3) вид разрешения ФСФР России, на получение которого представляется заявление:
разрешение ФСФР России на размещение и организацию обращения эмиссионных ценных бумаг за
пределами Российской Федерации; разрешение ФСФР России на организацию обращения
эмиссионных ценных бумаг за пределами Российской Федерации;
4) количество размещенных (находящихся в обращении) эмиссионных ценных бумаг
российского эмитента того же вида (категории), что и эмиссионные ценные бумаги, в отношении
которых представляется заявление;
5) количество размещаемых (предлагаемых к размещению) эмиссионных ценных бумаг
российского эмитента того же вида (категории), что и эмиссионные ценные бумаги, в отношении
которых представляется заявление (в случае, если заявление на получение разрешения ФСФР России
представляется одновременно с представлением документов для государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг российского эмитента и (или) на
дату представления заявления на получение разрешения ФСФР России эмиссионные ценные бумаги
российского эмитента находятся в процессе размещения);
6) количество эмиссионных ценных бумаг российского эмитента того же вида (категории), что
и эмиссионные ценные бумаги, в отношении которых представляется заявление, обращение которых
осуществляется и (или) может осуществляться за пределами Российской Федерации, а также
сведения об организации обращения указанных эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за
пределами Российской Федерации:
- количество эмиссионных ценных бумаг российского эмитента, которые обращаются за
пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения и обращения иностранных
ценных бумаг;
- наименование и место нахождения иностранного организатора торговли (организаторов
торговли), через которого осуществляется обращение эмиссионных ценных бумаг российского
эмитента за пределами Российской Федерации (в случае, если обращение (организация обращения)
эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации
осуществляется через иностранного организатора торговли);
- дату выдачи разрешения (принятия иного решения) федерального органа исполнительной
власти по рынку ценных бумаг и количество (максимальное количество) эмиссионных ценных бумаг
российского эмитента, на которое было выдано указанное разрешение (принято иное решение) в
случае, если обращение (организация обращения) эмиссионных ценных бумаг российского эмитента
за пределами Российской Федерации осуществляется на основании ранее выданного разрешения
83
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (иного решения федерального
органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, разрешающего обращение (организацию
обращения) эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской
Федерации);
7) сведения о включении эмиссионных ценных бумаг российского эмитента в котировальный
список фондовой биржи (в случае, если на дату представления заявления на получение разрешения
ФСФР России осуществлен листинг эмиссионных ценных бумаг российского эмитента того же вида
(категории), что и эмиссионные ценные бумаги, в отношении которых представляется заявление на
получение разрешения ФСФР России):
- наименование фондовой биржи, в котировальный список которой включены эмиссионные
ценные бумаги российского эмитента;
- вид котировального списка фондовой биржи, в который включены эмиссионные ценные
бумаги российского эмитента;
- дату включения эмиссионных ценных бумаг российского эмитента в котировальный список
фондовой биржи;
- объем и количество сделок, совершенных через фондовую биржу с эмиссионными ценными
бумагами российского эмитента за последние полные три месяца, предшествующие дате
представления заявления на получение разрешения ФСФР России, а если эмиссионные ценные
бумаги российского эмитента включены в котировальный список фондовой биржи ранее трех
месяцев до даты представления заявления на получение разрешения ФСФР России - указание на это
обстоятельство, объем и количество сделок, совершенных через фондовую биржу с эмиссионными
ценными бумагами российского эмитента за весь период времени, в течение которого они включены
в котировальный список фондовой биржи;
8) сведения о количестве эмиссионных ценных бумаг российского эмитента, на которое
представляется заявление:
- количество эмиссионных ценных бумаг российского эмитента, на которое представляется
заявление на получение разрешения ФСФР России;
- признак эмиссионных ценных бумаг российского эмитента, в отношении которых
представляется разрешение на получение разрешения ФСФР России: размещаемые (предлагаемые к
размещению); размещаемые (предлагаемые к размещению) и размещенные (находящиеся в
обращении); размещенные (находящиеся в обращении);
9) описание сделки, связанной с предложением эмиссионных ценных бумаг российского
эмитента, в отношении которых представляется заявление, к приобретению на территории
Российской Федерации и за пределами Российской Федерации:
- краткое описание сделки, связанной с предложением эмиссионных ценных бумаг
российского эмитента, в отношении которых представляется заявление на получение разрешения
ФСФР России, к приобретению на территории Российской Федерации и за пределами Российской
Федерации;
- наименование и место нахождения иностранного организатора торговли в случае, если
размещение и (или) организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российского эмитента
предполагается осуществлять через иностранного организатора торговли;
- планируемый (предполагаемый) срок осуществления сделки, связанной с предложением
эмиссионных ценных бумаг российского эмитента, в отношении которых представляется заявление
на получение разрешения ФСФР России, к приобретению на территории Российской Федерации и за
пределами Российской Федерации;
84
10) обязательство заявителя (заявителей) предложить эмиссионные ценные бумаги
российского эмитента к приобретению на территории Российской Федерации:
- содержание обязательства заявителя (заявителей);
- полное фирменное наименование (фамилия, имя, отчество) заявителя (заявителей),
принимающего на себя обязательство предложить эмиссионные ценные бумаги российского
эмитента к приобретению на территории Российской Федерации;
- количество (порядок определения количества) эмиссионных ценных бумаг российского
эмитента, в отношении которого заявитель (заявители) принимает на себя обязательство предложить
к приобретению на территории Российской Федерации;
11) способ получения заявителями документов, направляемых (выдаваемых) в связи с
рассмотрением заявления на получение разрешения ФСФР России:
- полное фирменное наименование (фамилия, имя, отчество) одного из заявителей,
уполномоченного другими заявителями на получение документов, направляемых (выдаваемых) в
связи с рассмотрением заявления на получение разрешения ФСФР России (в случае, если заявление
на получение разрешения ФСФР России не подписывается российским эмитентом);
- предпочтительный для заявителей способ получения документов, направляемых
(выдаваемых) в связи с рассмотрением заявления на получение разрешения ФСФР России (по почте;
выдача заявителю - физическому лицу, выдача представителю заявителя, действующему на
основании доверенности).
Заявление на получение разрешения ФСФР России может содержать иные сведения, которые
заявители считают необходимым дополнительно указать по своему усмотрению.
Документы представляются в ФСФР России в одном экземпляре, за исключением заявления
на получение разрешения ФСФР России, которое представляется в двух экземплярах.
В случае, если какой-либо из документов насчитывает более одного листа, он должен быть
пронумерован, прошит, заверен на прошивке подписью уполномоченного лица и скреплен печатью
хотя бы одного из заявителей.
Разрешение ФСФР России выдается в срок не позднее 30 дней с даты представления всех
документов.
Разрешение ФСФР России выдается ФСФР России при соблюдении следующих условий:
1) если осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
эмиссионных ценных бумаг российского эмитента;
2) если эмиссионные ценные бумаги российского эмитента включены в котировальный
список хотя бы одной фондовой биржи;
3) если количество акций российского эмитента, размещение и (или) организацию обращения
которых предполагается осуществлять за пределами Российской Федерации, в том числе
посредством размещения и обращения иностранных ценных бумаг, не превышает установленный
норматив;
4) если договор, на основании которого размещение и (или) обращение акций российского
эмитента за пределами Российской Федерации организуется посредством размещения и обращения
иностранных ценных бумаг, предусматривает, что право голоса по акциям российского эмитента
осуществляется не иначе как в соответствии с указаниями владельцев иностранных ценных бумаг;
5) если для учета эмиссионных ценных бумаг российского эмитента, размещение и (или)
организация обращения которых предполагается за пределами Российской Федерации посредством
размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов,
85
удостоверяющих права в отношении таких ценных бумаг, открыт счет депо депозитарных программ
(норма, вступающая в силу с 1 января 2013 г.);
6) если соблюдены иные требования, установленные настоящим Федеральным законом и
иными федеральными законами.
В случае принятия решения о выдаче разрешения ФСФР России заявителю направляются
(выдаются):
- уведомление о выдаче разрешения ФСФР России;
- один экземпляр заявления на получение разрешения ФСФР России с отметкой о выдаче
разрешения ФСФР России и дате его выдачи.
В случае принятия решения об отказе в выдаче разрешения ФСФР России заявителю
направляется (выдается) уведомление об отказе в выдаче разрешения ФСФР России, содержащее
основания отказа.
ФСФР России направляет (выдает) заявителю документы в течение 3 дней с даты принятия
соответствующего решения.
Разрешение ФСФР России утрачивает силу в следующих случаях:
1) отсутствия размещения и (или) организации обращения эмиссионных ценных бумаг
российского эмитента за пределами Российской Федерации, в том числе отсутствия размещения
иностранных ценных бумаг, если размещение и (или) организацию обращения эмиссионных ценных
бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации предполагалось осуществлять
посредством размещения и обращения иностранных ценных бумаг, в течение одного года с даты
выдачи разрешения ФСФР России;
2) непредставления в установленный срок уведомления об итогах предложения акций
российского эмитента к приобретению на территории Российской Федерации и за пределами
Российской Федерации;
3) погашения (аннулирования) эмиссионных ценных бумаг российского эмитента, на которые
было выдано разрешение ФСФР России.
Статья 17. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг
1. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг должно содержать
следующее:
- полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;
- дату принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
- наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении эмиссионных
ценных бумаг;
- дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
- наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске
(дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
- вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;
- права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;
- условия размещения эмиссионных ценных бумаг;
- указание количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске (дополнительном выпуске)
эмиссионных ценных бумаг;
- указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее (в
случае размещения дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг);
- указание, являются эмиссионные ценные бумаги именными или на предъявителя;
86
- номинальную стоимость эмиссионных ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости
предусмотрено законодательством Российской Федерации;
- подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, и печать эмитента;
- иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом или иными федеральными
законами о ценных бумагах.
К решению о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в документарной форме
прилагается описание или образец сертификата.
2. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг хозяйственного
общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в
соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого
хозяйственного общества. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг
юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления, если
иное не установлено федеральными законами.
Решение о выпуске облигаций, исполнение обязательств эмитента по которым обеспечивается
залогом, банковской гарантией или иными предусмотренными настоящим Федеральным законом способами,
должно также содержать сведения о лице, предоставившем обеспечение, и об условиях обеспечения. Состав
сведений о лице, предоставляющем обеспечение, определяется федеральным органом исполнительной власти
по рынку ценных бумаг. В этом случае решение о выпуске облигаций должно быть также подписано лицом,
предоставляющим такое обеспечение. Облигация, исполнение обязательств по которой обеспечивается одним
из указанных способов, предоставляет ее владельцу также права требования к лицу, предоставившему такое
обеспечение.
Решение о выпуске именных облигаций, за исключением эмиссионных ценных бумаг с обязательным
централизованным хранением, должно также содержать указание даты, на которую составляется список
владельцев облигаций для исполнения эмитентом обязательств по облигациям. Такая дата не может быть
ранее 14 дней до наступления срока исполнения обязательств по облигациям. При этом исполнение
обязательства по отношению к владельцу, включенному в список владельцев облигаций, признается
надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления списка владельцев
облигаций.
3. Эмитент не вправе изменить решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных
бумаг в части объема прав по эмиссионной ценной бумаге, установленных этим решением, после
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
4. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг составляется в трех
экземплярах. После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных
бумаг один экземпляр решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг остается на хранении в
регистрирующем органе, а два других экземпляра выдаются эмитенту. В случае, если ведение реестра
владельцев именных эмиссионных ценных бумаг эмитента осуществляется регистратором, а также в случае,
если размещаемые эмитентом эмиссионные ценные бумаги на предъявителя являются эмиссионными
ценными бумагами с обязательным централизованным хранением, один экземпляр решения о выпуске
эмиссионных ценных бумаг передается эмитентом на хранение регистратору или депозитарию,
осуществляющему обязательное централизованное хранение. При наличии в текстах экземпляров решения о
выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг расхождений преимущественную силу имеет
текст документа, хранящегося в регистрирующем органе.
5. При государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
на каждом экземпляре решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг делается
отметка о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и
указывается присвоенный выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг государственный
регистрационный номер.
6. Эмитент и/или регистратор по требованию заинтересованного лица обязан предоставить ему копию
решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг за плату, не превышающую
затраты на ее изготовление.
87
7. Решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг в случаях, установленных федеральными законами
или нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг,
должно быть предусмотрено, что эмиссионные ценные бумаги предназначены для квалифицированных
инвесторов.
Эмиссионные ценные бумаги, предназначенные для квалифицированных инвесторов, могут
принадлежать только квалифицированным инвесторам, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 4
статьи 27.6 настоящего Федерального закона.
Комментарий к ст. 17
1. Процедура эмиссии ценных бумаг начинается с принятия решения о размещении ценных
бумаг.
Согласно п. 2 ст. 33 Закона об акционерных обществах размещение обществом облигаций и
иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного
совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
На основании принятого решения о размещении ценных бумаг готовится соответствующее
решение о выпуске ценных бумаг, которое представляет собой документ, содержащий данные,
определяющие объем прав, закрепленных ценной бумагой.
2. Содержание решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг
определяется в п. 1 комментируемой статьи. В частности, в решении указываются сведения об
эмитенте, о ценных бумагах (вид, категория, количество), условия их размещения и права, которые
они предоставляют их владельцам, даты принятия соответствующих решений, иные сведения,
предусмотренные законом.
Перечень сведений, содержащихся в решении о выпуске ценных бумаг, может быть расширен
только федеральными законами о ценных бумагах.
Законом специально оговорено, что решение о выпуске облигаций с обеспечением должно
также содержать сведения о лице, предоставившем обеспечение, и об условиях обеспечения.
Решение о выпуске именных облигаций (документарных облигаций) с обязательным
централизованным хранением должно также указывать дату составления списка владельцев
облигаций для исполнения эмитентом обязательств по облигациям. Такая дата не может быть ранее
14 дней до наступления срока исполнения обязательств по облигациям.
Формы решений о выпуске акций, ценных бумаг утверждены приказом ФСФР РФ от 16 марта
2005 г. N 05-4/пз-н.
К решению о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в
документарной форме прилагается описание или образец сертификата.
3. Законом N 185-ФЗ введено новое правило, согласно которому решение о выпуске
(дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг подлежит утверждению:
1) в хозяйственных обществах (акционерных обществах и обществах с ограниченной
ответственностью) - советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим
в соответствии с законом его функции;
2) у юридических лиц иных организационно-правовых форм - высшим органом управления,
если иное не установлено федеральными законами.
4. После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных
ценных бумаг эмитент уже не вправе изменить решение о выпуске (дополнительном выпуске)
88
эмиссионных ценных бумаг в части объема прав по эмиссионной ценной бумаге, установленных
этим решением.
Пунктом 16 ст. 27.5.3 комментируемого Федерального закона установлены случаи внесения
депозитарием-эмитентом российских депозитарных расписок изменений в решение об их выпуске.
5. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг составляется в
трех экземплярах (для регистрирующего органа, эмитента и регистратора или депозитария). При
наличии в текстах экземпляров решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных
бумаг расхождений преимущественную силу имеет текст документа, хранящегося в
регистрирующем органе.
6. На каждом экземпляре решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных
бумаг делается отметка о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и
указывается присвоенный выпуску эмиссионных ценных бумаг государственный регистрационный
номер.
Закон предусматривает обязанность эмитента и/или регистратора предоставить
заинтересованному лицу копию решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных
бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление.
7. В решении о выпуске эмиссионных ценных бумаг, предназначенных для
квалифицированных инвесторов, должно быть соответствующее указание. Такие ценные бумаги
могут принадлежать только квалифицированным инвесторам. Исключения предусмотрены ст. 27.6
комментируемого Закона.
Статья 18. Форма удостоверения прав, составляющих эмиссионную ценную бумагу
При документарной форме эмиссионных ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных
бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой.
При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг является
документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой.
Эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они
установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг, и в соответствии с законодательством Российской
Федерации.
Сертификат эмиссионной ценной бумаги должен содержать следующие обязательные реквизиты:
- полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;
- вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;
- государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг и дату
государственной регистрации, а в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом выпуск
(дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, идентификационный номер и дату его присвоения;
- права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;
- условия исполнения обязательств лицом, предоставившим обеспечение, и сведения об этом лице в
случае выпуска облигаций с обеспечением;
- указание количества эмиссионных ценных бумаг, удостоверенных данным сертификатом;
- указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске эмиссионных ценных
бумаг;
- указание о том, подлежат ли эмиссионные ценные бумаги обязательному централизованному
хранению, и, если подлежат, - наименование депозитария, осуществляющего их централизованное хранение;
89
- указание на то, что эмиссионные ценные бумаги являются эмиссионными ценными бумагами на
предъявителя;
- подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, а в случае выпуска
(дополнительного выпуска) государственных или муниципальных ценных бумаг - подпись руководителя или
уполномоченного должностного лица исполнительного органа государственной власти или органа местного
самоуправления, печать эмитента;
- другие реквизиты, предусмотренные законодательством Российской Федерации для конкретного
вида эмиссионных ценных бумаг.
В случае расхождений между текстом решения о выпуске ценных бумаг и данными, приведенными в
сертификате эмиссионной ценной бумаги, владелец имеет право требовать осуществления прав, закрепленных
этой ценной бумагой, в объеме, установленном сертификатом. Эмитент несет ответственность за
несовпадение данных, содержащихся в сертификате эмиссионной ценной бумаги, с данными, содержащимися
в решении о выпуске ценных бумаг, в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Комментарий к ст. 18
1. Сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими
права, закрепленные ценной бумагой, при документарной форме эмиссионных ценных бумаг. При
этом решение не является ценной бумагой, а является лишь документом, который подтверждает то,
что сертификат ценной бумагой имеет юридическую силу как реальное имущественное право.
При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг документом, удостоверяющим
права, закрепленные ценной бумагой, является решение о выпуске ценных бумаг.
2. Эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они
установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг. В связи с этим в сертификате обязательно
должны быть перечислены права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой. В случае
расхождения между решением о выпуске ценных бумаг и сертификатом эмиссионной ценной бумаги
приоритет имеет сертификат. Владелец в таком случае имеет право требовать осуществления прав по
ценной бумаге в объеме, установленном сертификатом.
3. В комментируемой статье перечислены обязательные реквизиты сертификата эмиссионной
ценной бумаги. Сертификат может содержать и другие реквизиты, предусмотренные
законодательством РФ для конкретного вида эмиссионных ценных бумаг.
Сертификат должен быть заверен подписью лица, осуществляющего функции
исполнительного органа эмитента, и печатью эмитента. Эмитент несет ответственность за
несовпадение данных, содержащихся в сертификате эмиссионной ценной бумаги, с данными,
содержащимися в решении о выпуске ценных бумаг, в соответствии с законодательством РФ.
Глава 5. Эмиссия ценных бумаг
Статья 19. Процедура эмиссии и ее этапы
1. Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим
Федеральным законом и иными федеральными законами, включает следующие этапы:
- принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
- государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
90
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]